郭文贵破产案 · ECF #2764 · 中文译文

（从主诉因开始编号为 1，第一个备选诉因为 2，第二个备选诉因为 3，依此类推，最多编号五（5）个方框。） 联邦破产程序规则 7001(1)－金钱／财产的追索

联邦破产程序规则 7001(2)－留置权的有效性、优先顺位或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 联邦破产程序规则 7001(6)－可免责性（续）

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财产及共同所有人财产－§363(h) □

联邦破产程序规则 7001(4)－对免责提出异议／撤销免责

41－对免责提出异议／撤销免责－§727(c),(d),(e) 联邦破产程序规则 7001(8) 债权或权益的劣后

51－撤销确认 联邦破产程序规则 7001(9) 确认判决

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续下栏） 联邦破产程序规则 7001(10) 移送诉讼的裁定

SS－SIPA 案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02－其他（例如，若与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为根据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

提起破产案件，即在破产法院管辖下设立一个“财产集合”，其中包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产集合范围广泛且法院管辖权宽广，可能会就该财产集合的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即《对抗程序封面页》，但该方通过法院的案件管理／电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提起对抗程序的除外。（CM/ECF 在提交程序中收集表格 1040 所载信息。）填写完成后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该信息以处理对抗程序，并编制所要求的法院活动统计报告。

该封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交和送达。该封面页基本可自行说明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份已提交的起诉状均必须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确按照起诉状中所列名称填写原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由记录在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则须由原告签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格地区联邦破产法院布里奇波特分院）

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关于： ： ：

等人， 1 ： ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章

D.P. TEXTILE & APPAREL, INC.（D.P.纺织与服装公司）， ：

----------------------------------------------------------- 被告。 ： ：

第 11 章受托人依据《破产法典》第 544、548 及 550 条以及《纽约债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条寻求撤销及追索欺诈性转让和相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（下称“债务人”或“Kwok”）的第 11 章案件（下称“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（下称“受托人”）身份，针对被告 D.P. Textile & Apparel, Inc.（D.P.纺织与服装公司）（下称“被告”）提交本对抗起诉状（下称“起诉状”），陈述如下：

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他化名）（税务识别号码末四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码末四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财产集合受托人（仅用于通知和通信目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追索在本第 11 章案件开始前发生的债务人财产转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 G Fashion（“G Fashion”），在申请日（定义见下文）前向作为初始受让人的被告转让了 $538,793.50 的资金。

3. 这些转让属于实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分实施，且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延和／或欺诈债务人的债权人。

4. 本法院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第 11 编（下称“《破产法典》”）第 544、548 及 550 条，以及《纽约债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条 2 或任何其他适用的州法对应规定。

2 下文中所有对《纽约债务人与债权人法》的法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），于 April 4, 2020 生效，并适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、273a、275、276 及 278 条寻求救济。

7. 受托人系第 11 章案件中的第 11 章受托人，系根据破产法院于 July 8, 2022 作出的裁定获任命[Case No. 22-50073（下称“主案”）Docket No. 523]。

8. 被告是一家加利福尼亚州公司，地址及营业地点为 110 E. 9th Street, Suite C801, Los Angelos, California 90079。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格地区联邦破产法院）（下称“破产法院”）提交了根据《美国法典》第 11 编第 11 章（下称“《破产法典》”）寻求救济的自愿申请（下称“申请日”），从而启动上述标题所列第 11 章案件（下称“第 11 章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了一个无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 $3,850 的资产，并负有数亿美元的债务。3 尽管债务人确实负债累累，其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 G Fashion）持有和／或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录和命令[主案 Docket No. 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A.

3 资产和负债清单，第 1 页[主案 Docket No. 78]。

Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出裁定，批准在第 11 章案件中任命 Luc A. Despins 为受托人[主案 Docket No. 523]。

13. G Fashion 是债务人用于阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人一直策划“空壳把戏”，利用由家庭成员、亲信和／或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳把戏使债务人得以使用、支出和／或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人在第 11 章案件中提起了多项对抗程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司是其另我，和／或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；破产法院已在数项对抗程序中准予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲家庭成员和／或下属持有的、受债务人控制的空壳公司，(ii) 以现金购买的资产

4 受托人已经或将立即对 G Fashion 提起一项对抗程序，该对抗程序除其他事项外，寻求确认判决，确认 G Fashion 是债务人的另我。受托人在此以援引方式纳入受托人在该对抗程序中提交的起诉状。

5 其中包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK International Funds Investments（USA）Limited, LLC），等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Greenwich Land LLC（格林尼治地产有限责任公司），等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Mei Guo（郭美）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司），等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司），等 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉（纽约）有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司），等 [Adv. Proc. 23-05023]。

其他由债务人控制的实体和/或在空壳实体之间无对价转移，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产享有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所涉事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）的受益所有人（并通过该公司成为 Dawn State Limited（曙光州有限公司）的受益所有人），且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王月）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion（G时尚）、G Music（G音乐）、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均由债务人控制，7 由债务人领导8 和/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业载体”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师拥有，后转让给债务人的女儿——实质上是债务人的“一家空壳公司”。10

6 准许动议、认定债务人藐视公司治理命令的命令，第¶¶ 1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”）。

7 经更正的部分准许初步禁令动议的决定备忘录，第¶ 3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’”）。

8 同上，第¶ 7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业载体，其成员个人忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机遇基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作而煞费苦心。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）起诉债务人，Index No. 652077/2017（“PAX 案件”），请求就所欠款项作出判决。On February 3, 2021，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 $116,402,019.57 判决（“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May，债务人虚假声称其由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致其承担 $134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其替身实体，包括 G Fashion，作为个人提款机，用于资助他及其家人已习惯的奢华生活方式，同时将资产隐匿于这些替身实体中以逃避债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些替身实体实施的转移延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿付其负债，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅在资产清单中列报 $3,850 的资产。12

11 关于债务人提出的作出临时及最终 DIP 命令的动议之听证会：(I) 授权债务人取得无担保、从属的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；及 (III) 给予相关救济（主案，April 27, 2022）

22. In March 2023，债务人被捕，并在联邦刑事指控审判前持续被羁押；该等指控包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱等。

23. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过 $1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

24. 债务人替身实体的财产，包括 G Fashion 的财产，在申请日前任何时候均为债务人的财产。

25. 在本案相关的任何时候，债务人在 New York, New York 开展业务，包括指示转移（定义见下文）。

26. 本起诉状所涉转移系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出，因为该等转移均通过债务人的替身空壳公司作出，该等公司是债务人空壳游戏的一部分。

27. 债务人故意以此种方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假哭穷。债务人声称自己一贫如洗，却同时大肆花费，以维持其本人、其家人和密切关联人的亿万富翁生活方式。

13 见 United States of America（美利坚合众国）就反对被告 Yanping Wang（王燕平）审前释放动议所提交的法律备忘录，第29页，该备忘录作为附件B附于 Chapter 11 Trustee 就 G Club Operations LLC（G Club运营有限责任公司）对受托人强制履行动议及相关救济请求所提补充异议的答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 正在审理的一宗刑事案件中，面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以该种方式隐匿和耗散其资产，将不会剩余足够资产偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，该等转移必然是为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

30. 在申请日之前，债务人使用包括 G Fashion 在内的其替身空壳公司，或以其他方式，将债务人的财产转移给被告（合称“转移”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

31. 在作出转移时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿债务。

32. 被告是该等转移的初始受让人。

（依据 Bankruptcy Code sections 548(a)(1)(A) 和 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转移的请求）

33. 受托人重复陈述并再次主张第1至32段所载事实主张，如同在此完整列明。

34. 债务人通过其替身实体 G Fashion 作出转移时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其可由下列事实表明：

a. 转移系利用替身空壳公司实施；

b. 转移向债务人的债权人隐瞒；

c. 转移系作为债务人“空壳游戏”的一部分，在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属的协助下实施，以图隐匿和保护资产；

d. 转移通过使债务人能够从其欺诈行为中受益，而不使其财产受制于债权人的追索，进一步促进了债务人的欺诈行为；

e. 转移通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受制于债权人的追索，进一步促进了债务人的欺诈行为；

f. 在作出转移时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在作出转移时，债务人已无清偿能力或资本不足。

36. 受托人可依据 Bankruptcy Code section 548(a)(i)(A) 撤销该等转移，并可依据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回该等转移。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273、274 和 276，以及 Bankruptcy Code sections 544(b) 和 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转移的请求）

37. 受托人重复陈述并再次主张第1至32段所载事实主张，如同在此完整列明。

38. 债务人通过其替身实体 G Fashion 作出转移时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其可由下列事实表明：

a. 转移系利用替身空壳公司实施；

b. 转移向债务人的债权人隐瞒；

c. 转移系作为债务人“空壳游戏”的一部分，在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属的协助下实施，以图隐匿和保护资产；

d. 转移通过使债务人能够从其欺诈行为中受益，而不使其财产受制于债权人的追索，进一步促进了债务人的欺诈行为；

e. 转移通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受制于债权人的追索，进一步促进了债务人的欺诈行为；

f. 在作出转移时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在作出转移时，债务人已无清偿能力或资本不足。

40. 受托人可依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1)、274 和 276，以及 Bankruptcy Code section 544(b) 撤销该等转移，并可依据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回该等转移。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $538,793.50 的转移依据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(A) 予以撤销；(b) 作出命令，责令撤销该等转移；以及 (c) 依据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人财产之利益，从被告处追回该等转移，或由受托人选择追回其价值。

2. 就第二项请求，作出裁定，宣布：(a) 根据《破产法》section 544(b)及N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276，金额不少于$538,793.50的申请破产前转让已被撤销；(b) 命令撤销该等申请破产前转让；以及(c) 根据N.Y. Debt & Cred. Law section 276及《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产的利益，从被告处追回申请破产前转让，或由受托人自行选择追回其价值；

3. 自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人裁定判决前利息；以及

4. 法院在此情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（NEUBERT、PEPE与MONTEITH律师事务所）

合计－向DP Textile & Apparel Inc.（DP纺织与服装公司）支付的款项 $