郭文贵破产案 · ECF #2767 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师

（从主要诉因作为 1 开始，第一备选诉因作为 2，第二备选诉因作为 3，依此类推，最多编号五（5）个方框。）

FRBP 7001(2) – 留置权的效力、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的效力、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 债务可豁免性（续）

61-债务可豁免性 - §523(a)(5)，家庭扶养义务

68-债务可豁免性 - §523(a)(6)，故意及恶意损害

64-债务可豁免性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财团及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

FRBP 7001(4) – 对债务豁免提出异议/撤销债务豁免

41-对债务豁免提出异议/撤销债务豁免 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益次级化

66-债务可豁免性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-债务可豁免性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-债务可豁免性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体争点，请勾选 □ 如主张本案为 FRCP 23 项下的集体诉讼，请勾选

提交破产案件将在破产法院管辖下设立一项“破产财团”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权十分宽泛，可能就破产财团的财产或财产权发生诉讼。也可能发生涉及债务人债务豁免的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗诉讼。

提交对抗诉讼的一方还必须填写并提交表格 1040，即《对抗诉讼封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗诉讼。（CM/ECF 将在提交过程中采集表格 1040 中的信息。）填写完成后，该封面页概述对抗诉讼的基本信息。法院书记官需要该等信息，以处理对抗诉讼并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大体不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每提交一份起诉书，均须向书记官另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写原告和被告在起诉书中所载的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请为原告在第一栏勾选最恰当的方框，并为被告在第二栏勾选最恰当的方框。

请求金额。填写起诉书中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，该律师事务所的一名成员必须签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则原告必须签署。

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关于： : :

等人， : :

债务人。 : :

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平斯），第 11 章

LA INTERNATIONAL FOUNDATION（洛杉矶国际基金会）， :

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第 11 章受托人根据《破产法典》第 549 和 550 条寻求撤销及追回申请后转让以及相关救济的起诉书

Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯）以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（“受托人”）身份，对被告 LA International Foundation（洛杉矶国际基金会）（“被告”）提交本对抗诉讼起诉书（“起诉书”），陈述如下：

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅为通知及通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗诉讼，以撤销及追回债务人在本第 11 章案件开始后实施、且未经破产法院或《美国法典》第 11 编（“破产法典”）授权的对债务人第 11 章破产财团财产的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Rule of Law Foundation III Inc.（“ROL III”）和 Rule of Law Society IV Inc.（“ROL IV”），在申请日后（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了金额为 $150,475.00 的资金。

3. 由于该等申请后破产财团财产转让未经法院或《破产法典》授权，其可根据《破产法典》第 549 和 550 条予以撤销及追回。

4. 本法院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗诉讼具有事项管辖权。

5. 本对抗诉讼已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第 549 和 550 条。

7. 受托人系根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，在第 11 章案件中担任第 11 章受托人[Case No. 22-50073（“主案件”）Docket No. 523]。

8. 被告系一家加利福尼亚实体，其办公地点位于 2436 Park Blvd, Upland, California 91784。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格地区破产法院）（“法院”或“破产法院”）自愿提交了根据《破产法典》第 11 章寻求救济的申请（“申请日”），从而启动第 11 章案件。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称其拥有 $3,850 的资产，并已产生数亿美元的负债[.]2 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司持有和/或转让的财产，包括 ROL III 和 ROL IV。

12. 于 June 15, 2022，法院作出备忘录式裁决和命令[主案件 Docket No. 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 为受托人。于 July 8, 2022，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第 11 章案件的受托人[主案件 Docket No. 523]。

2 资产和负债清单，第 1 页[主案件 Docket No. 78]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗诉讼

13. ROL III 和 ROL IV 是债务人为阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司中的一部分。[3] 多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、副手和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用和支出和/或转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起若干对抗诉讼，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司系其另我，和/或确认该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；且在若干该等对抗诉讼中，破产法院已准予该等救济。4

15. 该等诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司；(ii) 以来自其他受债务人控制实体的现金购得和/或无对价转让给及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其享有控制和支配权。

3 受托人已经或将即刻对 ROL IV 和 ROL III 提起对抗诉讼，该对抗诉讼除其他事项外，请求作出确认判决，确认 ROL IV 和 ROL III 系债务人的另我。受托人通过援引方式将其在该对抗诉讼中提交的起诉书纳入本文。

4 这些对抗程序包括如下案件：(i) Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC，等 [对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC，等 [对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭美）[对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.，等 [对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC，等 [对抗程序案号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited [对抗程序案号 23-05018]；及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC，等 [对抗程序案号 23-05023]。

16. 债务人还将其另我实体，包括 ROL III 和 ROL IV，用作个人金库，为其本人及其家人已习惯的奢华生活方式提供资金，同时将资产隐匿于该等另我实体中以躲避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过该等另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。该等另我实体的财产，包括 ROL III 和 ROL IV，在申请日前任何时候均为债务人的财产。

C. 债务人的空壳公司骗局及欺诈在申请后仍持续

17. 截至申请日，债务人通过其另我实体持有的全部财产，包括 ROL III 和 ROL IV，均成为债务人第11章破产财产的财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 在申请日后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法典》下的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转让，包括但不限于 ROL III 和 ROL IV。

19. 该等申请后转让均未经破产法院授权，亦未获《破产法典》授权。

20. 在申请日后，债务人通过其空壳公司 ROL III 和 ROL IV，向被告转让了债务人第11章破产财产的财产（统称“该等转让”），包括但不限于如下： 见随附并构成本文件一部分的附表 A。

21. 在该等转让发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿债务。

22. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法典》第549条及第550(a)条提出的撤销及追回未经授权的申请后转让之诉请）

23. 受托人重申并再次主张第1至22段所载的指控，如同在本文中完整列明。

24. 该等转让由债务人向被告作出，包括通过其另我空壳公司 ROL III 和 ROL IV 作出。

25. 该等转让发生于申请日后。

26. 该等转让未经破产法院或《破产法典》授权。

27. 该等转让构成对债务人第11章破产财产财产的未经授权转让。

28. 根据《破产法典》第549(a)条，该等转让可予撤销。

29. 根据《破产法典》第550(a)条，受托人有权向被告追回该等转让或其价值，并追回截至付款日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 作出命令：(a) 宣告金额不少于 $150,475.00 的该等转让根据《破产法典》第549条予以撤销；及 (b) 命令撤销该等转让；及 (c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 向受托人裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；及

3. 法院在此情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

Case 22-50073 Doc 2767 Filed 02/12/24 Entered 02/12/24 14:37:49 Page 11 of 11