郭文贵破产案 · ECF #2768 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 Mandelli US, Inc（曼德利美国公司）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思专业公司） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

诉因 （简要说明诉因，包括涉及的所有美国法条） 第11章受托人根据《破产法典》第544、547、548、549及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销并追回欺诈性转让、偏颇性转让及申请后转让，并请求相关救济的起诉状

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为1，第一个备选诉因为2，第二个备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的效力、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的效力、优先顺位或范围 □

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令性救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益从属

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02-其他（例如，与破产案件无关时本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

提交破产案件即在破产法院管辖下设立“破产财团”，其由债务人的全部财产构成，无论该财产位于何处。由于破产财团范围如此广泛，且法院管辖权如此宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能存在有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即对抗程序封面页，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中采集表格1040中的信息。）填妥后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记官需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其中所载信息不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交和送达。该封面页大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记官单独提交一份封面页。

原告和被告。请按照起诉状中所示的原告和被告姓名准确填写。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。在起诉状中填写所请求的美元金额。

签名。本封面页必须由记录在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，须由该所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则须由原告签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分部）

----------------------------------------------------------- : x

等， :

债务人。 :

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

诉 : : : :

:

MANDELLI USA, INC.（曼德利美国公司）， : : :

----------------------------------------------------------- 被告。 :

第11章受托人根据《破产法典》第544、548、549及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条请求撤销并追回欺诈性转让及申请后转让，并请求相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以其作为在 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）的身份，提交本

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对抗起诉状（“起诉状”），针对被告 Mandelli USA, Inc.（“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回：(a) 本第11章案件开始前对债务人财产的转让；以及 (b) 本第11章案件开始后对债务人第11章破产财团财产的转让，该等转让未经破产法院或《美国法典》第11编（“破产法典”）授权。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Lexington Property and Staffing Inc.（“Lexington”）和 GFNY Inc.（“GFNY”），在申请日（定义见下文）之前向被告作为初始受让人转让了金额为 $801,766.26 的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人作为其“空壳游戏”的一部分实施了该等转让，且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 在申请日之后，债务人通过其另我空壳公司 GFNY，向被告作为初始受让人转让了合计金额为 $71,376.50 的资金。

5. 由于该等破产申请后对破产财团财产的转让未经法院或《破产法典》授权，故其可根据《破产法典》第549和550条予以撤销和追回。

6. 本法院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

7. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移送本法院。

8. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第544、548、549和550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条 2，或任何其他适用的州法对应规定。

9. 受托人根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，在第11章案件中担任第11章受托人 [Case No. 22-50073（“主案件”）Docket No. 523]。

10. 被告是一家纽约州公司，地址为 7 Sutton Place, Brewster, New York 10509。

11. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（“法院”或“破产法院”）自愿提交根据《破产法典》第11章请求救济的申请书（“申请日”），从而启动第11章案件。

12. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

2 此后，所有对《纽约州债务人与债权人法》的法条引用均简称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。New York Uniform Voidable Transactions Act（“NYUVT”）取代了 New York Uniform Fraudulent Conveyance Act（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。就 April 4, 2020 之前的转让而言，受托人在本诉讼中根据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、273a、275、276和278条请求救济。

13. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 $3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。3 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 Lexington 和 GFNY）持有和/或转让的财产。

14. 于 June 15, 2022，破产法院作出裁决备忘录及命令 [主案件 Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件中的受托人 [主案件 Docket No. 523]。

15. Lexington 和 GFNY 是债务人为阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司中的两家。4 多年来，债务人一直策划“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳

3 资产及负债清单，第1页 [主案件 Docket No. 78]。

4 在对抗程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al.（对抗程序编号 23-5013（“HCHK Entities A.P.”），案卷编号 139）中，Lexington（莱克星顿）已被作出缺席裁定；该对抗程序除其他事项外，寻求作出确认判决，认定 Lexington 系债务人的另一个自我。受托人特此通过援引并入受托人在 HCHK Entities A.P. 中提交的起诉状（对抗程序编号 23-5013，案卷编号 1）。

受托人已对或将立即对 GFNY 提起对抗程序；该对抗程序除其他事项外，寻求作出确认判决，认定 GFNY 系债务人的另一个自我。受托人特此通过援引并入其在该对抗程序中提交的起诉状。

该空壳游戏使债务人得以使用、支出和/或转移数百万美元现金及其他资产——同时向债权人隐瞒其财产。

16. 自获任以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗程序，除其他事项外，旨在确认债务人的空壳公司系其另一个自我，和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在若干对抗程序中，破产法院已授予该等救济。5

17. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司；(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购买，和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

18. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院已认定，债务人系 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过其系 Dawn State Limited（道恩州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。6

19. 破产法院还认定，“G Entities”（G 实体）（Gettr（盖特尔）、G Fashion（G 时尚）、G Music（G 音乐）、GClubs（G 俱乐部）、GNews（G 新闻）及 GEdu（G 教育））、New Federal State of China（新中国联邦）及 Rule of Law

5 其中包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）等案 [对抗程序编号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等案 [对抗程序编号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Mei Guo（郭美）案 [对抗程序编号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK 科技公司）等案 [对抗程序编号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [对抗程序编号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〈纽约〉有限公司）案 [对抗程序编号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Lamp Capital LLC（灯资本有限责任公司）等案 [对抗程序编号 23-05023]。

6 准许将债务人认定为违反公司治理命令之藐视法庭的动议的裁定，第 ¶¶ 1、4 段（Jan. 24, 2023，案卷编号 1372（“公司治理藐视法庭裁定”）。

Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均由债务人控制，7 由债务人领导8 和/或为债务人“服务于……目的，并作为其商业工具”。9

20. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区美国联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师持有，后转让给债务人的女儿——实质上是债务人的“一家空壳公司”。10

21. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作，已不遗余力。2017 年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）提起针对债务人的诉讼，案号 652077/2017（“PAX 案件”），请求就所欠款项作出判决。February 3, 2021，PAX 从纽约法院获得一项针对债务人的 $116,402,019.57 判决（“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（五月夫人号），债务人谎称该游艇由其女儿所有；以及债务人在 Manhattan（曼哈顿）的豪华公寓，债务人谎称该公寓为债务人之子以信托方式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致债务人被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

7 部分准许初步禁令动议的更正裁决备忘录，第 ¶ 3 段（对抗程序编号 22-05032，January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡传媒集团）及一关联实体‘GTV’。”）。

8 同上，第 ¶ 7 段（“债务人系 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 及 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 及 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员个人忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

22. 债务人还将其另一个自我，包括 Lexington 和 GFNY，作为其个人钱袋，用于资助其本人及其家人已习惯的奢华生活方式，同时向其债权人隐瞒置于这些另一个自我中的资产，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些另一个自我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

23. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿还其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅申报 $3,850 的资产。12

24. In March 2023，债务人被逮捕，并在联邦刑事指控的审判前持续被羁押；该等指控除其他事项外包括电信欺诈、证券欺诈及洗钱。

25. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少 80 个不同实体或个人名义持有的超过约 500 个账户，对超过 $1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

26. 债务人另一个自我的财产，包括 Lexington 和 GFNY，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

11 关于债务人申请作出临时及最终 DIP 命令的听证会，该命令旨在：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 授予相关救济（主案件，April 27, 2022）

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议的法律备忘录，第 29 页；该备忘录作为附件 B 附于第 11 章受托人就 G Club Operations LLC（G 俱乐部运营有限责任公司）对受托人强制履行动议及相关救济请求所提补充异议的答复中（June 23, 2023，主案件案卷编号 1934）。

27. 在与本案有关的所有期间，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）从事商业活动，包括指示本起诉状所涉的申请前转让。

D. 债务人的空壳游戏及欺诈在申请后持续进行

28. 截至申请日，债务人通过其另一个自我持有的全部财产，包括 GFNY 和 Lexington，均成为第 11 章破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

29. 申请日之后，债务人公然无视破产法院及其根据 Bankruptcy Code（破产法典）所负的义务，继续通过众多作为其另一个自我的空壳公司实施转让，包括但不限于 GFNY。

30. 上述申请后转让均未经破产法院授权，亦未根据破产法典获得授权。

E. 意图阻碍、拖延或欺诈债权人而作出的转让

31. 本起诉状所涉的转让（定义见本文）系意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出，因为该等转让均通过债务人作为其空壳游戏一部分运营的、作为其另一个自我的空壳公司作出。

32. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐瞒并耗散数百万美元资产。债务人一方面声称身无分文，另一方面却大肆支出，以维持其本人、其家庭成员及亲密关联人的亿万富翁生活方式。

33. 债务人隐瞒和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。因此，债务人在一宗待决于纽约南区美国联邦地区法院的刑事案件中，面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见

United States v. Ho Wan Kwok（美利坚合众国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.).

34. 债务人知悉并意图通过以此方式隐瞒和耗散其资产，将不会留下足够资产偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然系出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

35. 在申请日之前，债务人使用其作为另一个自我的空壳公司 Lexington 和 GFNY，或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（统称“申请前转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本起诉状一部分的附表 A。

36. 在申请日之后，债务人通过其空壳公司 GFNY，或以其他方式，将破产财产转让给被告（统称“申请后转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本起诉状一部分的附表 B。

37. 在申请前转让及申请后转让（统称“转让”）时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

38. 被告系该等转让的初始受让人。

（根据 Bankruptcy Code 第 548(a)(1)(A) 条及第 550(a) 条请求撤销及追回实际欺诈性转让）

39. 受托人重述并再次主张第 1 至 38 段所载指控，如同在本文中完整载明。

40. 债务人通过其另一个自我 Lexington 和 GFNY 作出申请前转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

41. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 申请前转让系通过作为另一个自我的空壳公司实施；

b. 申请前转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 申请前转让系作为债务人“空壳游戏”的一部分，在债务人家庭成员及其所控制的其他副手和下属协助下实施，旨在隐瞒和保护资产；

d. 申请前转让通过使债务人得以从其欺诈中受益、而不使其财产受债务人债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

e. 申请前转让通过使债务人得以从其欺诈中获利、而不使其财产受债务人债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

f. 在申请前转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在申请前转让时，债务人无力清偿债务或资本不足。

42. 根据《破产法》第 548(a)(i)(A) 条，破产管理人可撤销破产申请前转让；并可根据《破产法》第 550(a) 条予以追回。

（根据《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条以及《破产法》第 544(b) 及 550(a) 条，请求撤销并追回实际欺诈性转让）

43. 破产管理人重申并再次主张第 1 至 38 段所载的指控，如同在此完整列明。

44. 债务人通过其替身实体 Lexington 和 GFNY，以实际意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人，作出了破产申请前转让。

45. 债务人在实施破产申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其可由以下情形证明：

a. 破产申请前转让是通过作为替身的空壳公司实施的；

b. 破产申请前转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 破产申请前转让是在债务人的家属及其控制的其他亲信和下属协助下，作为债务人“空壳游戏”的一部分而实施，意图隐瞒并保护资产；

d. 破产申请前转让通过使债务人得以从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 破产申请前转让通过使债务人得以从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在作出破产申请前转让时，债务人正面临诉讼，包括 PAX 在 PAX 案件中提起的诉讼；以及

g. 在作出破产申请前转让时，债务人无清偿能力或资本不足。

46. 根据《纽约州债务人与债权人法》第 273(a)(1)、274 及 276 条以及《破产法》第 544(b) 条，破产管理人可撤销破产申请前转让；并可根据《破产法》第 550(a) 条予以追回。

（根据《破产法》第 549 及 550(a) 条，请求撤销并追回未经授权的破产申请后转让）

47. 破产管理人重申并再次主张第 1 至 38 段所载的指控，如同在此完整列明。

48. 债务人向被告作出了破产申请后转让，包括通过其作为替身的空壳公司 GFNY 作出的转让。

49. 破产申请后转让发生于申请日之后。

50. 破产申请后转让未经破产法院或《破产法》授权。

51. 破产申请后转让构成对债务人第 11 章破产财产的未经授权转让。

52. 根据《破产法》第 549(a) 条，破产申请后转让可予撤销。

53. 根据《破产法》第 550(a) 条，破产管理人有权向被告追回破产申请后转让，或其价值，并加计至付款之日的利息及本案诉讼费用。

因此，基于上述理由，破产管理人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求而言，(a) 作出命令，宣告金额不低于 $801,766.26 的破产申请前转让根据《破产法》第 548(a)(1)(A) 条予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该等破产申请前转让；以及 (c) 根据《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产之利益，向被告追回破产申请前转让，或由破产管理人选择追回其价值；

2. 就第二项请求而言，(a) 作出命令，宣告金额不低于 $801,766.26 的破产申请前转让根据《破产法》第 544(b) 条及《纽约州债务人与债权人法》第 273(a)(2)、274 及 276 条予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该等破产申请前转让；以及 (c) 根据《纽约州债务人与债权人法》第 276 条及《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产之利益，向被告追回破产申请前转让，或由破产管理人选择追回其价值；

3. 就第三项请求而言，作出命令，(a) 宣告金额不低于 $71,376.50 的破产申请后转让根据《破产法》第 549 条予以撤销；以及 (b) 作出命令，指令撤销该破产申请后转让；以及 (c) 根据《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产之利益，向被告追回破产申请后转让，或由破产管理人选择追回其价值；

4. 向破产管理人裁定自提交本起诉书之日起至本案判决之日止，按最高法定利率计算的判决前利息；以及

5. 法院在此等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

签署人：/s/ Douglas Skalka________*___* Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡） (ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） (ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.