郭文贵破产案 · ECF #2704 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 Moran Yacht Management, Inc.（莫兰游艇管理公司） 律师（律师事务所名称、地址和电话号码） 律师

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩和蒙蒂斯专业公司） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

当事人（仅勾选一个方框） 当事人（仅勾选一个方框）

□ U.S.

诉因 （简要说明诉因，包括所涉全部美国法条） 第11章受托人提起的诉状，请求根据《破产法典》第544、548及 550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，撤销并追回欺诈性转让及

（最多为五（5）个方框编号，以主要诉因为1，第一个备选诉因为2，第二个备选诉因为3，依此类推。） FRBP 7001(1) – 追回金钱/财产 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

13—追回金钱/财产—§548 欺诈性转让 68—可免责性—§523(a)(6)，故意及恶意伤害

14—追回金钱/财产—其他 63—可免责性—§523(a)(8)，学生贷款

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21—留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 □

31—批准出售破产财产及共同所有人财产—§363(h) □

41—对免责提出异议/撤销免责—§727(c),(d),(e) □ 81—债权或权益劣后 FRBP 7001(5) – 撤销确认 FRBP 7001(9) 宣告性判决

66—可免责性—§523(a)(1),(14),(14A) 优先税款债权 FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

62—可免责性—§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67—可免责性—§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 □ SS-SIPA 案件—15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02—其他（例如，本应在州法院提起的其他诉讼

□ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为根据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如诉状请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

破产案件的提交会在破产法院管辖下设立一项“破产财团”，其中包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权极为宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权提起诉讼。也可能存在涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，即称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即对抗程序封面页，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中获取表格1040中的信息。）填妥后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制关于法院活动的必要统计报告。

封面页及其所载信息不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的诉状均须向书记员单独提交一份封面页。

原告和被告。请准确按照诉状中所示，填写原告和被告的姓名。

律师。如知悉，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏为原告勾选最适当的方框，并在第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，该事务所的一名成员必须签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院）

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章 MORAN YACHT MANAGEMENT, INC.（莫兰游艇管理公司），

第11章受托人根据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条请求撤销并追回欺诈性转让及相关救济的诉状

Luc A. Despins，以其获任命担任 Ho Wan Kwok（郭文贵）第11章案件（以下简称“第11章案件”）第11章受托人（以下简称“受托人”）的身份，提交本

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（吉尼弗控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation（吉尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（宝盛律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对抗诉状（以下简称“诉状”），针对被告 Moran Yacht Management, Inc.（以下简称“被告”）提起，并陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Golden Spring (New York) Ltd.（以下简称“Golden Spring”）和 Lamp Capital, LLC（以下简称“Lamp Capital”），于申请日（定义见下文）前向被告转移了金额为 $1,588,107.00 的资金；被告为该等资金的初始受让人。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人作为其“空壳游戏”的一部分实施了该等转让，且该等转让系意图阻碍、拖延及/或欺诈债务人的债权人而作出。

4. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（以下简称“破产法典”）第544、548和550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条 2，或任何其他适用的州法同等规定。

2 此后，对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均简称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约州统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在该日或之后作出的转让或

7. 受托人系根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，在第11章案件中担任第11章受托人[案件编号 22-50073（以下简称“主案件”）案卷编号 523]。

8. 被告是一家佛罗里达州公司，其地址及主要营业地位于 1300 SE 17th Street, Suite 204, Fort Lauderdale, Florida 33316。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院，以下简称“破产法院”）根据《美国法典》第11编第11章（以下简称“破产法典”）提交自愿救济申请（以下简称“申请日”），从而启动上述标题所列第11章案件（以下简称“第11章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 $3,850 的资产，并已产生数亿美元的负债。3 尽管债务人的确负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司，包括 Golden Spring 和 Lamp Capital，持有及/或转移的财产。

在 April 4, 2020 当日或之后产生的债务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中根据 NYUFC 和 N.Y. Debt. & Cred. Law §§273, 273-a, 274, 275, 276 and 278 请求救济。

3 资产和负债清单，第1页[主案件案卷编号 78]。

12. 于 June 15, 2022，本院作出备忘录式裁决和命令[主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，本院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件的受托人[主案件案卷编号 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Golden Spring 和 Lamp Capital 是债务人为阻碍、拖延及/或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司中的两家。4 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信及/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出及/或转移数百万美元的现金和其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，其中包括确立债务人的空壳公司是其另我及/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有

4 本院已作出判决，认定 Golden Spring 是债务人的另我。见 Despins v. Golden Spring (New York) Limited (Adv. Proc. No. 23-5018（以下简称“Golden Spring A.P.”），案卷编号 35)。受托人通过援引方式将其在 Golden Spring A.P. 中提交的受托人诉状（Adv. Proc. No. 23-5018，案卷编号 1）纳入本文。

法院已作出判决，认定 Lamp Capital（兰普资本）系债务人的另一个自我。见 Despins v. Lamp Capital LLC, et al.（Despins 诉 Lamp Capital LLC 等，Adv. Proc. No. 23-5023（“Lamp Capital A.P.”），Docket No. 66）。受托人在此通过援引并入其在 Lamp Capital A.P. 中提交的起诉状（Adv. Proc. No. 23-5023, Docket No. 1）。

由债务人控制，并且在若干该等对抗程序中，破产法院已准予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司，(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购得、和/或无对价转让给及在各空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中获益并对其拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司成为 Dawn State Limited（道恩州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦特）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（中国新联邦国）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均由债务人7控制、由债务人8领导，和/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。9

5 该等程序包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee v. Mei Guo（梅国）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〈纽约〉有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC 等 [Adv. Proc. 23-05023]。

6 Order Granting Motion to Hold Debtor in Contempt of Corporate Governance Order（准许认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令），¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 (“Corp. Governance Contempt Order”（“公司治理藐视命令”）)。

18. 在请愿日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）这一实体在转让给债务人的女儿之前，最初由债务人的一名厨师所有，其“实质上是”债务人的“一家空壳公司”。10

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作，费尽心机。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）以 Index No. 652077/2017（“PAX案”）起诉债务人，请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 获得纽约法院针对债务人的 $116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行PAX判决——其中包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称该游艇由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托形式持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令，最终导致其被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

7 Corrected Memorandum of Decision Granting in Part Motion for Preliminary Injunction（部分准予初步禁令动议的经更正决定备忘录），¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡传媒集团）及关联实体‘GTV’。”）)。

8 同上，¶ 7（“债务人是 The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF 及 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 及 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员对债务人个人忠诚。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

20. 债务人还将其另一个自我，包括 Golden Spring（黄金泉）和 Lamp Capital，当作个人钱袋，用于资助其本人及其家人已经习惯的奢侈生活方式，同时将资产隐藏于这些另一个自我中，以躲避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另一个自我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿还其负债，且其奢侈生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业资助。11 债务人在资产清单中仅列示 $3,850 的资产。12

22. 2023年3月，债务人被捕，并在就电信欺诈、证券欺诈和洗钱等联邦刑事指控接受审判前一直被羁押。

23. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过 $1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

24. 债务人的另一个自我的财产，包括 Golden Spring 和 Lamp Capital，在请愿日之前始终属于债务人的财产。

11 Hearing on Debtor's Motion for Entry of Interim and Final DIP Orders (I) Authorizing the Debtor to Obtain Unsecured, Subordinated Postpetition Financing and (II) Scheduling Interim and Final Hearings, and (III) Granting Related Relief（就债务人作出临时及最终DIP命令之动议举行的听证会：(I) 授权债务人获得无担保、次级破产申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；及 (III) 准予相关救济）（Main Case, April 27, 2022）

13 见 Memorandum of Law of the United States of America in Opposition to Defendant Yanping Wang（王艳萍）'s Motion for Pretrial Release at 29（美利坚合众国反对被告王艳萍审前释放动议的法律备忘录，第29页），作为 Exhibit B 附于 Chapter 11 Trustee 对 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）就受托人强制履行动议及相关救济请求所提补充异议的答复中 (June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934)。

25. 在与本案有关的所有期间，债务人在 New York, New York 开展业务，包括指示转让（定义如下）。

26. 本起诉状所涉转让均系通过债务人的另一个自我空壳公司作出，该等公司作为债务人空壳游戏的一部分运营，因此该等转让系意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐藏和耗散数百万美元资产。债务人声称自己一贫如洗，同时却大肆支出，以维持其本人及其家庭成员和亲密关联人的亿万富翁生活方式。

28. 债务人隐藏和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。因此，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的一宗刑事案件中，面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（美国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以此方式隐藏和耗散其资产，将不会剩余足够资产来偿还其债权人——包括其诸多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然是意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

30. 被告是豪华游艇销售、建造和管理领域的全球领先企业。

31. 本案所涉转让属于债务人通过购买奢侈品和服务来耗散其资产的做法的一部分。鉴于债务人耗散的是其欺诈所得，对奢侈品的该等支出尤为恶劣。

32. 即使债务人向其债权人声称身无分文，他同时仍将其奢侈生活方式作为营销工具，以推销其欺诈计划。该策略的众多例子之一是债务人的“Hcoin to the Moon”音乐视频，在该视频中，债务人炫耀包括游艇、跑车、西装、雪茄和家居陈设在内的奢侈个人财产，以推销对其一项欺诈性加密货币项目的投资。14

33. 这进一步反映了债务人就该等转让所具有欺诈意图。

34. 在请愿日之前，债务人使用包括 Golden Spring 和 Lamp Capital 在内的其另一个自我空壳公司，或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（统称“转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

35. 在转让时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿债务。

36. 被告是该等转让的初始受让人。

14 见 http（最后访问于 Jan. 25, 2024）。债务人于2021年12月在 YouTube 上发布该音乐视频，约在请愿日之前两个月。

（根据 Bankruptcy Code sections 548(a)(1)(A) and 550(a) 请求撤销并追回实际欺诈性转让）

37. 受托人重申并重新主张第1至36段所载指控，如同在此完整载明。

38. 该等转让由债务人通过其另一个自我 Golden Spring 和 Lamp Capital 作出，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，由包括下列事项在内的事实表明：

a. 该等转让系使用另一个自我空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，并在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属的协助下，意图隐藏和屏蔽资产；

d. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产受到债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

f. 在转让时，债务人正被起诉，包括被PAX在PAX案中起诉；以及

g. 在转让时，债务人资不抵债或资本不足。

40. 该等转让可由受托人根据 Bankruptcy Code section 548(a)(i)(A) 撤销，并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276, and Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 请求撤销并追回实际欺诈性转让）

41. 受托人重申并重新主张第1至36段所载指控，如同在此完整载明。

42. 该等转让由债务人通过其另一个自我公司 Golden Spring 和 Lamp Capital 作出，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

43. 债务人在实施转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，由包括下列事项在内的事实表明：

a. 该等转让系使用另一个自我空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让系债务人在其控制的债务人家属及其他亲信和下属的协助下，作为债务人“障眼法”的一部分而实施，以隐匿和保护资产；

d. 该等转让使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受其债权人追索，从而推动了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受其债权人追索，从而推动了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转让发生时，债务人正遭受诉讼，包括 PAX 在 PAX 案件中提起的诉讼；以及

g. 在该等转让发生时，债务人已资不抵债或资本不足。

44. 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276 以及《破产法典》第 544(b) 条，该等转让可由受托人撤销；并可根据《破产法典》第 550(a) 条予以追回。

45. 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 以及《破产法典》第 544(b) 条，该等转让可由受托人撤销；并可根据《破产法典》第 550(a) 条予以追回。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，（a）作出命令，宣告金额不少于 $1,588,107.00 的该等转让根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条予以撤销；（b）作出命令，指示撤销该等转让；以及（c）根据《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产的利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，（a）作出命令，宣告金额不少于 $1,588,107.00 的该等转让根据《破产法典》第 544(b) 条及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276 予以撤销；（b）作出命令，指示撤销该等转让；以及（c）根据 N.Y. Debt. & Cred. Law section 276 及《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产的利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

5. 判给受托人自本起诉状提交之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

6. 法院在此情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）（ct00616） Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩与蒙泰思律师事务所）