郭文贵破产案 · ECF #2665 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人 Luxury Cleaning NY（纽约豪华清洁）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂斯职业公司） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

第 11 章受托人依《破产法》第 544、548、549 及 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条，请求撤销及追回欺诈性转让和

（从主要诉因开始编号为 1，第一项备选诉因为 2，第二项备选诉因为 3，依此类推，最多填写五（5）个方框。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财团及共同所有人的财产 - §363(h)

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) □

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼

□ 如本案涉及州法实体争议，请勾选 □ 如主张本案为根据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

提交破产案件将在破产法院管辖范围内设立“破产财团”，其由债务人的全部财产组成，不论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权十分宽泛，可能就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中采集表格 1040 上的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记官需要该等信息以处理对抗程序，并编制法院活动所需的统计报告。

封面页及其中所载信息并不替代或补充法律、《破产程序规则》或地方法院规则所要求提交和送达的诉状或其他文件。封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未经律师代理，则由原告填写）。每一份提交的起诉状均须另行向书记官提交一份封面页。

原告和被告。准确填写起诉状中所列原告和被告的姓名。

律师。如已知，填写律师的姓名和地址。

当事人。对于原告，请在第一栏勾选最适当的方框；对于被告，请在第二栏勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框中签署。如原告由律师事务所代理，必须由该律师事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT（美国破产法院） DISTRICT OF CONNECTICUT（康涅狄格州地区） BRIDGEPORT DIVISION（布里奇波特分院）

----------------------------------------------------------- x

关于： : :

等， 1 : :

债务人。 : :

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章

INC.（豪华清洁公司）， :

----------------------------------------------------------- 被告。 : : :

第 11 章受托人根据《破产法》第 544、548、549 及 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条，请求撤销及追回欺诈性转让和申请破产后转让，并请求相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以获任命担任 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）第 11 章受托人（“受托人”）的身份，提起本

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅为通知及通信之目的）。

对抗起诉状（“起诉状”），针对被告 Luxury Cleaning, Inc.（“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回：(a) 在本第 11 章案件开始前对债务人财产作出的转让；以及 (b) 在本第 11 章案件开始后对债务人第 11 章破产财团财产作出的、未经破产法院或《美国法典》第 11 编（“破产法”）授权的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Lamp Capital LLC（“Lamp Capital”），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为 \$83,297.55 的资金。

3. 该等转让属于实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，并且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 在申请日之后，债务人通过其另我空壳公司 Greenwich Land, LLC（“Greenwich Land”），向作为初始受让人的被告转让了金额为 \$50,953.50 的资金。

5. 由于该等破产申请后对破产财团财产作出的转让未经法院或《破产法》授权，其可依《破产法》第 549 和 550 条予以撤销和追回。

6. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

7. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

8. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法》第 544、548、549 及 550 条，以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条 2，或任何其他适用的州法对应规定。

9. 根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令 [案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523]，受托人为第 11 章案件中的第 11 章受托人。

10. 被告是一家 Delaware（特拉华州）公司，地址为 529 East 5 th Street, Suite RS, New York, New York 10009。

11. 债务人于 February 15, 2022 向 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院）提交了根据《破产法》第 11 章请求救济的自愿申请（“申请日”），从而启动第 11 章案件。

12. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了一个无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

13. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产清单称，其拥有 \$3,850 的资产，并产生了数亿美元的

2 此后，对《纽约州债务人与债权人法》的所有法定引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中根据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、273a、275、276 及 278 条请求救济。

负债。3 虽然债务人确实负债累累，但其清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司持有和/或转让的财产，其中包括 Greenwich Land 和 Lamp Capital。

14. 于 June 15, 2022，法院作出决定备忘录及命令 [主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 担任第 11 章案件的受托人 [主案件案卷编号 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

15. Greenwich Land 和 Lamp Capital 是债务人为阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司中的两家。4 多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，利用由家族成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产——同时向债权人隐瞒其财产。

16. 自其获任以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项附带诉讼程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳

3 资产和负债清单，第 1 页[主案件案卷编号 78]。

4 在附带诉讼程序 Despins v. Greenwich Land, LLC（附带诉讼程序编号 23-5005（“Greenwich Land 附带诉讼程序”），案卷编号 78）中，现有一项待决的简易判决动议，请求认定 Greenwich Land 为债务人的另我。受托人在此以引用方式纳入受托人在 Greenwich Land 附带诉讼程序中提交的起诉状（附带诉讼程序编号 23-5005，案卷编号 1）。

法院已作出判决，认定 Lamp Capital 为债务人的另我。参见 Despins v. Lamp Capital LLC, et al.（附带诉讼程序编号 23-5023（“Lamp Capital 附带诉讼程序”），案卷编号 66）。受托人在此以引用方式纳入受托人在 Lamp Capital 附带诉讼程序中提交的起诉状（附带诉讼程序编号 23-5023，案卷编号 1）。

公司系其另我，及/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；且在数项附带诉讼程序中，破产法院已经准予此类救济。5

17. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、但由近亲属及/或下属持有的空壳公司；(ii) 以来自其他由债务人控制实体的现金购买的资产，及/或无对价转让给空壳实体和在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延及/或欺诈债权人而实施的行为

18. 除受托人附带诉讼程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（以及通过该公司持有的 Dawn State Limited）的受益所有人，且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王燕平）。6

19. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（中国新联邦国）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均由

5 其中包括以下附带诉讼程序：(i) Luc A. Despins（Luc A. Despins），第 11 章受托人 v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC, et al. [附带诉讼程序编号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. Greenwich Land LLC, et al. [附带诉讼程序编号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. Mei Guo（郭美）[附带诉讼程序编号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. HCHK Technologies, Inc., et al. [附带诉讼程序编号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. Taurus Fund LLC, et al. [附带诉讼程序编号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. Golden Spring (New York) Limited [附带诉讼程序编号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第 11 章受托人 v. Lamp Capital LLC, et al. [附带诉讼程序编号 23-05023]。

6 准许要求认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第 ¶¶ 1、4 段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“公司治理藐视法庭命令”））。

债务人控制7、由债务人领导8，及/或“服务于……债务人的目的，并作为其商业工具”。9

20. 在申请日之前，Southern District of New York（纽约南区）United States District Court（美国联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（一家最初由债务人的一名厨师拥有、后转让给债务人女儿的实体）“实质上是”债务人的“一家空壳公司”。10

21. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（“PAX”）的追偿努力。2017 年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）提起针对债务人的诉讼，案卷索引编号 652077/2017（“PAX 案件”），请求就应付款项作出判决。2021 年 2 月 3 日，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May，该船被债务人虚假声称为其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，该公寓被债务人虚假声称为代其儿子持有的信托财产。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致债务人被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

7 部分准许初步禁令动议的更正裁决备忘录，第 ¶ 3 段（附带诉讼程序编号 22-05032，January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group 及一关联实体‘GTV’”）。

8 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，是债务人的商业工具，其成员个人忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

22. 债务人还将其另我，包括 Greenwich Land 和 Lamp Capital，当作个人聚宝盆，用以资助其本人及其家人已习惯的奢靡生活方式，同时向其债权人隐瞒置于这些另我中的资产，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些另我实施的转让，推进了债务人的欺诈计划。

23. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿付其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家人持有的企业提供资金。11 债务人仅申报 \$3,850 的资产。12

24. 2023 年 3 月，债务人被逮捕，并因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控，在审判前持续被羁押。

25. United States Government（美国政府）在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少 80 个不同实体或个人名义持有的约 500 多个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

26. 债务人另我的财产，包括 Greenwich Land 和 Lamp Capital，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

11 关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令的听证会，该命令：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；及 (III) 准予相关救济（主案件，April 27, 2022）

13 参见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王燕平）审前释放动议的法律备忘录，第 29 页，作为附件 B 附于第 11 章受托人就 G Club Operations LLC 对受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

27. 在与本案相关的所有时间内，债务人在纽约州纽约市经营业务，包括指示转让（定义见本文）。

28. 本起诉状所涉转让均通过作为债务人空壳把戏一部分运作的债务人另我空壳公司作出，因此其目的在于阻碍、拖延及/或欺诈债务人的债权人。

29. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐瞒并耗散数百万美元的资产。债务人声称自己一贫如洗，却同时巨额支出，以维持其本人、其家人及亲密同事的亿万富豪生活方式。

30. 债务人隐瞒和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 Southern District of New York（纽约南区）U.S. District Court（美国联邦地区法院）待决的一宗刑事案件中，面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。参见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.).

31. 债务人明知并意图通过以此方式隐瞒和耗散其资产，将不会有足够资产剩余以偿还其债权人——包括其诸多欺诈行为的受害人。因此，这些转让必然是出于阻碍、拖延及/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

E. 债务人的空壳把戏及欺诈在申请后仍在继续

32. 截至申请日，债务人通过其另我持有的所有财产，包括 Greenwich Land 和 Lamp Capital，均成为债务人第 11 章破产财产。参见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

33. 在申请日后，债务人公然无视破产法院及其在 Bankruptcy Code（破产法典）下的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转让，包括但不限于 Greenwich Land。

34. 这些申请后转让均未经破产法院授权，亦未获破产法典授权。

35. 在申请日之前，债务人通过其另我空壳公司 Lamp Capital 或以其他方式，向被告转让债务人的财产（统称“申请前转让”），包括但不限于如下：

参见随附并构成本文件一部分的附表 A。

36. 在申请日之后，债务人通过其空壳公司 Greenwich Land 或以其他方式，向被告转让债务人第 11 章破产财产（“申请后转让”），包括但不限于如下：

参见随附并构成本文件一部分的附表 B。

37. 在申请前转让和申请后转让（统称“转让”）作出时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

38. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据破产法典第 548(a)(1)(A) 和 550(a) 条请求撤销及追回实际欺诈性转让）

39. 受托人重述并再次主张第 1 至 38 段所载主张，如同在此完整列明。

40. 申请前转让由债务人通过其另我 Lamp Capital 作出，其实际意图是阻碍、拖延及/或欺诈其债权人。

41. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现在：

a. 申请前转让系使用另我空壳公司实施；

b. 申请前转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 申请前转让是在债务人“空壳把戏”的一部分中实施，债务人借助其控制的家人及其他亲信和下属，试图隐瞒和保护资产；

d. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈中受益，而不使其财产受其债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

e. 申请前转让通过使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受其债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

f. 在申请前转让作出时，债务人正遭受诉讼，包括 PAX 在 PAX 案件中提起的诉讼；以及

g. 在申请前转让作出时，债务人无偿付能力或资本不足。

42. 申请前转让可由受托人根据破产法典第 548(a)(i)(A) 条撤销，并可根据破产法典第 550(a) 条追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273、274 和 276，以及 Bankruptcy Code sections 544(b) 和 550(a) 提出的撤销并追回实际欺诈性转让请求）

43. 受托人重申并再次主张第1至38段所载的指控，犹如在此全文列明。

44. 债务人通过其另我实体 Lamp Capital（兰普资本）作出申请前转让，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

45. 债务人为实施申请前转让而阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 申请前转让系利用一个另我空壳公司实施；

b. 申请前转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 申请前转让是债务人“空壳游戏”的一部分，在其控制的家庭成员及其他亲信和下属协助下实施，意图隐匿和保护资产；

d. 申请前转让通过使债务人从其欺诈中获益，而不使其财产受债权人追索，进一步助长了债务人的欺诈行为；

e. 申请前转让通过使债务人从其欺诈中获利，而不使其财产受债权人追索，进一步助长了债务人的欺诈行为；

f. 在申请前转让发生时，债务人正被起诉，其中包括 PAX（PAX）在 PAX 案件中提起的诉讼；以及

g. 在申请前转让发生时，债务人已无力偿债或资本不足。

46. 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1)、274 和 276，以及 Bankruptcy Code section 544(b)，受托人可撤销申请前转让；并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回该等转让。

（根据 Bankruptcy Code sections 549 和 550(a) 提出的撤销并追回未经授权的申请后转让请求）

47. 受托人重申并再次主张第1至38段所载的指控，犹如在此全文列明。

48. 债务人向被告作出申请后转让，包括通过其另我空壳公司 Greenwich Land（格林尼治地产）作出该等转让。

49. 申请后转让发生于申请日之后。

50. 申请后转让未经破产法院或 Bankruptcy Code 授权。

51. 申请后转让构成对债务人第11章破产财产的未经授权转让。

52. 根据 Bankruptcy Code section 549(a)，申请后转让可被撤销。

53. 根据 Bankruptcy Code section 550(a)，受托人有权向被告追回申请后转让，或其价值，并追索截至付款之日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人恭请作出如下判决：

1．就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $83,297.55 的申请前转让根据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(A) 被撤销；(b) 作出命令，责令撤销申请前转让；以及 (c) 根据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，向被告追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

2．就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $83,297.55 的申请前转让根据 Bankruptcy Code section 544(b) 和 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2)、274 和 276 被撤销；(b) 作出命令，责令撤销申请前转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 和 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，向被告追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

3．就第三项请求，作出命令：(a) 宣告金额不少于 $50,953.50 的申请后转让根据 Bankruptcy Code section 549 被撤销；以及 (b) 作出命令，责令撤销申请后转让；以及 (c) 根据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，向被告追回申请后转让，或由受托人选择追回其价值；

4．向受托人裁定自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按最高法定利率计算的判决前利息；以及

5．法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

日期：February 10, 2024，New Haven, CT（康涅狄格州纽黑文）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙蒂斯律师事务所，P.C.）