郭文贵破产案 · ECF #2796 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人 Reverence Capital Partners Opportunities Fund I (Cayman) L.P.（敬意资本合伙人机会基金 I（开曼）有限合伙）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思专业公司） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

（简要说明诉讼理由，包括所涉全部美国法条） 第 11 章受托人依据《破产法典》第 544、548 和 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条，寻求撤销并追回欺诈性转让及相关救济的起诉状

（最多编号五（5）个方框，以主要诉讼理由为 1、第一个备选诉讼理由为 2、第二个备选诉讼理由为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2)——留置权的有效性、优先顺位或范围

21——留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 □

64——可免责性——§523(a)(15)，离婚或分居义务

31——批准出售破产财团财产及共同所有人财产——§363(h) FRBP 7001(7)——禁令救济

41——对免责提出异议/撤销免责——§727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 请求权或权益的劣后

66——可免责性——§523(a)(1),(14),(14A) 优先税款请求权

62——可免责性——§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67——可免责性——§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS——SIPA 案件——15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02——其他（例如，若与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为 FRCP 23 项下的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状要求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

提交破产案件将在破产法院管辖下设立“破产财团”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权广泛，可能会就破产财团的财产或财产权利产生诉讼。也可能会有涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的当事人还必须填写并提交表格 1040，即《对抗程序封面页》，除非该当事人通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中采集表格 1040 上的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文书的提交和送达。封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确列明起诉状中所示的原告和被告姓名。

律师。如已知，请列明律师的姓名和地址。

当事人。在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框中签署。如原告由律师事务所代理，必须由该律师事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

美国破产法院 康涅狄格州地区 布里奇波特分庭

----------------------------------------------------- x

关于：

债务人。

----------------------------------------------------- x

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人，

REVERENCE CAPITAL PARTNERS OPPORTUNITIES FUND I (CAYMAN) L.P.（敬意资本合伙人机会基金 I（开曼）有限合伙），

被告。 ------------------------------------------------------ 第 11 章受托人依据《破产法典》第 544、548 和 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条，寻求撤销并追回欺诈性转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok（郭）”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（“受托人”）身份，提交本

1. 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名 Guo Wengui（郭文贵）、Miles Guo（郭文贵）和 Miles Kwok（郭文贵），以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（吉尼弗控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（吉尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC（吉尼弗控股有限责任公司）及 Genever Holdings Corporation（吉尼弗控股公司）的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）破产财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对抗起诉状（“起诉状”），针对被告 Reverence Capital Partners Opportunities Fund I (Cayman) L.P.（敬意资本合伙人机会基金 I（开曼）有限合伙）（“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回本第 11 章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Leading Shine NY, Ltd.（“Leading Shine”），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了 $1,462,244.60 的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 本院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第 11 编（“破产法典”）第 544、548 和 550 条，以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条[2]，或任何其他适用的州法对应规定。

2. 下文中对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均简称为“《纽约州债务人与债权人法》”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约州统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），于 April 4, 2020 生效，并适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、273a、275、276 和 278 条寻求救济。

7. 受托人系本第 11 章案件中的第 11 章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令[案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523]获任命。

8. 被告是一家开曼群岛有限合伙企业，地址及营业地点为 590 Madison Avenue, 29th Floor, New York, New York 10022。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州地区破产法院）（“破产法院”）根据《美国法典》第 11 编第 11 章（“破产法典”）提交了自愿救济申请（“申请日”），从而启动上述标题所示第 11 章案件（“第 11 章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了无担保债权人官方委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 $3,850 的资产，并已负有数亿美元债务。[3] 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 Leading Shine）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出裁决备忘录及命令[主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。依据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命

3. 资产和负债清单，第 1 页[主案件案卷编号 78]。

Luc A. Despins 担任第 11 章案件的受托人[主案件案卷编号 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Leading Shine 是债务人用以阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。[4] 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、副手和/或下属名义持有但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司系其另我，和/或确认该等公司及其资产由债务人衡平享有所有权；且在数项对抗程序中，破产法院已准予该等救济。[5]

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲属和/或下属持有的、由债务人控制的空壳公司；(ii) 使用来自

4 在对抗诉讼 Despins v. Lamp Capital LLC, et al.（对抗程序案号 23-5023（“Lamp Capital A.P.”），案卷编号 13）中，已对 Leading Shine 作出缺席裁判；该对抗诉讼除其他请求外，还请求作出确认判决，确认 Leading Shine 为债务人的另一个自我。受托人在此援引并纳入其在 Lamp Capital A.P. 中提交的受托人起诉状（对抗程序案号 23-5023，案卷编号 1）。

5 其中包括下列对抗诉讼：(i) Luc A. Despins（卢克·A.·德斯潘斯），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资〈美国〉有限公司）, et al. [对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC（格林威治地产有限责任公司）, et al. [对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee v. Mei Guo（梅果）[对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）, et al. [对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）, et al. [对抗程序案号 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited（黄金之春〈纽约〉有限公司）[对抗程序 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）, et al. [对抗程序 23-05023]。

债务人控制的其他实体的现金购买的资产，和/或无对价地转移至空壳实体及在该等实体之间转移的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对该等资产享有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人所实施的行为

16. 除受托人对抗诉讼中涉及的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司成为 Dawn State Limited（黎明州有限公司））的实益所有人，且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王伊薇）。[6]

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制，[7] 由债务人领导[8]，和/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。[9]

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——实质上是债务人的“一家空壳公司”。[10]

6 Order Granting Motion to Hold Debtor in Contempt of Corporate Governance Order, ¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 ("Corp. Governance Contempt Order").

7 Corrected Memorandum of Decision Granting in Part Motion for Preliminary Injunction, ¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 ("The Debtor also controls Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团） and a related entity 'GTV'").

8 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人层面忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC（战略愿景美国有限责任公司）, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人竭尽全力阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，L.P.，以下简称“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）对债务人提起诉讼，案号 652077/2017（“PAX 案”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院获得针对债务人的 $116,402,019.57 判决（“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称该资产由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓以信托方式为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中对纽约法院命令的蔑视，最终导致债务人被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另一个自我，包括 Leading Shine，作为个人钱袋使用，为其本人及其家人已习惯的奢华生活方式提供资金，同时将资产隐匿于这些另一个自我之中以躲避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另一个自我实施的转让，实施了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿还其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。[11] 债务人在财产清单中仅列报 $3,850 的资产。[12]

11 Hearing on Debtor's Motion for Entry of Interim and Final DIP Orders (I) Authorizing the Debtor to Obtain Unsecured, Subordinated Postpetition Financing and (II) Scheduling Interim and Final Hearings, and (III) Granting Related Relief (Main Case, April 27, 2022)

22. 2023年3月，债务人被逮捕，并在因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审前持续被羁押。

23. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的超过约500个账户，清洗超过 $1 billion 的欺诈所得。”[13]

24. 债务人另一个自我的财产，包括 Leading Shine，在申请日前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案相关的任何时候，债务人在纽约州纽约市经营业务，包括指示转让（定义见下文）。

26. 本起诉状所涉转让均系通过作为债务人空壳把戏一部分而运营的债务人另一个我空壳公司实施，因此，该等转让系意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

27. 债务人故意以该方式安排其财务事务，以在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称自己一贫如洗，却同时大量支出，以维持其本人、其家庭成员及其密切关联人的亿万富翁生活方式。

13 见 Memorandum of Law of the United States of America in Opposition to Defendant Yanping Wang（王燕平）'s Motion for Pretrial Release 第29页，作为 Exhibit B 附于 Chapter 11 Trustee 对 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）就受托人强制执行动议及相关救济请求所提出补充异议的答复（2023年6月23日，主案案卷编号 1934）。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的一起刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以该方式隐匿和耗散其资产，将不会留有足够资产偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

30. 在申请日前，债务人使用其另一个我空壳公司，包括 Leading Shine，或以其他方式向被告转让债务人的财产（合称“转让”），包括但不限于如下：

见作为本文件附件并构成本文件一部分的附表 A。

31. 在转让时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿债务。

32. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据 Bankruptcy Code sections 548(a)(1)(A) and 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载的指控，如同在此完整列明。

34. 债务人通过其另一个自我 Leading Shine 实施转让，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 该等转让使用另一个我空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让作为债务人“空壳把戏”的一部分实施，并在债务人控制的家庭成员及其他亲信和下属协助下，试图隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人从其欺诈中受益而不使其财产受到债权人追索，进一步促成债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人从其欺诈中获利而不使其财产受到债权人追索，进一步促成债务人的欺诈行为；

f. 在转让时，债务人正遭受诉讼，包括 PAX 在 PAX 案中对其提起的诉讼；以及

g. 在转让时，债务人无清偿能力或资本不足。

36. 受托人可根据 Bankruptcy Code section 548(a)(i)(A) 撤销该等转让，并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回该等转让。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276，以及 Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载的指控，如同在此完整列明。

38. 债务人通过其另一个我公司 Leading Shine 实施转让，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 该等转让使用另一个我空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让作为债务人“空壳把戏”的一部分实施，并在债务人控制的家庭成员及其他亲信和下属协助下，试图隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人从其欺诈中受益而不使其财产受到债权人追索，进一步促成债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人从其欺诈中获利而不使其财产受到债权人追索，进一步促成债务人的欺诈行为；

f. 在转让时，债务人正遭受诉讼，包括 PAX 在 PAX 案中对其提起的诉讼；以及

g. 在转让时，债务人无清偿能力或资本不足。

40. 受托人可根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276，以及 Bankruptcy Code section 544(b) 撤销该等转让，并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回该等转让。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求而言，(a) 作出命令，宣告金额不低于 $1,462,244.60 的该等转移已根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条被撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转移；以及 (c) 根据《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产的利益，向被告追偿该等转移，或由受托人选择追偿其价值；

2. 就第二项请求而言，(a) 作出命令，宣告金额不低于 $1,462,244.60 的该等转移已根据《破产法典》第 544(b) 条及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276，并就发生于 April 4, 2020 之前的转移，根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 273a, 275, 276 and 278 被撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转移；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 及《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产的利益，向被告追偿该等转移，或由受托人选择追偿其价值；

3. 裁定向受托人支付自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

4. 法院认为在该等情形下公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.