郭文贵破产案 · ECF #2776 · 中文译文

律师（律所名称、地址和电话号码） 律师 （如已知）

（简要说明诉因，包括所涉及的全部美国法典条文）

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因作为1，第一备选诉因作为2，第二备选诉因作为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 □

64-可免除性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财团及共同所有人的财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后

66-可免除性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62-可免除性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免除性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃

SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案属于根据FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

提交破产案件即产生受破产法院管辖的“破产财团”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围如此广泛，且法院管辖权如此宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，即称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填妥并提交Form 1040，即《对抗程序封面页》，但该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序的除外。（CM/ECF在提交过程中采集Form 1040中的信息。）填妥后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记官需要该等信息，以处理对抗程序并编制所要求的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息并不取代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每提交一份起诉状，均须向书记官另行提交一份封面页。

原告和被告。准确填写原告和被告在起诉状中所列的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。为原告在第一栏勾选最适当的方框，并为被告在第二栏勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该律所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分部）

----------------------------------------------------------- x

关于： ：

等人， ：

债务人。 ：

： ：

D&D SOLUTIONS LLC， ：

被告。 ： ：

第11章受托人根据《破产法典》第544、548及550条和《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条寻求撤销及追索欺诈性转让以及相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其在Ho Wan Kwok（郭文贵）的第11章案件（以下简称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（以下简称“受托人”）身份，提起本

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为：Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok（郭文贵）破产财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对抗起诉状（以下简称“起诉状”），起诉被告D&D Solutions LLC（以下简称“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追索在本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司Rule of Law Foundation III Inc.（“Rule of Law”）及Rule of Law Society Inc.（“Rule of Law Society”），于申请日（定义见下文）前向作为初始受让人的被告转让了金额为\$144,072.50的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且其作出该等转让的意图是阻碍、延迟和/或欺诈债务人的债权人。

4. 本院根据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据28 U.S.C. § 157(a)移送本院审理。

6. 本案所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（以下简称“破产法典”）第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条2，或任何其他适用的州法同等规定。

2 此后对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），于2020年4月4日生效，并适用于在2020年4月4日当日或之后作出的转让或承担的义务。对于2020年4月4日之前作出的转让，受托人在本诉讼中根据NYUFC及N.Y. Debt. & Cred. Law第273、273a、275、276及278条寻求救济。

7. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于2022年7月8日作出的命令获任命[案件编号22-50073（以下简称“主案件”）卷宗编号523]。

8. 被告是一家宾夕法尼亚州有限责任公司，地址为705 General Washington Avenue, Suite 703, West Norriton, Pennsylvania 19403。

9. 债务人于2022年2月15日在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（以下简称“破产法院”）提交了根据《美国法典》第11编第11章（以下简称“破产法典”）申请救济的自愿申请（以下简称“申请日”），从而开始上述标题所示的第11章案件（以下简称“第11章案件”）。

10. 2022年3月21日，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人官方委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于2022年3月向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有\$3,850的资产，并已产生数亿美元的负债。3 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括Rule of Law及Rule of Law Society）持有和/或转让的财产。

12. 2022年6月15日，破产法院作出决定备忘录及命令[主案件卷宗编号465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章

3 《资产与负债清单》，第1页[主案件卷宗编号78]。

受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）为受托人。2022年7月8日，破产法院作出命令，批准任命Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）为第11章案件的受托人[主案件卷宗编号523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Rule of Law及Rule of Law Society是债务人用以阻碍、延迟和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司中的两家。4 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以进行包括确立债务人的空壳公司为其另我和/或该等公司及其资产由债务人享有衡平所有权在内的事项；且在若干对抗程序中，破产法院已准予该等救济。5

4 受托人已提起或即将针对Rule of Law及Rule of Law Society提起对抗程序，该对抗程序寻求包括确认Rule of Law及Rule of Law Society为债务人另我的确认判决在内的救济。受托人将其在该对抗程序中提交的起诉状以引用方式并入本起诉状。

5 这些对抗程序包括如下案件：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Mei Guo（郭美）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉〔纽约〕有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等 [Adv. Proc. 23-05023]。

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲属及/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司，(ii) 使用来自其他受债务人控制实体的现金购置的资产，及/或在空壳实体之间无对价转移的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其享有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延及/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司成为 Dawn State Limited（曙光国度有限公司））的实益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王伊维特）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制，7 由债务人领导，8 及/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方盈利有限公司）——一家最初由债务人的一名厨师所有、后转让给债务人女儿的实体——实质上是债务人的“一家空壳公司”。10

6 批准关于认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第¶¶ 1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”）。

7 经更正的部分批准初步禁令动议之决定备忘录，第¶ 3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（一种子媒体集团）及相关实体‘GTV’”）。

8 同上，第¶ 7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员个人效忠于债务人。”）。

19. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）以 Index No. 652077/2017（“PAX案件”）起诉债务人，请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 获得纽约法院针对债务人的 $116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（“女士五月号”），债务人虚假声称该游艇由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓以信托形式为其儿子持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致其被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其替身实体，包括 Rule of Law（法治）和 Rule of Law Society（法治协会），用作个人小金库，在向债权人隐瞒其在这些替身实体中的资产，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿的同时，为其本人及家人已习惯的奢侈生活方式提供资金。债务人通过这些替身实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，其奢侈生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅申报 $3,850 的资产。12

22. 2023年3月，债务人被捕，并一直被羁押，等待其就包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控接受审判。

23. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的500多个账户，对超过 $1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

24. 债务人替身实体的财产，包括 Rule of Law 和 Rule of Law Society 的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有期间，债务人在纽约州纽约市从事商业活动，包括指挥该等转让（定义见下文）。

26. 本起诉状所涉转让，均系通过作为债务人空壳游戏一部分而运营的债务人替身空壳公司作出，因此具有阻碍、拖延及/或欺诈债务人债权人的意图。

11 关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令之动议的听证会：(I) 授权债务人获得无担保、次级的申请后融资，及 (II) 安排临时和最终听证会，及 (III) 给予相关救济（主案，April 27, 2022）

13 见美国政府反对被告 Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议的法律备忘录，第29页，作为附件B附于第11章受托人对 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）关于受托人请求强制履行及相关救济之动议的补充异议的答复（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称自己一贫如洗，同时却大肆挥霍，以维持其本人、家庭成员和亲密关联人的亿万富翁生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 待决的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人知悉并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，致使不会剩余足够资产偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，该等转让必然具有阻碍、拖延及/或欺诈债务人债权人的意图。

30. 在申请日之前，债务人利用其替身空壳公司，包括 Rule of Law 和 Rule of Law Society，或以其他方式，向被告转让债务人的财产（合称“该等转让”），包括但不限于如下事项：

见附于本起诉状并构成本起诉状一部分的附件A。

31. 在该等转让发生时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

32. 被告是该等转让的初始受让人。

（依据《破产法典》第548(a)(1)(A)条和第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让之请求）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在此完整载明。

34. 该等转让系债务人通过其替身实体 Rule of Law 和 Rule of Law Society，以实际阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图作出。

35. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，由以下事实表明：

a. 该等转让系利用替身空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让是债务人“空壳游戏”的一部分，在其控制的家庭成员及其他亲信和下属协助下实施，意图隐匿和保护资产；

d. 该等转让使债务人能够从其欺诈中受益，而不使其财产受到债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转让发生时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在该等转让发生时，债务人无清偿能力或资本不足。

36. 受托人可依据《破产法典》第548(a)(i)(A)条撤销该等转让，并可依据《破产法典》第550(a)条追回该等转让。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、274和276条及《破产法典》第544(b)条和第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让之请求）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在此完整载明。

38. 该等转让系债务人通过其替身公司 Rule of Law 和 Rule of Law Society，以实际阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图作出。

39. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，由以下事实表明：

a. 该等转让系利用替身空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让是债务人“空壳游戏”的一部分，在其控制的家庭成员及其他亲信和下属协助下实施，意图隐匿和保护资产；

d. 该等转让使债务人能够从其欺诈中受益，而不使其财产受到债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转让发生时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在该等转让发生时，债务人无清偿能力或资本不足。

40. 受托人可依据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(1)、274和276条以及《破产法典》第544(b)条撤销该等转让，并可依据《破产法典》第550(a)条追回该等转让。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出裁定，宣告金额不少于 $144,072.50 的该等转让依据《破产法典》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出裁定，指令撤销该等转让；以及 (c) 依据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产的利益，向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 根据《破产法》第544(b)条以及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276，并就 April 4, 2020 之前的转让而言，根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 273a, 275, 276 and 278，作出裁定，宣告金额不少于 $144,072.50 的该等转让予以撤销；(b) 作出裁定，命令撤销该等转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 和《破产法》第550(a)(1)条，为债务人财产的利益，向被告追偿该等转让，或由受托人选择追偿其价值；

3. 裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人支付判决前利息；以及

4. 法院在此等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

签署人：/s/ Douglas Skalka________*________* Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙泰斯律师事务所）