郭文贵破产案 · ECF #2779 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址和电话号码） 律师

（简要说明诉因，包括所涉及的全部美国法条）

（最多编号五（5）个方框，主诉因编为1，第一个备选诉因编为2，第二个备选诉因编为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 债务可否免责（续）

68-债务可否免责 - §523(a)(6)，故意及恶意损害

64-债务可否免责 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财团财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后

66-债务可否免责 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-债务可否免责 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-债务可否免责 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 移送诉讼的裁定

SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案系依据FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选

提交破产案件会在破产法院管辖下设立一项“破产财团”，其中包括债务人无论位于何处的全部财产。由于破产财团范围广泛且法院管辖权广泛，可能会就破产财团的财产或财产权产生诉讼。也可能存在有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面表》，除非该方通过法院案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF在提交程序中收集表格1040所载信息。）填写完成后，封面表概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面表及其所载信息不能替代或补充法律、破产程序规则或法院地方法规所要求提交及送达的诉状或其他文件。该封面表大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份已提交的诉状均须向书记员另行提交一份封面表。

原告和被告。请准确填写诉状中所载的原告和被告姓名。

律师。如知悉，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写诉状中请求的美元金额。

签名。本封面表必须由在案律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 美国康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分院（UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION）

─────────────────────────────────────────────────────────── x

关于： ： ：

等 ： ：

─────────────────────────────────────────────────────────── 债务人。 ： ：

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LUC A. DESPINS（卢克·A.·德斯平斯），第11章

诉 原告， ： ： ： ：

： ：

TRANSCOMPUTING TECHNOLOGIES（传算技术）名义经营， ： ：

─────────────────────────────────────────────────────────── 被告。 ： ：

第11章受托人根据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条请求撤销及追回欺诈性转让和相关救济的诉状

Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯）以在Ho Wan Kwok（郭文贵）（下称“债务人”或“Kwok”）第11章案件（下称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（下称“受托人”）身份，对被告Joseph Chen（约瑟夫·陈），以Transcomputing Technologies（传算技术）名义经营（下称“被告”），提交本对抗诉状（下称“诉状”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称Guo Wengui、Miles Guo及Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及Genever Holdings Corporation（Genever控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财团的受托人（仅为通知及通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其作为另一自我的空壳公司Lexington Property and Staffing, Inc.（列克星敦物业与人力配置公司）（“Lexington”）及HCHK Technologies Inc.（HCHK科技公司）（“HCHK Technologies”），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为$310,392.15的资金。

3. 该等转让属于实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 本法院根据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据28 U.S.C. § 157(a)移交本法院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（下称“破产法典”）第544、548及550条，以及《纽约债务人与债权人法》（New York Debtor & Creditor Law）第273、274及276条，或任何其他适用的州法对应规定。

2 此后对《纽约债务人与债权人法》的所有法条引用均简称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（New York Uniform Voidable Transactions Act，“NYUVT”）取代了《纽约统一欺诈性让与法》（New York Uniform Fraudulent Conveyance Act，“NYUFC”），并于April 4, 2020生效，适用于在April 4, 2020当日或之后作出的转让或产生的义务。对于April 4, 2020之前的转让，受托人在本案中依据NYUFC及N.Y. Debt. & Cred. Law第273、273a、275、276及278条寻求救济。

7. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，该身份依据破产法院于July 8, 2022作出的命令[Case No. 22-50073（下称“主案件”）Docket No. 523]。

8. 被告为个人，其地址为239 Freedom Ct, Fremont, California 94539。

9. 债务人于February 15, 2022在美国康涅狄格联邦破产法院（United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut）（下称“破产法院”）根据《美国法典》第11编（下称“破产法典”）第11章提交自愿救济申请（下称“申请日”），从而启动了上述标题所列第11章案件（下称“第11章案件”）。

10. 于March 21, 2022，美国受托人办公室（Office of the United States Trustee）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有$3,850的资产，并产生了数亿美元的负债。3 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露由其众多作为另一自我的空壳公司持有和/或转让的债务人财产，包括Lexington及HCHK Technologies。

12. 于June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录及命令[主案件Docket No. 465]，指示美国受托人于第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯）为受托人。于July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命Luc A. Despins为第11章案件的受托人[主案件Docket No. 523]。

3 《资产与负债清单》，第1页[主案件Docket No. 78]。

13. Lexington及HCHK Technologies是债务人用以阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多作为另一自我的空壳公司中的两家。4 多年来，债务人精心策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以进行下列事项等：确认债务人的空壳公司系其另一自我，和/或确认该等公司及其资产由债务人衡平法上所有；且在数项对抗程序中，破产法院已经准许该等救济。5

4 在对抗程序Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al（Adv. Proc. No. 23-5013（下称“HCHK Entities A.P.”），Docket No. 139）中，已对Lexington及HCHK Technologies作出缺席裁定；该对抗程序请求的事项包括确认Lexington及HCHK Technologies系债务人的另一自我的确认判决。受托人通过援引方式将其在HCHK Entities A.P.中提交的受托人诉状（Adv. Proc. No. 23-5013，Docket No. 1）纳入本文。

5 这些包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A. 德斯平斯），第 11 章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK 国际基金投资〈美国〉有限公司，有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Mei Guo（郭美）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK 技术公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〈纽约〉有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第 11 章受托人诉 Lamp Capital LLC（灯资本有限责任公司）等 [Adv. Proc. 23-05023]。

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲属和/或下属持有的、由债务人控制的空壳公司，(ii) 以来自其他由债务人控制实体的现金购买的资产，和/或无偿转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中获益，并对该等资产享有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）的实益所有人（并通过该公司成为 Dawn State Limited（黎明州有限公司）的实益所有人），且债务人控制并雇用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（G 实体）（Gettr（盖特尔）、G Fashion（G 时尚）、G Music（G 音乐）、GClubs（G 俱乐部）、GNews（G 新闻）和 GEdu（G 教育））、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均由债务人控制，7 由债务人领导8，和/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）这一实体在转让给债务人的女儿之前最初由债务人的一名厨师拥有，“实质上是”债务人的一家空壳公司。10

6 关于准许要求认定债务人违反公司治理命令之藐视法庭的动议的命令，第 ¶¶ 1, 4 段 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 ("Corp. Governance Contempt Order").

7 部分准许初步禁令动议的更正裁决备忘录，第 ¶ 3 段 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 ("The Debtor also controls Saraca Media Group and a related entity 'GTV'").

8 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导者。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人上忠于债务人。”）。

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作，不遗余力。2017 年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）提起对债务人的诉讼，案号为 Index No. 652077/2017（“PAX 案件”），请求就所欠款项作出判决。2021 年 2 月 3 日，PAX 从纽约法院获得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（梅女士号），债务人虚假声称其由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓是为其儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中不遵从纽约法院命令，最终导致债务人承担 \$134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另我实体，包括 Lexington（莱克星顿）和 HCHK Technologies，作为个人存钱罐使用，为其本人和家人已习惯的奢华生活方式提供资金，同时在这些另我实体中向其债权人隐匿资产，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另我实体实施的转让，促成了债务人的欺诈方案。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅列报 \$3,850 的资产。12

22. 2023 年 3 月，债务人被逮捕，目前仍被羁押，等待就包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控接受审判。

23. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少 80 个不同实体或个人名义持有的超过约 500 个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱”。13

24. 债务人的另我实体的财产，包括 Lexington 和 HCHK Technologies 的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在本案相关的任何时候，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）经营业务，包括指示转让（定义见下文）。

26. 本起诉状中争议的转让均系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出，因为该等转让均通过债务人的另我空壳公司作出，而这些公司作为债务人空壳把戏的一部分运营。

11 债务人关于作出临时及最终 DIP 命令的动议的听证会：(I) 授权债务人获得无担保、次级的申请后融资，及 (II) 安排临时和最终听证会，及 (III) 给予相关救济（主案，April 27, 2022）

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议的法律备忘录，第 29 页，该备忘录作为附件 B 附于第 11 章受托人就 G Club Operations LLC（G 俱乐部运营有限责任公司）对受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议的答复中 (June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934)。

27. 债务人故意以该种方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元的资产，同时向其众多债权人虚假声称其一贫如洗。债务人声称身无分文，却同时大量支出，以维持其本人、其家庭成员和亲密关联人士的亿万富翁生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈方案的受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以该种方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够的剩余资产用于偿还其债权人——包括其诸多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然是为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

30. 在申请日之前，债务人通过其另我空壳公司，包括 Lexington 和 HCHK Technologies，或以其他方式，向被告转让了债务人的财产（合称“转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

31. 在转让时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

32. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条和第 550(a) 条撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

33. 受托人重述并再次主张第 1 至 32 段所载指控，如同在此完整列明。

34. 债务人通过其另我实体 Lexington 和 HCHK Technologies 作出该等转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他外，可由以下事实证明：

a. 该等转让系使用另我空壳公司实施；

b. 该等转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转让作为债务人“空壳把戏”的一部分实施，在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下进行，意图隐匿和保护资产；

d. 该等转让使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到其债权人的追索，因而进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到其债权人的追索，因而进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在转让时，债务人正被起诉，包括被 PAX 在 PAX 案件中起诉；以及

g. 在转让时，债务人已无力偿债或资本不足。

36. 受托人可根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条撤销该等转让，并可根据《破产法典》第 550(a) 条追回该等转让。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、274 和 276 条以及《破产法典》第 544(b) 条和第 550(a) 条撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

37. 受托人重述并再次主张第 1 至 32 段所载指控，如同在此完整列明。

38. 债务人通过其另我公司 Lexington 和 HCHK Technologies 作出该等转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他外，可由以下事实证明：

a. 该等转让系使用另我空壳公司实施；

b. 该等转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转让作为债务人“空壳把戏”的一部分实施，在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下进行，意图隐匿和保护资产；

d. 该等转让使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到其债权人的追索，因而进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到其债权人的追索，因而进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在转让时，债务人正被起诉，包括被 PAX 在 PAX 案件中起诉；以及

g. 在转让时，债务人已无力偿债或资本不足。

40. 受托人可根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(1)、274 和 276 条及《破产法典》第 544(b) 条撤销该等转让，并可根据《破产法典》第 550(a) 条追回该等转让。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求而言，(a) 作出命令，宣告金额不少于 \$310,392.15 的转让根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该等转让；以及 (c) 根据《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产之利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求：（a）根据《破产法》第 544(b) 条及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276，作出命令，宣告金额不少于 $310,392.15 的该等转移已被撤销；（b）作出命令，指示撤销该等转移；以及（c）根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 及《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产之利益，向被告追回破产申请前转移，或由受托人选择追回其价值；

5. 判给受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率计算的判决前利息；以及

6. 法院在具体情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（多格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂斯律师事务所，专业公司）

Case 22-50073 Doc 2779 Filed 02/12/24 Entered 02/12/24 15:57:39 Page 16 of 16