郭文贵破产案 · ECF #2780 · 中文译文

律师（律所名称、地址和电话号码） 律师 （如已知）

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为 1，第一备选诉因为 2，第二备选诉因为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 担保权的有效性、优先权或范围

21-担保权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 □

61-债务可否免除 - §523(a)(5)，家庭扶养义务 68-债务可否免除 - §523(a)(6)，故意及恶意损害

64-债务可否免除 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财团财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

FRBP 7001(4) – 对债务免除提出异议/撤销债务免除

41-对债务免除提出异议/撤销债务免除 - §727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66-债务可否免除 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-债务可否免除 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-债务可否免除 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的

□ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中要求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

提出破产案件会在破产法院管辖范围内设立一项“财团”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权广泛，可能会就财团的财产或财产权利发生诉讼。还可能发生有关债务人债务免除的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提出对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即对抗程序封面页，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中收集表格 1040 上的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制关于法院活动的必需统计报告。

封面页及其所载信息不替代或补充法律、破产规则或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交和送达。该封面页大部分不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每一份提交的起诉状均须向书记员提交一份单独的封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中所列原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请为原告在第一栏勾选最适当的方框，并为被告在第二栏勾选最适当的方框。

请求金额。在起诉状中填写所请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所的一名成员签署。如原告为自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT（美国破产法院）康涅狄格地区布里奇波特分部

----------------------------------------------------------- x

关于： :

等， :

债务人。 :

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章

诉 : : : :

: :

FEDERAL CORPORATION（联邦公司）， :

----------------------------------------------------------- 被告。

第 11 章受托人依据《破产法典》第 544、548 和 550 条以及《纽约债务人和债权人法》第 273、274 和 276 条寻求撤销及追索欺诈性转让和相关救济的起诉状

Luc A. Despins 以获指定担任 Ho Wan Kwok（以下简称“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（以下简称“第 11 章案件”）第 11 章受托人（以下简称“受托人”）的身份，提起本

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码末四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码末四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财团的受托人（仅限用于通知和通信）。

对抗起诉状（以下简称“起诉状”），针对被告 Federal Corporation（以下简称“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追索在本第 11 章案件开始之前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Golden Spring (New York) Ltd（以下简称“Golden Spring”）、Rule of Law Foundation III Inc.（以下简称“Rule of Law”）、Rule of Law Society IV Inc.（以下简称“Rule of Law Society”），在申请日（定义见下文）之前向被告作为初始受让人转让了金额为 \$251,584.00 的资金。

3. 该等转让属于实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分予以实施，并且作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。或者，该等转让属于推定欺诈，因为该等转让是在债务人无力偿债时作出的，且债务人未因此获得合理等值的对价。

4. 本院根据 28 U.S.C. §1334(b) 对本对抗程序拥有案件标的管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. §157(a) 移送本院。

6. 本案所请求救济的法定依据包括《美国法典》第 11 编（以下简称“破产法典”）第 544、548 和 550 条以及《纽约债务人和债权人法》第 273、274 和 276 条2，或任何其他适用的州法对应规定。

7. 受托人系第 11 章案件中的第 11 章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令指定 [案号 22-50073（以下简称“主案”）案卷编号 523]。

8. 被告是一家外国公司，地址位于 7-156, JoTo-Cho, Kit-Ku, Ngoya-Shi, Aichi, Japan 426-0831。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格地区美国破产法院）（以下简称“本院”或“破产法院”）根据《美国法典》第 11 编（以下简称“破产法典”）第 11 章提交自愿救济申请（以下简称“申请日”），从而启动了上述标题所列第 11 章案件（以下简称“第 11 章案件”）。

10. 于 March 21, 2002，美国受托人办公室在本第 11 章案件中指定了一个无担保债权人正式委员会。尚未指定任何审查员。

2 以下对《纽约债务人和债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、273a、275、276 和 278 条寻求救济。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 \$3,850 的资产，并承担数亿美元的负债。3 尽管债务人的确负债累累，其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司持有和转让的财产，包括 Golden Spring、Rule of Law 和 Rule of Law Society。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出裁判备忘录和命令 [主案案卷编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中指定一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准指定 Luc A. Despins 为第 11 章案件的受托人 [主案案卷编号 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Golden Spring、Rule of Law 和 Rule of Law Society 是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司中的一部分。4 多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，利用由家庭成员和/或已知下属名义持有、但实际上由

3 资产和负债清单，第 1 页（主案，案卷编号 78）。

4 本院已作出判决，认定 Golden Spring 为债务人的另我。参见 Despins v. Golden Spring (New York) Limited（对抗程序编号 23-5018（以下简称“Golden Spring A.P.”），案卷编号 35）。受托人在此通过援引纳入受托人在 Golden Spring A.P. 中提交的起诉状（对抗程序编号 23-5018，案卷编号 1）。

受托人已经或将立即对 Rule of Law 和 Rule of Law Society 提起对抗程序，该对抗程序除其他事项外，寻求确认判决，认定 Rule of Law 和 Rule of Law Society 为债务人的另我。受托人在此通过援引纳入受托人在该对抗程序中提交的起诉状。

债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用和支出和/或转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自受任以来，受托人已在第11章案件中提起多项对立程序，其中包括确立债务人的空壳公司系其另我公司，和/或此等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；破产法院已在其中若干程序中准许该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式始终包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司，(ii) 以来自其他债务人控制实体的现金购买的资产和/或无对价转移至空壳实体及在空壳实体之间转移的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制权及支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人所实施的行为

16. 除受托人对立程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人为Ace Decade Limited（Ace Decade Limited）（并通过该公司为Dawn State Limited（Dawn State Limited））的实益所有人，且债务人控制并使用了Ace Decade Limited的名义股东Yvette Wang（王悦）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews和GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）及Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他据称独立的实体和组织，均由债务人控制7、由债务人领导8，和/或服务于债务人的“目的……并作为其商业工具”。9

5 其中包括以下对立程序：(i) Luc A. Despins（Luc A. Despins）, Chapter 11 Trustee v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc., et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC, et al. [Adv. Proc. 23-05023]。

6 《准许动议以裁定债务人藐视公司治理命令的命令》，第1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”））。

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的Liman法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（Eastern Profit Corporation Limited）——一家最初由债务人的一名司机所有、后转让给债务人女儿的实体——“实质上是”债务人的“一家空壳公司”。10

19. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.，简称“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX在Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）提起对债务人的诉讼，Index No. 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX从纽约法院获得针对债务人的\$116,402,019.57判决（“PAX判决”）。PAX试图通过扣押债务人的资产来执行PAX判决——包括Lady May（Lady May），债务人虚假声称该游艇由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓以信托形式为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中蔑视纽约法院命令，最终导致债务人承担\$134 million的藐视法庭罚款。

7 《部分准许初步禁令动议的经更正裁决备忘录》，第3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制Saraca Media Group（Saraca Media Group）及一关联实体‘GTV’。”））。

8 同上，第7段（“债务人是The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF和Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries和Himalaya服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员对债务人个人忠诚。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

20. 债务人还将其另我公司，包括Golden Spring（Golden Spring）、Rule of Law（法治）和Rule of Law Society（法治协会），用作个人钱柜，以资助其本人及其家人已习以为常的奢华生活方式；同时将资产隐匿于这些另我公司中，使债权人无法发现，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另我公司实施的转移延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿付其负债，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业资助。11 债务人仅在资产清单中列报\$3,850的资产。12

22. 2023年3月，债务人被捕，并因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控而在审判前持续被羁押。

23. 在针对债务人的刑事起诉书中，美国政府主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的大约500多个账户，对超过\$1 billion的欺诈所得进行洗钱。”13

24. 债务人另我公司的财产，包括Golden Spring、Rule of Law和Rule of Law Society的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

11 《关于债务人请求作出临时及最终DIP命令的动议的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；及 (II) 安排临时和最终听证会；及 (III) 准予相关救济》（主案件，April 27, 2022）

13 见《美利坚合众国反对被告Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议的法律备忘录》第29页，该备忘录作为附件B附于《第11章受托人对G Club Operations LLC就受托人强制履行动议及相关救济请求所提补充异议的答复》（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

25. 在与本案有关的所有时间内，债务人在New York, New York开展业务，包括指示转移（定义如下）。

26. 本起诉状所涉转移均系通过作为债务人空壳把戏一部分运营的债务人另我空壳公司作出，因此其作出目的在于阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

27. 债务人故意如此安排其财务事务，以在向其众多债权人虚假申称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称自己身无分文，却同时大量支出，以维持其本人、其家庭成员及密切同伙的亿万富翁生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.).

29. 债务人明知并意图通过以该等方式隐匿和耗散其资产，将不会剩余足够资产偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，该等转移必然是为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出的。

30. 在申请日之前，债务人通过包括Golden Spring、Rule of Law和Rule of Law Society在内的空壳公司，或以其他方式，将债务人的财产转移给被告（合称“转移”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

31. 在作出转移时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

32. 被告是该等转移的初始受让人。

（根据破产法典§§ 548(a)(1)(A)和550(a)撤销并追回实际欺诈性转移的请求）

33. 受托人重复陈述并再次主张第1至32段所载的指控，如同在本文中完整载明。

34. 债务人通过其另我公司Golden Spring、Rule of Law和Rule of Law Society，以实际意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人，作出了该等转移。

35. 债务人在实施该等转移时阻碍、拖延或和/或欺诈其债权人的意图，尤其可由下列事实证明：

a. 该等转移系使用另我空壳公司实施；

b. 该等转移被向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转移系债务人“空壳把戏”的一部分，在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下实施，旨在隐匿和保护资产；

d. 该等转移通过使债务人能够从其欺诈中受益，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该等转移通过使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在作出该等转移时，债务人正被起诉，其中包括PAX在PAX案件中提起的诉讼；以及

g. 在作出该等转移时，债务人无力偿债或资本不足。

36. 该等转移可由受托人根据破产法典第548(a)(i)(A)条撤销，并可根据破产法典第550(a)条追回。

（根据N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276，以及破产法典sections 544(b) and 550(a)撤销并追回实际欺诈性转移的请求）

37. 受托人重复陈述并再次主张第1至32段所载的指控，如同在本文中完整载明。

38. 债务人通过其另我公司Golden Spring、Rule of Law和Rule of Law Society，以实际意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人，作出了该等转移。

39. 债务人在实施该等转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其可由下列事实证明：

a. 该等转移系使用另我空壳公司实施；

b. 该等转移被向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转移系债务人“空壳把戏”的一部分，在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下实施，旨在隐匿和保护资产；

d. 该等转移通过使债务人能够从其欺诈中受益，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该等转移通过使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在作出该等转移时，债务人正被起诉，其中包括PAX在PAX案件中提起的诉讼；以及

g. 在作出该等转移时，债务人无力偿债或资本不足。

40. 该等转移可由受托人根据N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276及破产法典section 544(b)撤销，并可根据破产法典section 550(a)追回。

（根据破产法典§§ 548(a)(1)(B)和550(a)撤销并追回推定欺诈性转移的请求）

41. 受托人重申并再次主张第1至32段所载指控，如同在此完整列明。

42. 债务人就该等转让所获得的对价低于合理等值。

43. 在进行该等转让时，债务人已无力偿债，或者因该等转让而变得无力偿债。

44. 在进行该等转让时，债务人正在从事或即将从事某项业务或交易，而债务人剩余的任何财产构成不合理地少量的资本。

45. 在进行该等转让时，债务人意图产生，或相信其将产生，在该等债务到期时其无力偿付的债务。

46. 该等转让构成欺诈性转让，受托人可依据《破产法》section 548(a)(1)(B)予以撤销，并可依据《破产法》section 550(a)予以追回。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 以及《破产法》sections 544(b) and 550(a) 撤销并追回推定欺诈性转让之请求）

47. 受托人重申并再次主张第1至32段所载指控，如同在此完整列明。

48. 债务人就该等转让未获得合理等值的对价。

49. 在进行该等转让时，债务人已无力偿债，或者债务人因该等转让而变得无力偿债。

50. 在进行该等转让时，债务人正在从事或即将从事某项业务或交易，而债务人剩余的任何财产构成不合理地少量的资本。

51. 在进行该等转让时，债务人意图产生，或者相信或合理地应当相信其将产生，在该等债务到期时其无力偿付的债务。

52. 受托人可依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 及《破产法》section 544(b) 撤销该等转让，并可依据《破产法》section 550(a)予以追回。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于 \$251,584.00 的该等转让依据《破产法》Section 548(a)(1)(A) 已被撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 为债务人财产利益，依据《破产法》Section 550(a)(1)，由被告向受托人追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于 \$251,584.00 的该等转让依据《破产法》section 544(b) 及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276 已被撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 为债务人财产利益，依据 N.Y. Debt. & Cred. Law section 276 及《破产法》section 550(a)(1)，由被告向受托人追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 就第三项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于 \$251,584.00 的该等转让依据《破产法》section 548(a)(1)(B) 已被撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 为债务人财产利益，依据《破产法》section 550(a)(1)，由被告向受托人追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

4. 就第四项请求，(a) 作出命令，宣告金额不低于 \$251,584.00 的该等转让依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 已被撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 为债务人财产利益，依据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 及《破产法》section 550(a)(1)，由被告向受托人追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

5. 自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人裁定判决前利息；以及

6. 法院在此情况下认为公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙泰思律师事务所）