郭文贵破产案 · ECF #2781 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址和电话号码） 律师

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为 1，第一备选诉因为 2，第二备选诉因为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2)——留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6)——可解除性（续）

68-可解除性——§523(a)(6)，故意且恶意的损害

31-批准出售破产财产及共同所有人财产——§363(h) □

41-对免责提出异议/撤销免责——§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后

66-可解除性——§523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62-可解除性——§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可解除性——§523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件——15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案系根据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如在起诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

提交破产案件会形成由破产法院管辖的“财产集合”，其中包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产集合范围广泛，且法院管辖权十分宽泛，可能会就该财产集合的财产或财产权利发生诉讼。也可能会发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 将表格 1040 上的信息作为提交程序的一部分予以采集。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制关于法院活动的必要统计报告。

封面页及其中所载信息并不取代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文书的提交和送达。封面页大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写原告和被告在起诉状中所载的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请为原告在第一栏勾选最适当的方框，并为被告在第二栏勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院）

----------------------------------------------------------- x

关于： ： ：

等人， 1 ： ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章

WENHUA GONG（龚文华）， ：

被告。 ：

----------------------------------------------------------- x 第 11 章受托人根据《破产法典》第 549 条和第 550 条寻求撤销并追索申请后转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以获任命处理 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）的第 11 章受托人（“受托人”）身份，针对被告 Wenhua Gong（“被告”）提交本对抗起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui（郭文贵）、Miles Guo（郭文贵）和 Miles Kwok（郭文贵），以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever 控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）和 Genever Holdings Corporation（Genever 控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财产集合的受托人（仅为通知和通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追索债务人在本第 11 章案件开始后实施、且未经破产法院或《美国法典》第 11 编（“破产法典”）授权的债务人第 11 章财产集合的财产转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 GFNY, Inc.（GFNY 公司）（“GFNY”），在申请日（定义见下文）后向作为初始受让人的被告转让了 \$110,000.00 资金。

3. 因为该等破产财产的申请后转让未经法院或《破产法典》授权，故其可根据《破产法典》第 549 条和第 550 条予以撤销和追索。

4. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序享有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本案所请求救济的法定依据包括《破产法典》第 549 条和第 550 条。

7. 受托人系第 11 章案件中的第 11 章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令获任命 [案件编号 22-50073（“主案件”）卷宗编号 523]。

8. 被告系居住于 89 Alicewood Circle, Etobicoke, Toronto, Ontario M9V 3Y1, Canada 的个人。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院）（“破产法院”）自愿提交了根据《破产法典》第 11 章请求救济的申请（“申请日”），从而启动第 11 章案件。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 \$3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债[.]2 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露由其众多另我空壳公司持有和/或转让的债务人财产，包括 GFNY。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出一份决定备忘录和命令 [主案件卷宗编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 作为受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出一项命令，批准任命 Luc A. Despins 为第 11 章案件中的受托人 [主案件卷宗编号 523]。

2 资产和负债清单，第 1 页 [主案件卷宗编号 78]。

B. 债务人使用空壳公司以及受托人的对抗程序

13. GFNY 是债务人用以阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。[3] 多年来，债务人精心策划了一场“空壳游戏”，利用由其家庭成员、副手和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用和支出和/或转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

14. 自获任命以来，受托人在第 11 章案件中已提起多项对抗程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司系其另我和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在若干该等对抗程序中，破产法院已准予该等救济。4

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司；(ii) 以来自其他债务人控制实体的现金购买的资产和/或无对价转让给及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产拥有控制权和支配权。

16. 债务人还将其另我，包括 GFNY，作为个人存钱罐，用以资助其本人及其家人已习惯的奢侈生活方式，同时

3 受托人已经或将立即针对 GFNY 提起对抗程序；该对抗程序寻求的救济包括确认 GFNY 系债务人的另我的确认判决。受托人通过援引将其在该对抗程序中提交的起诉状纳入本案。

4 这些对抗程序包括如下案件：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK International Funds Investments（美国）有限责任公司）等 [对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，诉 Greenwich Land LLC（格林尼治地产有限责任公司）等 [对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，诉 Mei Guo（梅国）[对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等 [对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [对抗程序案号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，诉 Golden Spring (New York) Limited（Golden Spring（纽约）有限公司）[对抗程序案号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，诉 Lamp Capital LLC（Lamp Capital有限责任公司）等 [对抗程序案号 23-05023]。

向其债权人隐匿由这些另我实体持有的资产，并妨碍和延迟债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。这些另我实体的财产，包括 GFNY，在申请日之前始终均为债务人的财产。

C. 债务人的壳公司把戏及欺诈在申请后仍在继续

17. 截至申请日，债务人通过其另我实体持有的全部财产，包括 GFNY，均成为债务人第11章破产财产的一部分。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 申请日之后，债务人公然无视破产法院及其根据《破产法》承担的义务，继续通过包括但不限于 GFNY 在内的众多另我壳公司实施转让。

19. 上述申请后转让均未经破产法院授权，亦未根据《破产法》获得授权。

20. 申请日之后，债务人通过包括 GFNY 在内的壳公司或以其他方式，向被告转让了债务人第11章破产财产中的财产（统称“该转让”），包括但不限于如下所列：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

21. 在该转让发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未偿义务。

22. 被告为该转让的初始受让人。

（根据《破产法》第549条及第550(a)条请求撤销并追回未经授权的申请后转让）

23. 受托人重申并再次主张第1至22段所载的指控，如同在此完整列明。

24. 该转让由债务人向被告作出，包括通过其另我壳公司 GFNY 作出。

25. 该转让发生于申请日之后。

26. 该转让未经破产法院或《破产法》授权。

27. 该转让构成对债务人第11章破产财产中财产权益的未经授权转让。

28. 根据《破产法》第549(a)条，该转让可予撤销。

29. 根据《破产法》第550(a)条，受托人有权向被告追回该转让或其价值，并追回截至付款日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 作出命令：(a) 宣告金额不少于 \$110,000.00 的该转让已根据《破产法》第549条予以撤销；以及 (b) 命令撤销该转让；以及 (c) 根据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，向被告追回该转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 判给受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

3. 法院在具体情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

签署人：/s/ Douglas Skalka________*____* Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 [dskalka@npmlaw.com] [plinsey@npmlaw.com] 第11章受托人代理律师