郭文贵破产案 · ECF #2782 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师

（简要说明诉因，包括所涉及的所有美国法条）

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为1，第一个备选诉因为2，第二个备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选

提交破产案件即在破产法院管辖下设立一个“破产财团”，其中包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛，且法院管辖权极其宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能会发生关于债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，即称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF在提交过程中会收集表格1040中的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制法院活动所需的统计报告。

封面页及其所含信息，并不替代或补充法律、破产规则或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写原告和被告在起诉状中所列的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，则必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分院）

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关于： : :

等人，1 : :

债务人。 : :

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

PACKAGING GROUP, INC.（SGB包装集团公司）， :

被告。 :

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第11章受托人依据《破产法》第544、548和550条及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条寻求撤销及追索欺诈性转让和相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）作为在Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”），提交本

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）和Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC和Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财团受托人（仅为通知及通信之目的）。

对抗起诉状（“起诉状”），针对被告SGB Packaging Group, Inc.（“被告”）提出如下陈述：

1. 受托人依据《美国法典》第11编（“破产法”）提起本对抗程序，以撤销并追索于本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司GFNY Inc.（“GFNY”），在申请日（定义如下）之前向作为初始受让人的被告转让了$106,112.50资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分实施，且作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 本院依据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据28 U.S.C. § 157(a)移送本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法》第544、548和550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条2，或任何其他适用的州法对应规定。

2 以下对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约州统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），于April 4, 2020生效，并适用于在April 4, 2020当日或之后作出的转让或承担的义务。对于April 4, 2020之前的转让，受托人在本诉讼中依据NYUFC及N.Y. Debt. & Cred. Law §§273, 273-a, 274, 275, 276 and 278寻求救济。

7. 受托人系根据破产法院于July 8, 2022作出的裁定[Case No. 22-50073（“主案”）Docket No. 523]，在第11章案件中担任第11章受托人。

8. 被告是一家新泽西州公司，地址为401 Hackensack Avenue, Suite 705, Hackensack, New Jersey 07601。

9. 债务人于February 15, 2022在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）（“破产法院”）依据《破产法》第11章自愿提交救济申请（“申请日”），从而启动第11章案件。

10. 于March 21, 2022，United States Trustee办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有$3,850资产，并负有数亿美元债务。3 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括GFNY）持有和/或转让的财产。

12. 于June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录及命令[主案Docket No. 465]，指示United States Trustee任命一名第11章受托人管理第11章案件。依该命令，United States Trustee选定Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于July 8, 2022，破产法院作出命令，批准

3 资产和负债清单，第1页[主案Docket No. 78]。

任命Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任第11章案件的受托人[主案Docket No. 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. GFNY是债务人用以阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人策划了一场“空壳把戏”，利用由家庭成员、副手和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳把戏使债务人能够使用、花费和/或转让数百万美元现金及其他资产——同时向债权人隐匿其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司系其另我和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；破产法院已在数项对抗程序中准予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司，(ii) 以现金购买的资产

4 受托人已经或将立即对GFNY提起对抗程序，该对抗程序寻求的救济包括确认GFNY为债务人的另我的确认判决。受托人通过引用方式将其在该对抗程序中提交的起诉状并入本文。

5 这些包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人诉 Mei Guo（郭梅）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK 技术公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〔纽约〕有限公司）案 [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人诉 Lamp Capital LLC（灯资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]。

其他由债务人控制的实体，及/或在空壳实体之间无对价转移，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其享有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延及/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司成为 Dawn State Limited（曙光州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王伊薇）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr（盖特尔）、G Fashion（G 时尚）、G Music（G 音乐）、GClubs（G 俱乐部）、GNews（G 新闻）和 GEdu（G 教育））、New Federal State of China（新中国联邦）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均由债务人控制7，由债务人领导8，及/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——实质上是债务人的“一家空壳公司”。10

6 准许要求裁定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第 ¶¶ 1, 4 段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“公司治理藐视命令”））。

7 经更正的部分准许初步禁令动议的决定备忘录，第 ¶ 3 段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’”））。

8 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（举报人运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人上忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作，采取了重大措施。2017 年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）以 Index No. 652077/2017（“PAX 案”）起诉债务人，请求就所欠款项作出判决。2021 年 2 月 3 日，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 $116,402,019.57 判决（“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（“五月女士”号），债务人曾虚假声称该船由其女儿所有，以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人曾虚假声称该公寓为其儿子而由信托持有。债务人在判决后程序中拒不遵守纽约法院命令，最终导致其承担 $134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其替身实体，包括 GFNY，作为个人聚宝盆，用于资助其本人及其家人已经习惯的奢华生活方式，同时向债权人隐匿该等替身实体中的资产，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过该等替身实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿还负债，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅申报了 $3,850 的资产。12

11 关于债务人提出作出临时及最终 DIP 命令的动议之听证会，该命令：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 给予相关救济（主案，April 27, 2022）

22. 2023 年 3 月，债务人被捕，并在就包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审前持续被羁押。

23. 美国政府在对债务人提出的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少 80 个不同实体或个人名义持有的约 500 多个账户，清洗了超过 $1 billion 的欺诈所得”。13

24. 债务人替身实体的财产，包括 GFNY，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案相关的所有期间内，债务人在纽约州纽约市开展业务，包括指挥实施本起诉状所涉的申请前转让。

26. 本起诉状所涉的转让（定义如下）均是通过作为债务人空壳游戏一部分运营的债务人替身空壳公司作出的，因此系为阻碍、拖延及/或欺诈债务人的债权人而作出。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称自己一贫如洗，同时却为其本人、家庭成员和密切关联人士维持亿万富翁生活方式而大肆挥霍。

13 参见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王燕平）审前释放动议的法律备忘录，第 29 页，该备忘录作为附件 B 附于第 11 章受托人就 G Club Operations LLC（G 俱乐部运营有限责任公司）对受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）审理的一起刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。参见 United States v. Ho Wan Kwok（美利坚合众国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会剩余足够资产偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，该等转让必然是出于阻碍、拖延及/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

30. 在申请日之前，债务人通过其替身空壳公司 GFNY 或以其他方式，向被告转让了债务人的财产（统称“该等转让”），包括但不限于如下：

参见随附并构成本文件一部分的附表 A。

31. 在作出该等转让时，债务人对债务人财产的债权人负有未偿债务。

32. 被告是该等转让的最初受让人。

（根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条和第 550(a) 条请求撤销并追回实际欺诈性转让）

33. 受托人重述并再次主张第 1 至 32 段所载指控，如同在此完整载明。

34. 债务人通过其替身实体 GFNY，以实际阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图作出该等转让。

35. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图，尤其可由以下事实证明：

a. 该等转让是利用替身空壳公司实施的；

b. 该等转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转让是债务人“空壳游戏”的一部分，是在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下实施，意在隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在作出该等转让时，债务人正面临诉讼，包括 PAX 在 PAX 案中提起的诉讼；以及

g. 在作出该等转让时，债务人无力偿债或资本不足。

36. 受托人可根据《破产法典》第 548(a)(i)(A) 条撤销该等转让，并可根据《破产法典》第 550(a) 条追回该等转让。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、274 和 276 条，以及《破产法典》第 544(b) 条和第 550(a) 条请求撤销并追回实际欺诈性转让）

37. 受托人重述并再次主张第 1 至 32 段所载指控，如同在此完整载明。

38. 债务人通过其替身实体 GFNY，以实际阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图作出该等转让。

39. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图，尤其可由以下事实证明：

a. 该等转让是利用替身空壳公司实施的；

b. 该等转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转让是债务人“空壳游戏”的一部分，是在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下实施，意在隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在作出该等转让时，债务人正面临诉讼，包括 PAX 在 PAX 案中提起的诉讼；以及

g. 在作出该等转让时，债务人无力偿债或资本不足。

40. 受托人可根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(1)、274 和 276 条及《破产法典》第 544(b) 条撤销该等转让，并可根据《破产法典》第 550(a) 条追回该等转让。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条撤销金额不少于 $106,112.50 的该等转让；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 根据《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产之利益，向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项诉请，(a) 根据 Bankruptcy Code 第 544(b) 条及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(2)、274 和 276 条，作出裁定，宣告金额不少于 $106,112.50 的转让已被撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law 第 276 条及 Bankruptcy Code 第 550(a)(1) 条，为债务人财产利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 向受托人裁定支付自提交本起诉书之日起至本案判决书作出之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

4. 法院在此等情况下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

日期：February 12, 2024 New Haven（纽黑文）, CT

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S. 斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R. 林西）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙泰思专业公司）

1 GFNY Inc（GFNY 公司） 11/19/2021 $(22,655.00)

合计——向 SGB Packaging（SGB 包装公司）支付的款项 $(106,112.50)