郭文贵破产案 · ECF #2786 · 中文译文

Super Star Project Limited（Super Star项目有限公司） Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂斯专业公司） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

第 11 章受托人根据《破产法》第 544、548 及 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条，寻求撤销并追回欺诈性转让及相关救济的起诉状

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为 1，第一备选诉因为 2，第二备选诉因为 3，依此类推。）

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

FRBP 7001(2) – 留置权的效力、优先顺位或范围

21－留置权或其他财产权益的效力、优先顺位或范围

31－批准出售破产财产及共同所有人财产－§363(h)

41－对免责提出异议/撤销免责－§727(c),(d),(e)

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 SS－SIPA 案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02－其他（例如，本应在州法院提起的其他诉讼

□ 如主张本案系依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

Connecticut（康涅狄格地区） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

提交破产案件会在破产法院管辖下设立“财产集合”，其中包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产集合范围广泛，且法院的管辖权十分广泛，可能会就该财产集合的财产或财产权利产生诉讼。也可能会有涉及债务人免责的诉讼。如在破产法院提起该等诉讼，则称为对抗程序。

提起对抗程序的当事人还必须填写并提交表格 1040，即对抗程序封面页，除非该当事人通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提起对抗程序。（CM/ECF 在提交程序中采集表格 1040 上的信息。）填写完成后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

该封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文书的提交及送达。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请完全按照起诉状中所载的名称填写原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该律师事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

美国破产法院 康涅狄格地区 布里奇波特分部

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关于：

债务人。

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LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人，

SUPER STAR PROJECT LIMITED（Super Star项目有限公司），

被告。

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第 11 章受托人根据《破产法》第 544、548 及 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条寻求撤销并追回欺诈性转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其作为在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（“受托人”）的身份，针对被告 Super Star Project Limited（Super Star项目有限公司）（“被告”）提交本对抗起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第 11 章案件开始前发生的债务人财产转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Lamp Capital LLC（“Lamp Capital”）及 Leading Shine NY Ltd.（“Leading Shine”），于申请日（定义如下）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为 \$566,348.83 的资金。

3. 该等转让属于实际欺诈性转让，因为债务人作为其“空壳游戏”的一部分实施该等转让，且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 本法院根据 28 U.S.C. § 1334(b)，对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a)移交本法院审理。

6. 本文所寻求救济的法定依据包括《美国法典》第 11 编（“破产法”）第 544、548 及 550 条，以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条[2]，或任何其他适用的州法等同规定。

2 下文中对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中根据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、273a、275、276 及 278 条寻求救济。

7. 受托人系根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，在本第 11 章案件中担任第 11 章受托人[案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523]。

8. 被告是一家外国公司，地址为 392 Kwun Tong Road, Millennium City 6, Floor 9, Hong Kong, China。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格地区美国破产法院）（“破产法院”）根据《美国法典》第 11 编（“破产法”）第 11 章提交了自愿救济申请（“申请日”），从而启动上述标题所列第 11 章案件（“第 11 章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，United States Trustee（美国受托人）办公室在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 \$3,850 的资产，并已产生数亿美元的负债。[3] 债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 Lamp Capital 和 Leading Shine）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出裁判备忘录及命令[主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）为第 11 章案件的受托人[主案件案卷编号 523]。

3 资产和负债清单，第 1 页[主案件案卷编号 78]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Lamp Capital 和 Leading Shine 属于债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司。[4] 多年来，债务人一直策划“空壳游戏”，利用一个错综复杂的空壳公司网络；这些公司名义上由家庭成员、亲信和/或下属所有，但实际上由债务人控制。该空壳游戏使债务人得以使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗程序，其中包括确立债务人的空壳公司系其另我，和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在若干该等对抗程序中，破产法院已准予该等救济。[5]

4 法院已作出判决，认定Lamp Capital（兰普资本）为债务人的另一个自我。见Despins v. Lamp Capital LLC, et al.（Despins诉Lamp Capital LLC等案）（对抗程序案号23-5023，以下简称“Lamp Capital A.P.”，案卷编号66）。受托人特此援引并入受托人在Lamp Capital A.P.中提交的起诉书（对抗程序案号23-5023，案卷编号1）。

在对抗程序Despins v. Lamp Capital LLC, et al.（Despins诉Lamp Capital LLC等案）（对抗程序案号23-5023，以下简称“Lamp Capital A.P.”，案卷编号13）中，已对Leading Shine（利丁·沙因）作出缺席判决；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，认定Leading Shine为债务人的另一个自我。受托人特此援引并入受托人在Lamp Capital A.P.中提交的起诉书（对抗程序案号23-5023，案卷编号1）。

5 这些对抗程序包括如下案件：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯），第11章受托人诉HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限责任公司）等案 [对抗程序案号22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉Greenwich Land LLC（格林尼治地产有限责任公司）等案 [对抗程序案号23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉Mei Guo（郭梅）案 [对抗程序案号23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [对抗程序案号23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [对抗程序案号23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉Golden Spring (New York) Limited（金泉〈纽约〉有限公司）案 [对抗程序案号23-05018]；以及(vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉Lamp Capital LLC等案 [对抗程序案号23-05023]。

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲属和/或下属持有的、由债务人控制的空壳公司；(ii) 以来自其他由债务人控制的实体的现金购置，和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及(iii) 债务人从该等资产中获益，并对该等资产拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人的对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人为Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过其为Dawn State Limited（曙光州有限公司））的实际受益所有人，且债务人控制并利用了Ace Decade Limited的名义股东Yvette Wang（王燕平）。[6]

17. 破产法院还认定，“G实体”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews和GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制，[7] 由债务人领导[8]，和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。[9]

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区联邦地区法院）的Liman法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体在转让给债务人女儿之前原由债务人的一名厨师所有——“实质上是”债务人的一家空壳公司。[10]

6 关于批准要求认定债务人违反公司治理命令之藐视法庭动议的命令，第¶¶ 1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“公司治理藐视法庭命令”）。

7 经更正的部分准予初步禁令动议的裁决备忘录，第¶ 3段（对抗程序案号22-05032，January 13, 2023（“债务人还控制Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’”）。

8 同上，第¶ 7段（“债务人是The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF和Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“吹哨人运动、NFSC、ROLF、GSeries和喜马拉雅服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员对债务人个人忠诚。”）。

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业，以下简称“PAX”）的追偿工作，采取了极大措施。2017年，PAX在Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院，以下简称“纽约法院”）以索引号652077/2017提起针对债务人的诉讼（以下简称“PAX案”），请求就所欠款项作出判决。February 3, 2021，PAX从纽约法院获得针对债务人的$116,402,019.57判决（以下简称“PAX判决”）。PAX试图通过扣押债务人的资产来执行PAX判决——包括Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称该资产归其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓由信托为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令的行为，最终导致债务人承担$134 million的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另一个自我，包括Lamp Capital和Leading Shine，用作个人钱袋，为其本人及家人已习惯的奢靡生活提供资金，同时将资产隐匿于该等另一个自我中以规避债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过该等另一个自我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC（东方利润有限公司诉战略愿景美国有限责任公司）, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，其奢靡生活由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。[11] 债务人仅申报$3,850的资产。[12]

22. 2023年3月，债务人被逮捕，并一直被羁押候审，其面临的联邦刑事指控包括但不限于电信欺诈、证券欺诈和洗钱。

23. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的超过约500个账户，洗白了超过$1 billion的欺诈所得。”[13]

24. 债务人的另一个自我，包括Lamp Capital和Leading Shine，其财产在申请日之前任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有时期内，债务人在纽约州纽约市开展业务，包括指示转让（定义见下文）。

26. 本起诉书所涉转让，系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出，原因在于该等转让均通过债务人的另一个自我空壳公司作出，而该等公司作为债务人空壳游戏的一部分运营。

见随附并构成本文件组成部分的附表A。

27. 债务人故意以此种方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假声称贫困。债务人声称身无分文，却同时大肆支出，以维持其本人、家人及密切关联人士的亿万富翁生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产，包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处获取的资金。由于该等行为，债务人在United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区联邦地区法院）待决的刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见United States v. Ho Wan Kwok（美国诉郭文贵案）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以此种方式隐匿和耗散其资产，将不会留有足够资产清偿其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，该等转让必然是为了阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

30. 在申请日之前，债务人使用其另一个自我空壳公司Lamp Capital和Leading Shine，或以其他方式，向被告转让债务人的财产（统称“转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件组成部分的附表A。

31. 在转让时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

32. 被告为该等转让的初始受让人。

（根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条和第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让之请求）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在本文中完整列明。

34. 债务人通过其另一个自我Lamp Capital和Leading Shine，以实际阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图作出该等转让。

35. 债务人在实施转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，由下列事实表明：

a. 该等转让系利用另一个自我空壳公司实施；

b. 该等转让被隐瞒而未向债务人的债权人披露；

c. 该等转让是在债务人家人及其控制的其他亲信和下属协助下，作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，以图隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人从其欺诈行为中获益，而不使其财产受债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人从其欺诈行为中获利，而不使其财产受债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在转让时，债务人正遭受诉讼，包括PAX在PAX案中对其提起的诉讼；以及

g. 在转让时，债务人资不抵债或资本不足。

36. 受托人可根据《破产法典》第548(a)(i)(A)条撤销该等转让，并可根据《破产法典》第550(a)条追回该等转让。

（根据《纽约债务人与债权人法》第273、274和276条，以及《破产法典》第544(b)条和第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让之请求）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在本文中完整列明。

38. 债务人通过其另一个自我公司Lamp Capital和Leading Shine，以实际阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图作出该等转让。

39. 债务人在实施转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，由下列事实表明：

a. 该等转让系利用另一个自我空壳公司实施；

b. 该等转让被隐瞒而未向债务人的债权人披露；

c. 该等转让是在债务人家人及其控制的其他亲信和下属协助下，作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，以图隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人从其欺诈行为中获益，而不使其财产受债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人从其欺诈行为中获利，而不使其财产受债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在转让时，债务人正遭受诉讼，包括PAX在PAX案中对其提起的诉讼；以及

g. 在转让时，债务人资不抵债或资本不足。

40. 根据《纽约州债务与债权法》sections 273(a)(1)、274 和 276，以及《破产法典》section 544(b)，该等转让可由受托人撤销，并可依据《破产法典》section 550(a)予以追回。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $566,348.83 的该等转让依据《破产法典》section 548(a)(1)(A)予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 依据《破产法典》section 550(a)(1)，为债务人破产财产的利益，向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $566,348.83 的该等转让依据《破产法典》section 544(b)及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2)、274 和 276，并就 April 4, 2020 之前的转让依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273、273a、275、276 和 278，予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 依据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 和《破产法典》section 550(a)(1)，为债务人破产财产的利益，向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 向受托人裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率计算的判决前利息；以及

4. 法院根据具体情形认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯潘）第11章受托人

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616)

Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437)

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙泰思专业公司）