郭文贵破产案 · ECF #2911 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人 被告

Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特）及 Douglass Barron（道格拉斯·巴伦） Paul Hastings LLP（保尔·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166

（请简要说明诉因，包括所涉全部美国法典条款） 第 11 章受托人提出的诉状，寻求依据《破产法典》第 544、548、549 及 550 条，以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条，撤销及追回欺诈性转让并获得相关救济。

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为 1，第一替代诉因为 2，第二替代诉因为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的效力、优先顺位或范围

21－留置权或其他财产权益的效力、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财产及共同所有人财产－§363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41－对免责提出异议/撤销免责－§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后顺位

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS－SIPA 案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02－其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼）

✔ □ 如主张本案属于 FRCP 23 项下的集体诉讼，请勾选

E.

E.

提交破产案件将产生一项受破产法院管辖的“破产财产”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛且法院管辖权广泛，可能会就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能存在涉及债务人免责的诉讼。此类诉讼如在破产法院提起，即称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中采集表格 1040 上的信息。）填妥后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制法院活动所需的统计报告。

封面页及其所载信息并不取代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写原告和被告在诉状中所载的姓名。

律师。如知悉，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏为原告勾选最适当的方框，并在第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框中签署。如原告由律师事务所代理，该律师事务所的一名成员必须签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分庭）

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关于：

债务人。

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LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人，

被告。

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第 11 章受托人提出的诉状，寻求依据《破产法典》第 544、548、549 及 550 条，以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条，撤销及追回欺诈性转让并获得相关救济

Luc A. Despins，以获任命担任 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）第 11 章受托人（“受托人”）的身份，提出本

1 本第 11 章案件中的债务人是 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及许多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保尔·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人（仅用于通知和通信）。

对抗诉状（“本诉状”），针对被告 Red Team Partners（“被告”）提出如下陈述：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销及追回：(a) 本第 11 章案件开始前对债务人财产的转让；以及 (b) 本第 11 章案件开始后对债务人第 11 章破产财产的转让，且该等转让未经破产法院或《美国法典》第 11 编（“破产法典”）授权。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Hamilton Capital Holding Ltd（“Hamilton”），在申请日（定义如下）之前向被告（作为初始受让人）转让了金额为 \$314,719.02 的资金。

3. 该等转让属于实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 在申请日后，债务人通过其另我空壳公司 Hamilton，向被告（作为初始受让人）转让了合计金额为 \$176,201.03 的额外资金。

5. 由于该等破产财产的申请后转让未经法院或《破产法典》授权，其可根据《破产法典》第 549 和 550 条予以撤销及追回。

6. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序享有事项管辖权。

7. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

8. 本文请求救济的法定依据包括《破产法典》第 544、547、548、549 和 550 条，以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 和 2762 条，或任何其他适用的州法同等规定。

9. 受托人系第 11 章案件中的第 11 章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令[案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523]获任命。

10. 被告是 Red Team Partners，一家依 United Arab Emirates（阿拉伯联合酋长国）法律设立的有限责任公司，地址为 Office 1206, Citadel Towers, Business Bay, Dubai, United Arab Emirates。

11. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）自愿提交了根据《破产法典》第 11 章请求救济的申请（“申请日”），从而启动第 11 章案件。

12. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

2 下文中所有对《纽约州债务人与债权人法》的法定引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。New York Uniform Voidable Transactions Act（“NYUVT”）取代了 New York Uniform Fraudulent Conveyance Act（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的债务。

13. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单主张其拥有 \$3,850 的资产，并已产生数亿美元的负债。3 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 Hamilton）持有和/或转让的财产。

14. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录和命令[主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选择 Luc A. Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 担任第 11 章案件的受托人[主案件案卷编号 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

15. Hamilton 是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有但实际由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出和/或转让数百万美元的现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

3 资产及负债清单，第 1 页[主案件案卷编号 78]。

4. 受托人已经或即将对Hamilton（哈密尔顿）提起对抗程序；该对抗程序除其他事项外，请求确认Hamilton系债务人的另我。受托人在此以援引方式纳入其在该对抗程序中提交的起诉状。

16. 自获任以来，受托人已在第11章案件中提起多起对抗程序，除其他事项外，以确立债务人的空壳公司系其另我，和/或该等公司及其资产由债务人衡平所有；在若干对抗程序中，破产法院已准予该等救济。5

17. 这些诉讼中的事实模式始终涉及：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司，(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购置的资产，和/或在空壳实体之间无对价转让的资产，以及(iii) 债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制权和支配权。

18. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人系Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司系Dawn State Limited（曙光州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并使用了Ace Decade Limited的名义股东Yvette Wang（王伊薇）。6

19. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews和GEdu）、New Federal State of China（中国新联邦国）及Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均由债务人控制7、由债务人领导8，和/或“为债务人的目的服务……并作为债务人的商业工具”。9

5 该等对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯），第11章受托人 v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资〈美国〉有限公司）等人 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）等人 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Mei Guo（郭梅）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人 v. HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等人 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等人 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Golden Spring (New York) Limited（黄金之春〈纽约〉有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及(vii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Lamp Capital LLC（灯资本有限责任公司）等人 [Adv. Proc. 23-05023]。

6 准许动议、认定债务人藐视公司治理命令的裁定，¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 ("Corp. Governance Contempt Order"))。

20. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的Liman法官（利曼法官）认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方盈利有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——实质上是债务人的“一家空壳公司”。10

21. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作，不惜采取种种手段。2017年，PAX在Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）起诉债务人，案号Index No. 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX从纽约法院获得针对债务人的\$116,402,019.57判决（“PAX判决”）。PAX试图通过扣押债务人的资产来执行PAX判决——包括Lady May（梅女士号），债务人虚假声称该游艇由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致其被处以\$134 million的藐视法庭罚款。

7 部分准许初步禁令动议的更正决定备忘录，¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 ("The Debtor also controls Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团） and a related entity 'GTV'"))。

8 同上，¶ 7（“债务人是The Whistleblower Movement（爆料运动）、NFSC、ROLF和Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries（G系列）和Himalaya服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员对债务人个人忠诚。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

22. 债务人还将包括Hamilton在内的其另我作为个人钱袋使用，为其本人及其家人已习惯的奢靡生活提供资金，同时将资产隐匿于这些另我中以躲避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

23. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家人持有的企业提供资金。11 债务人仅在财产清单中列报\$3,850的资产。12

24. 2023年3月，债务人被逮捕，并在其因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审前持续被羁押。

25. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的500多个账户，洗钱逾\$1 billion的欺诈所得。”13

26. 包括Hamilton在内的债务人另我的财产，在申请日前任何时候均为债务人的财产。

11 关于债务人申请作出临时及最终DIP命令的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资，及(II) 安排临时和最终听证会，及(III) 准予相关救济（主案，April 27, 2022）

13 见United States of America（美利坚合众国）反对被告Yanping Wang（王雁平）审前释放动议的法律备忘录第29页，该备忘录作为附件B附于第11章受托人就G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）补充反对受托人强制履行动议及相关救济请求所作答复中 (June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934)。

27. 在与本案有关的所有时间内，债务人在纽约州纽约市经营业务，包括指示实施本起诉状所涉的申请前转让。

D. 债务人的空壳把戏和欺诈在申请后继续进行

28. 截至申请日，包括Hamilton在内通过债务人另我持有的债务人全部财产，均成为第11章破产财产。见11 U.S.C. § 541(a)(1)。

29. 申请日后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法》下的义务，继续通过包括但不限于Hamilton在内的众多另我空壳公司实施转让。

30. 破产法院未授权任何该等申请后转让，该等转让亦未获《破产法》授权。

31. 本起诉状所涉的转让（定义见下文）均通过作为债务人空壳把戏一部分而运营的债务人另我空壳公司作出，故其作出意图在于阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

32. 债务人故意以该方式安排其财务事务，以在向其众多债权人虚假声称穷困的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称身无分文，同时却为其本人、其家人及密切同伙维持亿万富翁生活方式而大肆支出。

33. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见United States v. Ho Wan Kwok, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

34. 债务人明知并意图通过该方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够资产留存以偿还其债权人——包括其众多欺诈受害人。因此，该等转让必然是为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

35. 申请日前，债务人使用其另我空壳公司Hamilton，或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（统称“申请前转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

36. 申请日后，债务人通过其空壳公司Hamilton，或以其他方式，将破产财产转让给被告（统称“申请后转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表B。

37. 在申请前转让和申请后转让（统称“转让”）作出时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

38. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法》第548(a)(1)(A)条和第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

39. 受托人重申并再次主张第1至38段所载的指称，如同在此完整列明。

40. 申请前转让由债务人通过其另我Hamilton作出，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

41. 债务人在实施申请前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现在：

a. 申请前转让是使用另我空壳公司实施的；

b. 申请前转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 申请前转让是在债务人“空壳把戏”的一部分中实施的，债务人借助其控制的家人及其他副手和下属，试图隐匿和保护资产；

d. 申请前转让通过使债务人从其欺诈中受益、而不使其财产受到其债权人追索，进一步助长了债务人的欺诈行为；

e. 申请前转让通过使债务人从其欺诈中获利、而不使其财产受到其债权人追索，进一步助长了债务人的欺诈行为；

f. 在申请前转让作出时，债务人正被起诉，包括PAX在PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在申请前转让作出时，债务人无清偿能力或资本不足。

42. 受托人可根据《破产法》第548(a)(1)(A)条撤销申请前转让，并可根据《破产法》第550(a)条追回该等转让。

（根据N.Y. Debt. & Cred. Law第273、274和276条，以及《破产法》第544(b)条和第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

43. 受托人重申并再次主张第1至38段所载的指称，如同在此完整列明。

44. 申请前转让由债务人通过其另我Hamilton作出，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

45. 债务人在实施申请前转移时意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人，这一点可由包括下列事项在内的事实表明：

a. 申请前转移是通过一家作为另我公司的空壳公司实施的；

b. 申请前转移被向债务人的债权人隐瞒；

c. 申请前转移是债务人为隐匿和保护资产而进行的“空壳游戏”的一部分，并有债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助；

d. 申请前转移通过使债务人能够从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 申请前转移通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在申请前转移发生时，债务人正被提起诉讼，包括PAX（PAX）在PAX案中对其提起的诉讼；以及

g. 在申请前转移发生时，债务人无偿付能力或资本不足。

46. 申请前转移可由受托人根据N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276以及《破产法》第544(b)条予以撤销，并可根据《破产法》第550(a)条予以追回。

（根据《破产法》第549条和第550(a)条撤销并追回未经授权的申请后转移的请求）

47. 受托人重申并再次主张第1至38段所载的指控，如同在本文中完整列明。

48. 申请后转移由债务人向被告作出，包括通过其作为另我公司的空壳公司Hamilton（Hamilton）作出。

49. 申请后转移发生于申请提交日之后。

50. 申请后转移未经破产法院或《破产法》授权。

51. 申请后转移构成对债务人第11章破产财产的未经授权转移。

52. 申请后转移可根据《破产法》第549(a)条予以撤销。

53. 根据《破产法》第550(a)条，受托人有权向被告追回申请后转移，或其价值，并加计截至支付日的利息及本案费用。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于\$314,719.02的申请前转移根据《破产法》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销申请前转移；以及(c) 根据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，向被告追回申请前转移，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于\$314,719.02的申请前转移根据《破产法》第544(b)条及N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销申请前转移；以及(c) 根据N.Y. Debt & Cred. Law section 276及《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，向被告追回申请前转移，或由受托人选择追回其价值；

3. 就第三项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于\$176,201.03的申请后转移根据《破产法》第549条予以撤销；以及(b) 作出命令，指令撤销申请后转移；以及(c) 根据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，向被告追回申请后转移，或由受托人选择追回其价值；

4. 裁定受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率获得判决前利息；以及

5. 法院认为在该等情形下公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

LUC A. DESPINS（LUC A. DESPINS）第11章受托人

Avram E. Luft（Avram E. Luft）（经特别准许出庭） Douglass Barron（Douglass Barron）（经特别准许出庭） PAUL HASTINGS LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）

Douglas S. Skalka（Douglas S. Skalka）（ct00616） Patrick R. Linsey（Patrick R. Linsey）（ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（NEUBERT、PEPE & MONTEITH律师事务所）

案号22-50073，文件2911，于02/15/24提交，于02/15/24 17:09:43登记，第17页，共18页

案号22-50073，文件2911，于02/15/24提交，于02/15/24 17:09:43登记，第18页，共18页