郭文贵破产案 · ECF #3360 · 中文译文

Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙泰斯律师事务所） 195 Church Street, 13 Floor, New Haven, CT 06510

Chapter 11 受托人依据《破产法典》第 549 条及第 550 条，请求撤销及追回申请提交后转让并寻求相关救济的起诉状

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为 1，第一备选诉因为 2，第二备选诉因为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 FRBP 7001(6) – 可解除性（续）

64－可解除性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财产及共同所有人财产－§363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

FRBP 7001(4) – 对解除债务提出异议/撤销解除债务

41－对解除债务提出异议/撤销解除债务－§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后顺位

66－可解除性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税款债权

62－可解除性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可解除性－§523(a)(4)，受托人身份欺诈、侵占、盗窃

SS－SIPA 案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02－其他（例如，若与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体争议，请勾选 □ 如本案主张为 FRCP 23 项下集体诉讼，请勾选

破产案件的提交会在破产法院管辖下创设一个“破产财团”，该财团包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权十分宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生涉及债务人解除债务的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中采集表格 1040 中的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制法院活动所需的统计报告。

封面页及其所载信息不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交及送达。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每一份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确按照起诉状所载填写原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框中签署。如原告由律师事务所代理，则必须由该所一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

----------------------------------------------------------- x

关于： :

等， :

债务人。 :

诉 : : : :

: : :

ACASS U.S.A. INC.（ACASS美国公司）， :

----------------------------------------------------------- 被告。 :

CHAPTER 11 受托人依据《破产法典》第 549 条及第 550 条请求撤销及追回申请提交后转让并寻求相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以其在 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）的 Chapter 11 案件（“Chapter 11 案件”）中获任命的 Chapter 11 受托人（“受托人”）身份，提交本

1 本 Chapter 11 案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP，200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团受托人（仅用于通知和通信）。

对抗起诉状（“起诉状”），起诉被告 ACASS U.S.A. Inc.（“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本 Chapter 11 案件开始后，对债务人 Chapter 11 破产财团（“破产财团”）财产作出的、未经破产法院或《美国法典》第 11 编（“破产法典”）授权的转让。

2. 具体而言，于或约于 October 19, 2022，债务人向被告转让了一架 Bombardier Inc.（庞巴迪公司）BD-700-1A0 型 Global Express XRS 飞机机体，制造商序列号为 9189，装配两台 Rolls-Royce BR710A2-20 发动机，制造商序列号为 12489/BR710 和 12490/BR710；一台装配的 Allied Signal（现为 Honeywell）RE_220GX 辅助动力装置，制造商序列号为 P-316/WE3800714-1；以及安装于其上或附属于其的全部附属物、器具、零件、航空电子设备、仪器、组件、添附物、陈设、设备物品及配件（统称“Bombardier”）。

3. 尽管 Bombardier 名义上由债务人的一家空壳公司持有，法院已经裁定，在转让之日 Bombardier 属于债务人破产财团的财产；因此，向被告转让 Bombardier 构成对破产财团财产的转让。由于该转让未经法院或《破产法典》授权，其可依据《破产法典》第 549 条及第 550 条予以撤销和追回。

4. 本法院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第 549 条及第 550 条。

7. 受托人是本 Chapter 11 案件中的 Chapter 11 受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令获任命 [Case No. 22-50073（“主案件”）Docket No. 523]。

8. 被告是一家 Delaware（特拉华州）公司，其主要地址为 601 Bayshore Boulevard, Suite 700, Tampa, Florida 33606。

9. 债务人于 February 15, 2022（“申请日”）向 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）（“破产法院”）自愿提交了依据《破产法典》Chapter 11 请求救济的申请，从而启动本 Chapter 11 案件。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本 Chapter 11 案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 \$3,850 的资产并承担数亿美元的负债。2 尽管债务人的确负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多自我替身空壳公司持有和/或转让的财产。

2 资产及负债清单，第 1 页 [主案件 Docket No. 78]。

12. 于 June 15, 2022，法院作出决定备忘录及命令 [主案件 Docket No. 465]，指示美国受托人在本 Chapter 11 案件中任命一名 Chapter 11 受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为本 Chapter 11 案件的受托人 [主案件 Docket No. 523]。 B. 债务人的空壳操作及欺诈在申请提交后持续进行

13. 截至申请日，债务人的全部财产均成为破产财团财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

14. 在申请日之后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法典》下的义务，继续实施对属于破产财团财产的转让。

15. 该等申请提交后转让均未经破产法院授权，亦未经《破产法典》授权。

16. 自约 November 2018 起至 Bombardier 被转让给被告时止，Bombardier 名义上一直由 Whitecroft Shore Limited（“Whitecroft”）持有，而 Whitecroft 又名义上由债务人的女儿 Mei Guo（郭美）持有。

17. 于 May 16, 2023，受托人起诉 Mei Guo，以确认债务人对 Bombardier 享有受益所有权（见 Adv. Proc. No. 23-05008，即“Mei Guo 对抗程序”）。

18．2024年4月3日，本院批准了受托人在 Mei Guo 对抗程序中提出的简易判决动议，并认定，其中包括，“截至……债务人提交其[chapter 11]申请之日，Bombardier（庞巴迪）飞机属于破产财产……”[Adv. Proc. 23-05008 Docket No. 126 at p. 29.]

19．在作出该裁定时，破产法院所依据的无争议重要事实包括，其中包括：

a．债务人最初购买了该庞巴迪飞机；

b．该庞巴迪飞机随后无对价转让给名义上由债务人的私人厨师和女儿拥有的空壳公司；

c．在上述转让后，债务人继续使用和控制该庞巴迪飞机，包括在其名义上由 Whitecroft（怀特克罗夫特）拥有期间；以及

d．债务人通过其替身实体之一 Golden Spring (New York) Ltd.（金泉〔纽约〕有限公司）为该庞巴迪飞机的运营和维护提供资金。

[Adv. Proc. 23-05008 Docket No. 126 at pp. 27-28.]

D．ACASS USA（ACASS 美国）和 ACASS CANADA（ACASS 加拿大）

20．被告是 ACASS Canada Ltd.（ACASS 加拿大有限公司）（“ACASS Canada”）的关联方。

21．自2015年7月前后起，至被告取得该庞巴迪飞机时止，ACASS Canada 为债务人维护和运营该庞巴迪飞机。

22．ACASS Canada 知悉债务人对该庞巴迪飞机的使用和控制。

23．2022年，ACASS Canada 通过其关联方被告谈判取得该庞巴迪飞机的转让。

24．Andre Khury（安德烈·库里）（“Khury 先生”）为被告的总裁兼 ACASS Canada 的首席执行官。2022年8月2日前后，Khury 先生代表被告就该庞巴迪飞机签署了一份《飞机购买协议》（the “APA”）。

25．

26．2022年9月8日前后，ACASS Canada 收到《Chapter 11 受托人首次补充综合动议：请求根据 Bankruptcy Rule 2004 和 Local Rule 2004-1 作出命令，授权就债务人的额外法律及财务顾问、与债务人关联的实体和个人以及相关银行进行证据开示》[Main Case Docket No. 839]（the “Rule 2004 Motion”）的副本。本院于2022年9月21日批准了该 Rule 2004 Motion [Main Case Docket No. 886]。作为该 Rule 2004 Motion 附件所附的是一份就该庞巴迪飞机和 Whitecroft 进行查询的传票格式文本（the “ACASS Subpoena”）。

27．2022年9月13日前后，受托人的律师获 ACASS Canada 的律师联系；此后，受托人的律师与 ACASS Canada 的律师于2022年9月就该 ACASS Subpoena 进行了沟通。

28．截至2022年9月，ACASS Canada 通过上述沟通及其对 ACASS Subpoena 的审阅知悉：（a）债务人是本 Chapter 11 Case 中的债务人；（b）受托人被指定为债务人的 Chapter 11 受托人；以及（c）受托人正在调查债务人对该庞巴迪飞机的权益。

29．2022年10月19日前后，该庞巴迪飞机被转让给被告（the “Transfer”）。

30．被告是该转让的初始受让人。

31．在转让时，被告通过 ACASS Canada 知悉：（a）债务人是本 Chapter 11 Case 中的债务人；（b）受托人被指定为债务人的 Chapter 11 受托人；以及（c）受托人正在调查债务人对该庞巴迪飞机的权益。

32．转让时该庞巴迪飞机的价值不少于 \$13,500,000，即 APA 中载明的购买价格。

33．截至目前，受托人已就该庞巴迪飞机收回 \$10,218,943.38 的出售所得款项（the “Recovered Proceeds”）；然而，其余出售所得款项已被耗散。

34．转让时，债务人对其破产财产的债权人负有未清偿义务。

35．被告是该转让的初始受让人。

（根据 Bankruptcy Code 第549条和第550(a)条提出的撤销及追回未经授权的申请后转让请求）

36．受托人重申并重新主张第1至35段所载的指控，如同在本文件中完整列明。

37．该转让系向被告转让属于破产财产的财产。

38．该转让发生于申请日之后。

39．该转让未经破产法院或 Bankruptcy Code 授权。

40．该转让构成对破产财产的未经授权转让。

41．该转让可根据 Bankruptcy Code 第549(a)条予以撤销。

42．根据 Bankruptcy Code 第550(a)条，受托人有权向被告追回该转让的价值，扣除已收回所得款项，并加计至付款日的利息及本诉讼的费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1．（a）作出命令，宣告该转让根据 Bankruptcy Code 第549条予以撤销；以及（b）作出命令，指示撤销该转让；以及（c）根据 Bankruptcy Code 第550(a)条，为债务人破产财产之利益向被告追回该转让的价值，扣除已收回所得款项；

2．自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人判给判决前利息；以及

3．本院在此种情形下认为公正、适当或合乎衡平的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.