郭文贵破产案 · ECF #2807 · 中文译文

律师（律所名称、地址及电话号码） 律师 （如已知）

（从主要诉因为 1 开始，第一备选诉因为 2，第二备选诉因为 3，依此类推，最多勾选五（5）个方框。）

FRBP 7001(2)－留置权的有效性、优先权或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 □

64－可解除性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财产及共同所有人财产－§363(h) □

41－对免责提出异议／撤销免责－§727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66－可解除性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62－可解除性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可解除性－§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃

SS-SIPA 案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02－其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实质性争议，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

提交破产案件会在破产法院管辖下设立一项“破产财产”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛，且法院管辖权宽泛，可能就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能发生涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即《对抗程序封面页》，但该方通过法院案件管理／电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序的除外。（CM/ECF 在提交过程中收集表格 1040 所载信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制所要求的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规所要求提交及送达的诉状或其他文件。封面页大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每提交一份起诉状，均须向书记员提交一份单独的封面页。

原告和被告。请准确按照起诉状中所列姓名填写原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师姓名及地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框中签名。如原告由律师事务所代理，必须由该所的一名成员签名。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签名。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分院）

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关于： ： ：

等， 1 ： ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章

----------------------------------------------------------- 被告。 ：

第 11 章受托人依据《破产法典》第 549 条和第 550 条请求撤销及追回申请日后转让并请求相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（“受托人”）身份，针对被告 Deng Qian（邓倩）（“被告”）提交本对抗程序起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever Holdings 有限责任公司）（税务识别号后四位：8202）和 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings 公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（宝利律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 遗产的受托人（仅用于通知和通信）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回债务人在本第 11 章案件开始后实施、且未经破产法院或《美国法典》第 11 编（“破产法典”）授权的债务人破产财产转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 G Club International Limited（G Club 国际有限公司）（“G Club”），在申请日后（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了金额为 $150,000.00 的资金。

3. 由于该项申请日后破产财产转让未经法院或《破产法典》授权，其可依《破产法典》第 549 条和第 550 条予以撤销及追回。

4. 本院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括 11 U.S.C. §§ 549 和 550。

7. 受托人系依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，在第 11 章案件中担任第 11 章受托人 [Case No. 22-50073（“主案件”）Docket No. 523]。

8. 被告为个人，其地址为 Room 1003, Unit 1, Building 2 788, Hongguzhong St., Honggutan District, Jiangxi Province, China。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）依据《破产法典》《美国法典》第 11 编第 11 章提交自愿救济申请（“申请日”），从而启动上述标题所列第 11 章案件（“第 11 章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 $3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。2 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 G Club）持有和／或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录及命令 [Main Case Docket No. 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。依照该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 为受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第 11 章案件的受托人 [Main Case Docket No. 523]。

2 资产和负债清单，第 1 页（Main Case, Docket No. 78）。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. G Club 是债务人用于欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。3 多年来，债务人策划了一场“空壳把戏”，利用由其家庭成员及下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳把戏使债务人得以使用、支出及转让数百万美元现金和其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自获任命以来，受托人在第 11 章案件中提起了多项对抗程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司为其另我，和／或确认该等公司及其资产在衡平法上由债务人拥有；且在数项对抗程序中，破产法院已准予该等救济。4

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和／或下属持有的空壳公司；(ii) 使用来自其他债务人控制实体的现金购买、和／或在空壳实体之间无对价转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中获益，并对其享有控制权和支配权。

3 受托人已对或即将对 G Club 提起对抗程序；该对抗程序除其他事项外，请求确认判决，确认 G Club 为债务人的另我。受托人特此以引用方式将受托人在该对抗程序中提交的起诉状纳入本文。

4 该等对抗程序包括：(i) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc., et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC, et al. [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited [Adv. Proc. 23- 05018]；以及 (vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC, et al. [Adv. Proc. 23-05023]。

16. 债务人还将其另我实体，包括 G Club（G Club），用作个人提款机，为其本人及其家人已习以为常的奢华生活方式提供资金，同时将资产隐藏在这些另我实体中以逃避其债权人，并妨碍和延迟债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。这些另我实体的财产，包括 G Club，在任何时候均为债务人的财产。

C. 债务人的障眼法和欺诈在申请破产后仍持续

17. 截至申请日，债务人通过其另我实体持有的全部财产，包括 G Club，均成为第 11 章破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 在申请日之后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法》项下的义务，继续通过众多另我壳公司实施转让，包括但不限于 G Club。

19. 这些申请破产后的转让均未经破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

20. 在申请日之后，债务人通过包括 G Club 在内的壳公司或以其他方式，向被告转让了债务人第 11 章破产财产的财产（统称“该等转让”），包括但不限于如下事项：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

21. 在该等转让发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未履行的义务。

22. 被告为该等转让的初始受让人。

（根据《破产法》第 549 条和第 550(a)条请求撤销并追回未经授权的申请破产后转让）

23. 受托人重述并再次主张第 1 至 22 段所载的指控，如同在此全文载明。

24. 债务人向被告作出了该等转让，包括通过其另我壳公司 G Club 作出转让。

25. 该等转让发生于申请日之后。

26. 该等转让未经破产法院或《破产法》授权。

27. 该等转让构成对债务人第 11 章破产财产财产的未经授权转让。

28. 根据《破产法》第 549(a)条，该等转让可予撤销。

29. 根据《破产法》第 550(a)条，受托人有权向被告追回该等转让或其价值，并追回截至付款日的利息及本诉讼费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 作出命令：(a) 宣告金额不少于 $150,000.00 的该等转让根据《破产法》第 549 条予以撤销；及 (b) 作出命令，指示撤销该等转让；及 (c) 根据《破产法》第 550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，由被告向受托人追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 向受托人裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；及

3. 法院在此等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.