郭文贵破产案 · ECF #2808 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址和电话号码） 律师

（最多勾选五（5）个方框，以主要诉因为第1项、第一备选诉因为第2项、第二备选诉因为第3项，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可免除性（续）

64-可免除性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免除的异议/撤销 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 请求权或权益的从属

66-可免除性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收请求权

62-可免除性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免除性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及实质性州法争议，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如在起诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

提交破产案件会在破产法院管辖下设立一项“破产财产”，该财产由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围如此广泛且法院管辖权如此宽泛，可能会就破产财产或其财产权利产生诉讼。还可能存在有关债务人免除债务的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即对抗程序封面页，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 将表格1040中的信息作为提交程序的一部分予以采集。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交及送达。该封面页大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请完全按照起诉状中所列名称填写原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。该封面页必须由记录在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该律师事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于： :

等人， :

债务人。 :

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Forbes Hare LLP（福布斯·黑尔有限责任合伙）， :

被告。 :

第11章受托人依据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条请求撤销及追回欺诈性转让并请求相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以其在 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份，针对被告 Forbes Hare LLP（“被告”）提交本

1 本第11章案件中的债务人包括 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（吉尼弗控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（吉尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保尔·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人（仅用于通知和通信）。

对抗起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第11章案件开始前作出的债务人财产转让，该等转让可根据《美国法典》第11编（“破产法典”）予以撤销。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Lamp Capital（蓝普资本）（“Lamp Capital”），在申请日之前向作为初始受让人的被告转让了金额为 $124,105.02 的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分实施，且作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 本院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序享有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第544、548及550条以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条 2，或任何其他适用的州法对应规定。

2 以下对《纽约债务人与债权人法》的所有法条引用均简称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。

7. 受托人依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，在第11章案件中担任第11章受托人[案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523]。

8. 被告是一家英属维尔京群岛有限责任合伙，其地址为 Qwomar Building, 4th Floor, Blackburn Highway, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands。

9. 债务人于 February 15, 2022（“申请日”）向康涅狄格州联邦破产法院（“破产法院”）自愿提交了依据《破产法典》第11章请求救济的申请，从而启动第11章案件。

10. 于 March 21, 2022，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了一个无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 $3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。3 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 Lamp Capital）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出一份决定备忘录及命令[主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A.

3 资产和负债清单，第1页[主案件案卷编号 78]。

Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件中的受托人[主案件案卷编号 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Lamp Capital 是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人策划了一场“空壳把戏”，使用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳把戏使债务人得以使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司是其另我，和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在其中若干案件中，破产法院已批准该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲和/或下属持有的、债务人控制的空壳公司，(ii) 使用来自

4 在对抗程序 Despins v. Lamp Capital LLC, et. al.（对抗程序编号 23-5023（“Lamp Capital 对抗程序”），案卷编号 18）中，尚有一项缺席判决动议待决，以裁定 Lamp Capital 是债务人的另我。受托人特此以引用方式并入受托人在 Lamp Capital 对抗程序中提交的起诉状（对抗程序编号 23-5023，案卷编号 1）。

5 这些包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资〈美国〉有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Mei Guo（郭梅）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉〈纽约〉有限公司）案 [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]。

其他由债务人控制的实体，和/或在空壳实体之间无对价转移，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司成为 Dawn State Limited（曙光州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并雇用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王伊薇）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均由债务人控制7、由债务人领导8，和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——实质上是债务人的“一家空壳公司”。10

6 Order Granting Motion to Hold Debtor in Contempt of Corporate Governance Order, ¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 ("Corp. Governance Contempt Order").

7 Corrected Memorandum of Decision Granting in Part Motion for Preliminary Injunction, ¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 ("The Debtor also controls Saraca Media Group and a related entity 'GTV'").

8 同上，¶ 7（“债务人是 The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF 和 Himalaya 的领导人。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员个人忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作，不遗余力。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）提起对债务人的诉讼，案号 Index No. 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院获得针对债务人的 $116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX判决——包括 Lady May，债务人虚假声称该资产由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓由信托为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致债务人被处以 $134 million 的藐视法庭罚金。

20. 债务人还将其另我实体，包括 Lamp Capital，当作个人存钱罐，用于资助其本人及家人已习惯的奢华生活方式，同时将资产隐藏于这些另我实体中以逃避债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅申报 $3,850 的资产。12

11 Hearing on Debtor's Motion for Entry of Interim and Final DIP Orders (I) Authorizing the Debtor to Obtain Unsecured, Subordinated Postpetition Financing and (II) Scheduling Interim and Final Hearings, and (III) Granting Related Relief (Main Case, April 27, 2022)

22. 2023年3月，债务人被捕，并在因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审前，仍被羁押。

23. 在针对债务人的刑事起诉书中，美国政府主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，洗钱逾 $1 billion 的欺诈所得。”13

24. 债务人的另我实体的财产，包括 Lamp Capital，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案相关的所有期间，债务人在纽约州纽约市开展业务，包括指示实施本起诉状所涉的申请日前转让。

26. 本起诉状所涉的转让（定义见下文）均经由作为债务人空壳骗局一部分运营的债务人另我空壳公司作出，因而系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假声称贫困。债务人声称自己一贫如洗，同时却大肆支出，为其本人、家庭成员及亲密同伙维持亿万富翁式的生活方式。

13 见 Memorandum of Law of the United States of America in Opposition to Defendant Yanping Wang's Motion for Pretrial Release，第29页，作为 Exhibit B 附于 Chapter 11 Trustee 对 G Club Operations LLC 的 Supplemental Objection to Trustee's Motion to Compel and Request for Related Relief 的 Reply（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 正在审理的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够的剩余资产用于偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，该等转让必然系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

30. 债务人建立并维持其空壳骗局的能力——该骗局涉及众多另我实体交织而成的复杂网络——除其他事项外，取决于专业事务所提供的服务。

31. 被告是一家律师事务所，曾在由 PAX 就债务人对 Genever Holdings Corporation（吉尼弗控股公司）的所有权提起的 British Virgin Islands（英属维尔京群岛）诉讼（“BVI诉讼”）中代理债务人。Genever Holdings Corporation 是 Genever Holdings LLC（吉尼弗控股有限责任公司）的公司母公司，而后者拥有曼哈顿 Sherry Netherland Hotel（谢里荷兰酒店）公寓的所有权。

32. 在 BVI诉讼中，债务人通过虚假声称其持有的 Genever Holdings Corporation 股份由信托为 Bravo Luck Limited（布拉沃幸运有限公司）持有，试图阻碍、拖延或欺诈其债权人。

33. 债务人故意利用被告提供的服务延续其财务空壳骗局，从而使债务人得以实施并持续进行其欺诈计划，以及隐匿和耗散其所得。

34. 向被告作出的转让构成对该等服务的付款，因而也旨在进一步阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

35. 在申请日之前，债务人使用包括 Lamp Capital 在内的其另我空壳公司，或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（统称“转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

36. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条和第 550(a) 条撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

37. 受托人重申并再次主张第1至36段所载的指控，如同在本文中完整列明。

38. 债务人通过其另我实体 Lamp Capital 作出该等转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，显示如下：

a. 该等转让使用另我空壳公司实施；

b. 该等转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转让作为债务人“空壳骗局”的一部分实施，在债务人的家庭成员以及其控制的其他副手和下属的协助下，试图隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人得以从其欺诈中受益，而不使其财产受到债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人得以从其欺诈中获利，而不使其财产受到债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

f. 在作出该等转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在作出该等转让时，债务人已无力偿债或资本不足。

40. 受托人可根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条撤销该等转让，并可根据《破产法典》第 550(a) 条追回该等转让。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、274 和 276 条，以及《破产法典》第 544(b) 条和第 550(a) 条撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

41. 受托人重申并再次主张第1至36段所载的指控，如同在本文中完整列明。

42. 债务人通过其另我实体 Lamp Capital 作出该等转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

43. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，显示如下：

a. 该等转让使用另我空壳公司实施；

b. 该等转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转让作为债务人“空壳骗局”的一部分实施，在债务人的家庭成员以及其控制的其他副手和下属的协助下，试图隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人得以从其欺诈中受益，而不使其财产受到债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人得以从其欺诈中获利，而不使其财产受到债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

f. 在作出该等转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在作出该等转让时，债务人已无力偿债或资本不足。

44. 该等转让可由受托人依据 N.Y. Debt. & Cred. Law（纽约州债务人与债权人法）第 273(a)(1)、274 和 276 条以及 Bankruptcy Code（《破产法》）第 544(b) 条予以撤销，并可依据《破产法》第 550(a) 条追回。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求：(a) 作出命令，宣告金额不少于 \$124,105.02 的该等转让依据《破产法》第 548(a)(1)(A) 条予以撤销；(b) 作出命令，责令撤销该等转让；以及 (c) 依据《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人财产之利益，向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求：(a) 作出命令，宣告金额不少于 \$124,105.02 的该等转让依据《破产法》第 544(b) 条及 N.Y. Debt & Cred. Law 第 273(a)(1)、274 和 276 条予以撤销；(b) 作出命令，责令撤销该等转让；以及 (c) 依据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 276 条及《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人财产之利益，向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 判给受托人自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按法定最高利率计算的判决前利息；以及

4. 法院在此情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩和蒙蒂斯职业公司）