郭文贵破产案 · ECF #2811 · 中文译文

律师（律所名称、地址和电话号码） 律师 （如已知）

（最多勾选五（5）项，主诉因列为第 1 项，第一备选诉因列为第 2 项，第二备选诉因列为第 3 项，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 □

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) □

41-对免责提出异议／撤销免责 - §727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益的次位化

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02-其他（例如，如与破产案件无关则本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如在起诉状中要求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

提交破产案件会在破产法院管辖下设立一个“财团”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权广泛，可能会就财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理／电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中获取表格 1040 中的信息。）填妥后，封面页概述该对抗程序的基本信息。法院书记官需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其中所载信息不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大体上不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每提交一份起诉状，均须向书记官单独提交一份封面页。

原告和被告。请准确写明原告和被告在起诉状中所载的姓名。

律师。如已知，请写明律师的姓名和地址。

当事人。请为原告在第一栏勾选最适当的方框，并为被告在第二栏勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框中签署。如原告由律师事务所代理，该所一名成员必须签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 美国康涅狄格州联邦破产法院 布里奇波特分部

----------------------------------------------------------- x

关于： ：

等人， ：

债务人。 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章

： ：

BAUMANN, LLC（麦克马尼蒙、斯科特兰及鲍曼有限责任公司）， ：

被告。

----------------------------------------------------------- 第 11 章受托人依据《破产法典》第 549 条和第 550 条请求撤销并追回申请提交后转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（以下简称“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（以下简称“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（以下简称“受托人”）身份，针对被告 McManimon, Scotland & Baumann, LLC（麦克马尼蒙、斯科特兰及鲍曼有限责任公司）（以下简称“被告”）提交本对抗程序起诉状（以下简称“起诉状”），陈述如下：

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（Genever控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财团的受托人（仅用于通知和通信）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回债务人在本第 11 章案件开始后实施、且未经破产法院或《美国法典》第 11 编（以下简称“破产法典”）授权的债务人财团财产转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 HCHK Property Management Inc.（HCHK物业管理公司）（以下简称“HCHK Property”）和 HCHK Technologies Inc.（HCHK科技公司）（以下简称“HCHK Technologies”），在申请提交日后（定义如下）向作为初始受让人的被告转让了金额为 $110,000.00 的资金。

3. 因为该等申请提交后对财团财产的转让未经本院或《破产法典》授权，其可根据《破产法典》第 549 条和第 550 条予以撤销及追回。

4. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移送本院。

6. 本文所请求救济的法定依据包括 11 U.S.C. §§ 549 和 550。

7. 受托人根据破产法院于 July 8, 2022 作出的裁定，在第 11 章案件中担任第 11 章受托人 [案件编号 22-50073（以下简称“主案件”）卷宗编号 523]。

8. 被告是一家新泽西州有限责任公司，地址为 75 Livingston Avenue, 2nd Floor, Roseland, New Jersey 07068。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（以下简称“本院”或“破产法院”）根据《破产法典》《美国法典》第 11 编第 11 章提交自愿救济申请（以下简称“申请提交日”），由此启动上述标题所列第 11 章案件（以下简称“第 11 章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 $3,850 的资产，并已产生数亿美元的负债。2 虽然债务人的确负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 HCHK Property 和 HCHK Technologies）持有和转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录及命令 [主案件卷宗编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 为受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出裁定，批准任命 Luc A. Despins 为第 11 章案件中的受托人 [主案件卷宗编号 523]。

2 资产和负债清单，第 1 页（主案件，卷宗编号 78）。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. HCHK Property 和 HCHK Technologies 属于债务人为欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司之列。3 多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，利用由家庭成员及下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出和转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自获任命以来，受托人在第 11 章案件中已提起多项对抗程序，其中包括确立债务人的空壳公司是其另我，和／或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；且在若干该等对抗程序中，破产法院已准予该等救济。4

15. 该等诉讼中的事实模式始终涉及：(i) 由近亲属和／或下属持有的债务人控制的空壳公司，(ii) 使用以下现金购买的资产

3 在对抗程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et al.（对抗程序编号 23-5013（以下简称“HCHK实体对抗程序”），卷宗编号 139）中，已对 HCHK Property 和 HCHK Technologies 作出缺席裁定；该对抗程序除其他事项外，请求确认判决，确认 HCHK Property 和 HCHK Technologies 是债务人的另我。受托人在此援引并入其在 HCHK实体对抗程序中提交的起诉状（对抗程序编号 23-5013，卷宗编号 1）。

4 这些对抗性程序包括：(i) Luc A. Despins（Luc A. Despins），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（Greenwich Land LLC）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭美）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK Technologies, Inc.）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（Taurus Fund LLC）等案 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（Golden Spring (New York) Limited）案 [Adv. Proc. 23- 05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（Lamp Capital LLC）等案 [Adv. Proc. 23-05023]。

其他由债务人控制的实体和/或在空壳实体之间无对价转移，及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其拥有控制权和支配权。

16. 债务人还将其另我实体，包括 HCHK Property（HCHK Property）和 HCHK Technologies，作为其个人钱袋，用于资助其本人及其家人已习惯的奢侈生活方式，同时将资产隐匿于这些另我实体中以躲避其债权人，并妨碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。包括 HCHK Property 和 HCHK Technologies 在内的这些另我实体的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

C. 债务人的空壳戏法和欺诈在申请后仍在继续

17. 截至申请日，债务人通过其另我实体持有的全部财产，包括 HCHK Property 和 HCHK Technologies，均成为债务人第11章破产财产的一部分。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 在申请日之后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法》项下的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转让，包括但不限于 HCHK Property 和 HCHK Technologies。

19. 这些申请后转让均未获破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

20. 在申请日之后，债务人通过包括 HCHK Property 和 HCHK Technologies 在内的空壳公司，或以其他方式，向被告转让了债务人第11章破产财产的财产（统称“该等转让”），包括但不限于如下： 见随附并构成本文件一部分的附表 A。

21. 在该等转让发生时，债务人对其破产财产的债权人负有未清偿义务。

22. 被告系该等转让的初始受让人。

（根据《破产法》第549条及第550(a)条请求撤销并追回未经授权的申请后转让）

23. 受托人重申并再次主张第1至22段所载的指控，如同在此完整列明。

24. 债务人向被告作出了该等转让，包括通过其另我空壳公司 HCHK Property 和 HCHK Technologies 作出该等转让。

25. 该等转让发生于申请日之后。

26. 该等转让未经破产法院或《破产法》授权。

27. 该等转让构成对债务人第11章破产财产的未经授权转让。

28. 根据《破产法》第549(a)条，该等转让可予撤销。

29. 根据《破产法》第550(a)条，受托人有权向被告追回该等转让或其价值，并追回截至付款日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 作出命令：(a) 宣告金额不少于 $110,000.00 的该等转让根据《破产法》第549条予以撤销；及 (b) 命令撤销该等转让；及 (c) 根据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，按受托人的选择向被告追回该等转让或其价值；

2. 自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人裁定判决前利息；及

3. 法院在具体情形下认为公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.