郭文贵破产案 · ECF #2814 · 中文译文

（最多编号五（5）个方框，主诉因编号为1，第一备选诉因编号为2，第二备选诉因编号为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的效力、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的效力、优先权或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财团及共同所有人的财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的次位化

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选

提交破产案件即在破产法院管辖下设立“破产财团”，其中包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权广泛，可能就破产财团的财产或财产权发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF将表格1040上的信息作为提交程序的一部分予以收集。）填写完成后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记官需要该等信息以处理对抗程序并编制关于法院活动的必要统计报告。

封面页及其所载信息不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大体不言自明，必须由原告律师填写（如原告未经律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记官另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中所列的原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，则必须由该所成员签署。如原告自行诉讼，即未经律师代理，则必须由原告签署。

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关于： ： ：

等， ： ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

COMPANY, LLC（大湖无人机公司有限责任公司）， ----------------------------------------------------------- 被告。 ：

第11章受托人依据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条寻求撤销及追回欺诈性转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以在Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中被指定的第11章受托人（“受托人”）身份，提起本

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财团的受托人（仅用于通知和通信）。

对抗起诉状（“起诉状”），针对被告Great Lakes Drone Company, LLC（“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第11章案件开始之前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司Rule of Law Foundation III Inc.（“ROL III”），在申请日（定义如下）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为\$222,500.00的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人作为其“空壳游戏”的一部分实施了该等转让，且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延及/或欺诈债务人的债权人。

4. 本院根据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据28 U.S.C. § 157(a)移送本院。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（“破产法典”）第544、548及550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条[2]或任何其他适用的州法对应规定。

2 下文对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），并于2020年4月4日生效，适用于在2020年4月4日当日或之后作出的转让或承担的义务。就2020年4月4日之前的转让而言，受托人在本案中依据NYUFC及《纽约州债务人与债权人法》第273、273a、275、276及278条寻求救济。

7. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于2022年7月8日作出的命令[案号22-50073（“主案”）卷宗编号523]担任该职。

8. 被告是一家密歇根州有限责任公司，地址及营业地为134 N. Church Street, Coloma, Michigan 49038。

9. 债务人于2022年2月15日在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院）根据《美国法典》第11编（“破产法典”）第11章提交自愿救济申请（“申请日”），从而启动上述标题所示第11章案件（“第11章案件”）。

10. 2022年3月21日，美国受托人办公室在本第11章案件中指定了无担保债权人正式委员会。尚未指定审查员。

11. 债务人于2022年3月向破产法院提交的破产财产清单声称其拥有\$3,850资产，并已产生数亿美元债务[.]3 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括ROL III）持有及/或转让的财产。

12. 2022年6月15日，破产法院作出备忘录式决定和命令[主案卷宗编号465]，指示美国受托人在第11章案件中指定一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins担任受托人。2022年7月8日，破产法院作出命令，批准指定

3 《资产和负债清单》，第1页[主案卷宗编号78]。

Luc A. Despins担任第11章案件的受托人[主案卷宗编号523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. ROL III是债务人用于阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。[4] 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、副手及/或下属名义持有但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出及/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自受托人被指定以来，受托人在第11章案件中提起了多项对抗程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司系其另我及/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有，并且在若干该等对抗程序中，破产法院已准予该等救济。[5]

15. 该等诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲及/或下属持有的受债务人控制的空壳公司，(ii) 使用来自其他受债务人控制实体的现金购买的资产及/或无对价转让给或在空壳实体之间转让的资产，及(iii) 债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制权和支配权。

4 受托人已经或将立即针对ROL III提起对抗程序，该对抗程序除其他事项外寻求确认判决，确认ROL III系债务人的另我。受托人通过援引将受托人在该对抗程序中提交的起诉状纳入本文。

5 这些包括以下对抗程序：（i）Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘），第11章受托人，诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；（ii）Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；（iii）Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Mei Guo（郭梅）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；（iv）Luc A. Despins，第11章受托人，诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；（v）Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；（vi）Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉（纽约）有限公司）案 [Adv. Proc. 23-05018]；以及（vii）Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]。

C. 债务人为妨碍、拖延及/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（以及通过该公司持有的 Dawn State Limited（曙光州有限公司））的实益所有人，并且债务人控制并雇用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王雁平）。[6]

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（中国新联邦国）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均受债务人控制，[7] 由债务人领导[8]，及/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。[9]

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区美国联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——一家最初由债务人的一名厨师拥有、后转让给债务人女儿的实体——实质上是债务人的“空壳公司”。[10]

19. 债务人为妨碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作，竭尽全力。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）起诉债务人，案号为 Index No. 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院获得针对债务人的 $116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX判决——包括 Lady May（梅女士号），债务人谎称该游艇归其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人谎称该公寓由信托为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令的行为，最终导致债务人被处以 $134 million 的藐视法庭罚金。

6 准许将债务人认定为藐视公司治理命令之动议的命令，¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 (“Corp. Governance Contempt Order”)。

7 经更正的部分准许初步禁令动议之裁决备忘录，¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’。”）。

8 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，并且其成员在个人上忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

20. 债务人还将其替身实体，包括 ROL III，作为个人提款机使用，在将资产隐藏于这些替身实体中以逃避债权人、并妨碍和拖延债权人就其债权获得清偿的同时，为其本人及其家人已习惯的奢华生活方式提供资金。债务人通过这些替身实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。[11] 债务人仅申报了 $3,850 的资产。[12]

22. 2023年3月，债务人被捕，并在因电信欺诈、证券欺诈和洗钱等联邦刑事指控受审前一直被羁押。

11 关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令的听证会：（I）授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；（II）安排临时和最终听证会；以及（III）给予相关救济（主案，April 27, 2022）

23. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的超过约500个账户，对超过 $1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”[13]

24. 债务人的替身实体的财产，包括 ROL III，在申请日前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有期间，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）从事商业活动，包括指示转让（定义见下文）。

26. 本起诉状所涉转让，均通过债务人作为其空壳游戏一部分而运营的替身空壳公司作出，因而具有妨碍、拖延及/或欺诈债务人债权人的意图。

27. 债务人故意以这种方式安排其财务事务，以便隐藏和耗散数百万美元的资产，同时向其众多债权人虚假声称自己一贫如洗。债务人声称自己赤贫，却同时为维持其本人、家庭成员及密切关联人士的亿万富翁生活方式而大肆花费。

28. 债务人隐藏和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区美国联邦地区法院）正在审理的一宗刑事案件中，面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.).

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王雁平）审前释放动议的法律备忘录第29页，作为附件B附于第11章受托人就 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）对受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复中 (June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934)。

29. 债务人明知且意图通过以这种方式隐藏和耗散其资产，将不会剩余足够资产用以偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，这些转让必然是出于妨碍、拖延及/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

30. 在申请日前，债务人使用其替身空壳公司 ROL III，或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（合称“转让”），包括但不限于如下：

见附于本起诉状并构成本起诉状一部分的附表A。

31. 在转让发生时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

32. 被告是该等转让的初始受让人。

（依据《破产法典》第548(a)(1)(A)条及第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让之请求）

33. 受托人重申并再次主张第1至32段所载指称，如同在此完整列明。

34. 债务人通过其替身实体 ROL III 作出转让，具有实际妨碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图。

35. 债务人在实施转让时妨碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，表现为：

a. 该等转让使用替身空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让作为债务人“空壳游戏”的一部分，在债务人的家庭成员及其控制的其他副手和下属协助下实施，以隐藏和保护资产；

d. 该等转让使债务人得以从其欺诈中获益，而不使其财产受债权人追索，从而促进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让使债务人得以从其欺诈中获利，而不使其财产受债权人追索，从而促进了债务人的欺诈行为；

f. 在转让发生时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在转让发生时，债务人无力偿债或资本不足。

36. 受托人可依据《破产法典》第548(a)(1)(A)条撤销该等转让，并可依据《破产法典》第550(a)条追回该等转让。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、274及276条以及《破产法典》第544(b)条及第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让之请求）

37. 受托人重申并再次主张第1至32段所载指称，如同在此完整列明。

38. 债务人通过其替身公司 ROL III 作出转让，具有实际妨碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图。

39. 债务人在实施转让时妨碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，表现为：

a. 该等转让使用替身空壳公司实施；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让作为债务人“空壳游戏”的一部分，在债务人的家庭成员及其控制的其他副手和下属协助下实施，以隐藏和保护资产；

d. 该等转让使债务人得以从其欺诈中获益，而不使其财产受债权人追索，从而促进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让使债务人得以从其欺诈中获利，而不使其财产受债权人追索，从而促进了债务人的欺诈行为；

f. 在转让发生时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在转让发生时，债务人无力偿债或资本不足。

40. 受托人可依据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(1)、274及276条以及《破产法典》第544(b)条撤销该等转让，并可依据《破产法典》第550(a)条追回该等转让。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，（a）作出命令，宣告金额不少于 $222,500.00 的转让依据《破产法典》第548(a)(1)(A)条予以撤销；（b）作出命令，指示撤销该等转让；以及（c）依据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产的利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，（a）作出命令，宣告金额不少于 $222,500.00 的转让依据《破产法典》第544(b)条及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(2)、274和276条予以撤销；（b）作出命令，指示撤销该等转让；以及（c）依据 N.Y. Debt & Cred. Law 第276条及《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产的利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 判给受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率计算的判决前利息；以及

4. 法院在当时情形下认为公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

________*________* Douglas S. Skalka (ct00616)

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

Case 22-50073 Doc 2814 Filed 02/13/24 Entered 02/13/24 14:08:53 Page 15 of 15

1 Rule of Law Foundation III Inc 5/12/2021 $

2 Rule of Law Foundation III Inc 5/24/2021 (55,625.00) 3 Rule of Law Foundation III Inc 6/1/2021 (55,625.00) 合计－向 Great Lakes Drone Company 支付的款项 $