郭文贵破产案 · ECF #2816 · 中文译文

（简要说明诉讼原因，包括所涉全部美国法条）

（最多勾选五（5）个方框，以主要诉讼原因为第 1 项、第一备选诉讼原因为第 2 项、第二备选诉讼原因为第 3 项，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为根据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

提交破产案件会在破产法院管辖下形成一项“破产财产”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛，且法院管辖权十分宽泛，可能会就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能发生涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为关联诉讼。

提起关联诉讼的一方还必须填写并提交表格 1040，即关联诉讼封面表，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交关联诉讼。（CM/ECF 在提交程序中记录表格 1040 的信息。）填写完成后，该封面表概述关联诉讼的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理关联诉讼，并编制法院活动所需的统计报告。

封面表及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或地方法院规则所要求的诉状或其他文件的提交和送达。该封面表大部分内容不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每一份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面表。

原告和被告。请准确按照起诉状中所载的姓名填写原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。该封面表必须由记录在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院）

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关于： ： ：

等人， ： ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章

LAWALL & MITCHELL, LLC（劳沃尔与米切尔有限责任公司）， 及 AARON MITCHELL（阿伦·米切尔） ：

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第 11 章受托人根据《破产法典》第 544、548、549 及 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条，请求撤销及追回欺诈性转让和申请日后转让并请求相关救济的起诉状

Luc A. Despins 以其作为在 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（“受托人”）的身份，针对被告 Lawall & Mitchell, LLC（“Lawall & Mitchell”）及 Aaron Mitchell（“Mitchell 先生”）提起本关联诉讼起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多别名）（税务识别号码末四位：9595）、Genever Holdings LLC（杰纳弗控股有限责任公司）（税务识别号码末四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（杰纳弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保尔·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人（仅用于通知和通信目的）。

1. 受托人提起本关联诉讼，以撤销并追回：(a) 在本第 11 章案件开始前对债务人财产作出的转让；及 (b) 在本第 11 章案件开始后对债务人第 11 章破产财产作出的、未经破产法院或《美国法典》第 11 编（“破产法典”）授权的财产转让。

2. 债务人通过其替身空壳公司 Lamp Capital LLC（“Lamp Capital”）、Golden Spring (New York) Limited（“Golden Spring”）、Lexington Property and Staffing Inc.（“Lexington”）、Rule of Law Society IV, Inc.（“ROL Society”）及 Leading Shine NY Ltd.（“Leading Shine”），在申请日（定义见下文）前向作为初始受让人的 Lawall & Mitchell 转让了金额为 \$1,092,452.01 的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳骗局”的一部分实施，且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。作为备选，该等转让构成推定欺诈，因为该等转让作出时债务人已无清偿能力，且债务人未就此获得合理等值的对价。

4. 在申请日后，债务人通过其替身空壳公司 Greenwich Land LLC（“Greenwich Land”）、Rule of Law Foundation III, Inc.（“ROL Foundation”）、Lexington、ROL Society 及 Golden Spring，向作为初始受让人的 Lawall & Mitchell 转让了合计金额为 \$467,808.89 的资金。

5. 由于该等对破产财产的申请日后转让未经法院或《破产法典》授权，其可根据《破产法典》第 549 及 550 条予以撤销和追回。

6. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本关联诉讼享有事项管辖权。

7. 本关联诉讼已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

8. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第 544、548、549 及 550 条，以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条[2]，或任何其他适用的等同州法规定。

9. 受托人系第 11 章案件中的第 11 章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令[案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523]。

10. Lawall & Mitchell 是一家新泽西州有限责任公司，地址为 55 Madison Avenue #400, Morristown, New Jersey 07960。

11. Mitchell 先生为个人，地址为 55 Madison Avenue, 4th Floor, Morristown, New Jersey 07960。

2 对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用，以下称为“《纽约州债务与债权人法》”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约州统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。

12. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（“破产法院”）根据《破产法典》第 11 章自愿提交救济申请（“申请日”），从而启动第 11 章案件。

13. 于 March 21, 2022，美国受托人办公室在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

14. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 \$3,850 的资产，并承担了数亿美元的负债[。]3 虽然债务人的确负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多替身空壳公司持有和/或转让的财产，包括 Greenwich Land、Lamp Capital、Lexington、ROL Society、ROL Foundation、Leading Shine 及 Golden Spring。

15. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录及命令[主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第 11 章案件的受托人[主案件案卷编号 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的关联诉讼

16. Greenwich Land、Lamp Capital、Lexington、ROL Society、ROL Foundation、Leading Shine 及 Golden Spring 是债务人所使用的众多替身空壳公司中的一部分。

3 资产及负债清单，第 1 页[主案件案卷编号 78]。

债务人阻碍、拖延和/或欺诈其债权人。[4] 多年来，债务人一直策划一场“空壳把戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳把戏使债务人能够使用、支出和/或转移数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

17. 自受任以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以便除其他事项外，确立债务人的空壳

4 在对抗程序 Despins（德斯平斯）诉 Greenwich Land, LLC（格林尼治地产有限责任公司）（对抗程序编号 23-5005（“Greenwich Land 对抗程序”），案卷编号 78）中，现有一项待决的简易判决动议，以确定 Greenwich Land 是债务人的另我。受托人在此援引并纳入其在 Greenwich Land 对抗程序中提交的起诉书（对抗程序编号 23-5005，案卷编号 1）。

法院已作出判决，认定 Golden Spring（New York）Limited（Golden Spring（纽约）有限公司）是债务人的另我。参见 Despins 诉 Golden Spring（New York）Limited（对抗程序编号 23-5018（“Golden Spring 对抗程序”），案卷编号 35）。受托人在此援引并纳入其在 Golden Spring 对抗程序中提交的起诉书（对抗程序编号 23-5018，案卷编号 1）。

在对抗程序 Despins 诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK Technologies 公司）等案（对抗程序编号 23-5013（“HCHK Entities 对抗程序”），案卷编号 139）中，已对 Lexington（列克星敦）作出缺席裁定；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，认定 Lexington 是债务人的另我。受托人在此援引并纳入其在 HCHK Entities 对抗程序中提交的起诉书（对抗程序编号 23-5023，案卷编号 1）。

在对抗程序 Despins 诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等案（对抗程序编号 23-5023（“Lamp Capital 对抗程序”），案卷编号 18）中，现有一项待决的缺席判决动议，以确定 Lamp Capital 是债务人的另我。受托人在此援引并纳入其在 Lamp Capital 对抗程序中提交的起诉书（对抗程序编号 23-5023，案卷编号 1）。

在对抗程序 Despins 诉 Lamp Capital LLC 等案（对抗程序编号 23-5023（“Lamp Capital 对抗程序”），案卷编号 13）中，已对 Leading Shine（领耀）作出缺席裁定；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，认定 Leading Shine 曾是债务人的另我。受托人在此援引并纳入其在 Lamp Capital 对抗程序中提交的起诉书（对抗程序编号 23-5023，案卷编号 1）。

受托人已对或即将对 ROL Society（ROL协会）和 ROL Foundation（ROL基金会）提起对抗程序；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，认定 ROL Society 和 ROL Foundation 曾是债务人的另我。受托人在此援引并纳入其在该对抗程序中提交的起诉书。

公司是其另我，和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在其中若干程序中，破产法院已授予该等救济。[5]

18. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司；(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购得，和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中获益，并对其拥有控制权和支配权。

19. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（Ace Decade 有限公司）（以及通过该公司控制的 Dawn State Limited（Dawn State 有限公司））的受益所有人，并且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（伊薇特·王）。[6]

20. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（中国新联邦国家）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均受债务人控制[7]、由债务人领导[8]，和/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。[9]

5 该等对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A. 德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK International Funds Investments（USA）有限责任公司）等案 [对抗程序编号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC 等案 [对抗程序编号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（梅果）案 [对抗程序编号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc. 等案 [对抗程序编号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（Taurus Fund 有限责任公司）等案 [对抗程序编号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited 案 [对抗程序编号 23- 05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC 等案 [对抗程序编号 23-05023]。

6 准许关于裁定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第 ¶¶ 1, 4 段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”）。

21. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）这一实体原由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿，其“实质上是”债务人的一家空壳公司。[10]

22. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（“PAX”）（太平洋联盟亚洲机会基金，L.P.）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）起诉债务人，案号为 Index No. 652077/2017（“PAX 案件”），请求就所欠款项作出判决。On February 3, 2021，PAX 从纽约法院获得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决，包括 Lady May（Lady May号），债务人曾虚假声称该船归其女儿所有；以及债务人在 Manhattan（曼哈顿）的豪华公寓，债务人曾虚假声称该公寓由信托为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中拒不遵守纽约法院命令，最终导致其被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

7 经更正的部分准许初步禁令动议之决定备忘录，第 ¶ 3 段（对抗程序编号 22-05032, January 13, 2023（“The Debtor also controls Saraca Media Group and a related entity 'GTV'”）。

8 同上，第 ¶ 7 段（“The Debtor is the leader of The Whistleblower Movement, NFSC, ROLF and Himalaya.”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement, NFSC, ROLF, GSeries, and Himalaya serve the purposes of the Debtor, serve as business vehicles for the Debtor, and their members are personally loyal to the Debtor.”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

23. 债务人还将其另我，包括 Greenwich Land、Lexington、Lamp Capital、ROL Society、ROL Foundation、Leading Shine 和 Golden Spring，当作个人钱袋，用于资助其本人及家人已习惯的奢靡生活方式，同时向其债权人隐匿置于这些另我中的资产，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些另我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

24. 债务人曾在破产法院作证称，其资产不足以偿付其负债，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业资助。[11] 债务人仅列报 \$3,850 的资产。[12]

25. In March 2023，债务人被捕，并因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控，在审判前仍被羁押。

26. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”[13]

11 关于债务人申请作出临时和最终 DIP 命令之听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资，及 (II) 安排临时和最终听证会，及 (III) 授予相关救济（主案件, April 27, 2022）

13 见 United States of America 反对被告 Yanping Wang（王雁平）审前释放动议的法律备忘录第29页，该文件作为附件B附于第11章受托人对 G Club Operations LLC（G Club Operations 有限责任公司）就受托人强制履行动议及相关救济请求所提补充异议的答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

27. 债务人的另我，包括 Greenwich Land、Lamp Capital、Lexington、ROL Society、ROL Foundation、Leading Shine 和 Golden Spring 的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

28. 在与本案有关的所有期间，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）开展业务，包括指示实施本起诉状所涉的申请前转让。

D. 债务人的空壳把戏和欺诈在申请后仍在继续

29. 截至申请日，债务人通过其另我持有的全部财产，包括 Greenwich Land、Lamp Capital、Lexington、ROL Society、ROL Foundation、Leading Shine 和 Golden Spring，均成为第11章破产财产。参见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

30. 申请日之后，债务人公然蔑视破产法院及其在《破产法》下的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转让，包括但不限于 Greenwich Land、Lamp Capital、Lexington、ROL Society、ROL Foundation、Leading Shine 和 Golden Spring。

31. 这些申请后转让均未经破产法院授权，该等转让亦未获《破产法》授权。

32. 本起诉状所涉的转让（定义见下文）均系通过作为债务人空壳把戏一部分运营的债务人另我空壳公司作出，因此具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图。

33. 债务人故意以该方式安排其财务事务，以在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称身无分文，同时却大肆挥霍，为其本人、家庭成员和密切关联人士维持亿万富翁的生活方式。

34. 债务人隐匿和耗散的资产，主要由其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害者处取得的资金构成。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的一宗刑事案件中，面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。参见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.).

35. 债务人明知，耗散该等所得将导致没有足够资产偿还其债权人，包括其众多欺诈行为的受害者。因此，该等转让必然具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图。

36. 债务人的空壳把戏——涉及众多另我实体构成的错综复杂网络——除其他事项外，依赖于专业服务机构提供的服务。

37. Lawall & Mitchell（劳沃尔与米切尔律师事务所）是一家长期在包括 Brown Rudnick LLP（布朗·拉德尼克律师事务所）辞任后紧随其后的本 Chapter 11 Case（第11章案件）在内的多项事务中代理债务人的律师事务所。

38. Aaron Mitchell（亚伦·米切尔，以下简称“米切尔先生”）是 Lawall & Mitchell 的负责人之一，曾担任债务人的总法律顾问，并担任作为债务人另我实体和/或受债务人控制的各实体的法律顾问。米切尔先生参与了债务人的多项欺诈计划，包括但不限于非法证券发行、欺诈性加密货币项目以及债务人的“G Club（G俱乐部）”计划。

39. 米切尔先生还协助债务人洗钱和隐匿债务人资产，以阻碍、拖延或欺诈债务人的债权人，并协助编制债务人在本 Chapter 11 Case 中的虚假申报表。

40. 债务人故意利用 Lawall & Mitchell 的服务延续其财务“空壳游戏”，从而使债务人能够实施并持续进行其欺诈计划，并隐匿和耗散其收益。

41. 向 Lawall & Mitchell 的转让构成对此类服务的付款，因此亦意在阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

42. 该等转让系为米切尔先生的利益而作出；米切尔先生是 Lawall & Mitchell 的负责人，并亲自承担了其律师事务所提供的许多服务。

43. 在 Petition Date（申请日）之前，债务人使用其另我空壳公司 Golden Spring（金泉）、Lexington（莱克星顿）、ROL Society（ROL协会）、Leading Shine（领耀）和 Lamp Capital（兰普资本），或以其他方式，将债务人的财产转让给 Lawall & Mitchell（统称“申请前转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

44. 在 Petition Date 之后，债务人通过其空壳公司 Greenwich Land（格林尼治地产）、Lexington、ROL Society、ROL Foundation（ROL基金会）和 Golden Spring，或以其他方式，将破产财产转让给 Lawall & Mitchell（统称“申请后转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 B。

45. 在申请前转让和申请后转让（统称“该等转让”）作出时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿债务。

46. Lawall & Mitchell 是该等转让的初始受让人。

47. 该等转让系为米切尔先生的利益而作出。

（依据 Bankruptcy Code sections 548(a)(1)(A) and 550(a)，针对 Lawall & Mitchell 撤销并追回实际欺诈性转让的诉请）

48. 受托人重述并再次主张第1至47段所载的指控，如同在本文中完整列明。

49. 申请前转让由债务人通过其另我实体 Golden Spring、Lexington、ROL Society、Leading Shine 和 Lamp Capital 作出，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

50. 债务人在实施申请前转让时具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，具体体现于包括但不限于：

a. 申请前转让系使用另我空壳公司实施；

b. 申请前转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 申请前转让作为债务人的“空壳游戏”的一部分实施，债务人在其控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助下，试图隐匿和遮蔽资产；

d. 申请前转让通过使债务人从其欺诈行为中获益而不使其财产受其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 申请前转让通过使债务人从其欺诈行为中获利而不使其财产受其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在申请前转让作出时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX Case 中对债务人提起的诉讼；以及

g. 在申请前转让作出时，债务人资不抵债或资本不足。

51. 申请前转让可由受托人依据 Bankruptcy Code section 548(a)(i)(A) 撤销，并可依据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276, and Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a)，针对 Lawall & Mitchell 撤销并追回实际欺诈性转让的诉请）

52. 受托人重述并再次主张第1至47段所载的指控，如同在本文中完整列明。

53. 申请前转让由债务人通过其另我实体 Golden Spring、Lexington、ROL Society、Leading Shine 和 Lamp Capital 作出，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

54. 债务人在实施申请前转让时具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，具体体现于包括但不限于：

a. 申请前转让系使用另我空壳公司实施；

b. 申请前转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. 申请前转让作为债务人的“空壳游戏”的一部分实施，债务人在其控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助下，试图隐匿和遮蔽资产；

d. 申请前转让通过使债务人从其欺诈行为中获益而不使其财产受其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 申请前转让通过使债务人从其欺诈行为中获利而不使其财产受其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在申请前转让作出时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX Case 中对债务人提起的诉讼；以及

g. 在申请前转让作出时，债务人资不抵债或资本不足。

55. 申请前转让可由受托人依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276, and section 544(b) of the Bankruptcy Code 撤销，并可依据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回。

（依据 Bankruptcy Code sections 548(a)(1)(B) and 550(a)，针对 Lawall & Mitchell 撤销并追回推定欺诈性转让的诉请）

56. 受托人重述并再次主张第1至47段所载的指控，如同在本文中完整列明。

57. 债务人就申请前转让所获得的对价低于合理等值。

58. 在申请前转让作出时，债务人资不抵债，或因申请前转让而变得资不抵债。

59. 在申请前转让作出时，债务人正在从事某项业务或交易，或即将从事某项业务或交易，而债务人留存的任何财产均构成严重不足的资本。

60. 在申请前转让作出时，债务人意图承担，或相信其将承担，在该等债务到期时超出其偿付能力的债务。

61. 申请前转让构成欺诈性转让，可由受托人依据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(B) 撤销，并可依据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 and Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a)，针对 Lawall & Mitchell 撤销并追回推定欺诈性转让的诉请）

62. 受托人重述并再次主张第1至47段所载的指控，如同在本文中完整列明。

63. 债务人未就申请前转让获得合理等值。

64. 在申请前转让作出时，债务人资不抵债，或债务人因申请前转让而变得资不抵债。

65. 在申请前转让作出时，债务人正在从事某项业务或交易，或即将从事某项业务或交易，而债务人留存的任何财产均构成严重不足的资本。

66. 在申请前转让作出时，债务人意图承担，或相信或合理地应当相信其将承担，在该等债务到期时超出其偿付能力的债务。

67. 申请前转让可由受托人依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 and section 544(b) of the Bankruptcy Code 撤销，并可依据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回。

（依据 Bankruptcy Code sections 549 and 550(a)，针对 Lawall & Mitchell 撤销并追回未经授权的申请后转让的诉请）

68. 受托人重述并再次主张第1至47段所载的指控，如同在本文中完整列明。

69. 申请后转让由债务人向 Lawall & Mitchell 作出，包括通过其另我空壳公司 Lexington、Golden Spring、ROL Society、ROL Foundation 和 Greenwich Land 作出。

70. 申请后转让发生于 Petition Date 之后。

71. 申请后转让未经 Bankruptcy Court（破产法院）或 Bankruptcy Code 授权。

72. 申请后转让构成未经授权转让债务人第11章破产财产的行为。

73. 申请后转让可依据 Bankruptcy Code section 549(a) 撤销。

74. 根据 Bankruptcy Code section 550(a)，受托人有权从 Lawall & Mitchell 追回申请后转让或其价值，并有权获得截至付款日的利息及本案费用。

（依据 Bankruptcy Code section 550(a)，针对米切尔先生追回为其利益作出的转让和/或后续转让的诉请）

75. 受托人重述并再次主张第1至47段所载的指控，如同在本文中完整列明。

76. 米切尔先生是为其利益作出该等转让的一方，因为他是 Lawall & Mitchell 的负责人，并亲自承担了争议服务。

77. 或者，根据所知及确信，在向 Lawall & Mitchell 作出该等转让后，部分或全部该等资金被进一步转让给米切尔先生。

78. 在该等转让被撤销的范围内，在不放弃受托人向 Lawall & Mitchell 追回其价值之请求权的前提下，该等转让可向米切尔先生追回。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决书：

1. 就第一项诉请，(a) 作出裁定，宣告金额不少于 $1,092,452.01 的申请前转让依据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(A) 被撤销；(b) 作出裁定，命令撤销申请前转让；以及 (c) 依据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，向 Lawall & Mitchell 追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项诉请，(a) 作出裁定，宣告金额不少于 $1,092,452.01 的申请前转让依据 Bankruptcy Code section 544(b) and N.Y. Debt & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276，以及就 April 4, 2020 之前的转让而言，依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 273a, 275, 276 and 278 被撤销；(b) 作出裁定，命令撤销申请前转让；以及 (c) 依据 N.Y. Debt. & Cred. Law section 276 and section 550(a)(1) of the Bankruptcy Code，为债务人破产财产之利益，向 Lawall & Mitchell 追回申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 就第三项请求而言，(a) 一项裁定，宣告根据《破产法典》第 548(a)(1)(B) 条，金额不低于 $1,092,452.01 的破产申请前转让应予撤销；(b) 一项命令，指示撤销该等破产申请前转让；以及 (c) 根据《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产之利益，向 Lawall & Mitchell（劳瓦尔与米切尔）追回该等破产申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

4. 就第四项请求而言，(a) 一项裁定，宣告根据《破产法典》第 544(b) 条及 N.Y. Debt. & Cred. Law（纽约州《债务与债权人法》）第 273(a)(2)、274 和 276 条，并且就 2020 年 4 月 4 日之前的转让而言，根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、273a、275、276 和 278 条，金额不低于 $1,092,452.01 的破产申请前转让应予撤销；(b) 一项命令，指示撤销该等破产申请前转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law 第 276 条及《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产之利益，向 Lawall & Mitchell 追回该等破产申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

5. 就第五项请求而言，(a) 一项裁定，宣告根据《破产法典》第 549 条，金额不低于 $467,808.89 的破产申请后转让应予撤销；以及 (b) 一项命令，指示撤销该等破产申请后转让；以及 (c) 根据《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产之利益，向 Lawall & Mitchell 追回该等破产申请后转让，或由受托人选择追回其价值；

6. 就第六项请求而言，(a) 一项裁定，宣告受托人可根据《破产法典》第 550(a) 条追回该等转让；以及 (b) 根据《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产之利益，向 Mitchell（米切尔）先生追回金额为 $1,560,260.90 的该等转让，或由受托人选择追回其价值；

7. 判给受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

8. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩与蒙蒂思律师事务所）