郭文贵破产案 · ECF #2821 · 中文译文

（简要说明诉讼原因，包括所涉全部美国法条）

（最多编号五（5）个方框，以主要诉讼原因为 1，第一备选诉讼原因为 2，第二备选诉讼原因为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的效力、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的效力、优先权或范围 FRBP 7001(6) – 债务可否免责（续）

68-债务可否免责 - §523(a)(6)，故意及恶意损害

64-债务可否免责 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财团财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 请求权或权益的劣后顺位

66-债务可否免责 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务请求权

62-债务可否免责 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-债务可否免责 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，与破产案件无关时本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体争点，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状要求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

提交破产案件会产生由破产法院管辖的“破产财团”，该财团包括债务人的所有财产，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权广泛，可能就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能存在关于债务人免责的诉讼。此类诉讼如在破产法院提起，称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即对抗程序封面表，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中收集表格 1040 中的信息。）填写完成后，该封面表概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制法院活动所需的统计报告。

封面表及其所载信息并不替代或补充法律、破产规则或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面表基本可不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面表。

原告和被告。应准确填写起诉状中所载的原告和被告姓名。

律师。如已知，应填写律师的姓名和地址。

当事人。应在第一栏中为原告勾选最恰当的方框，并在第二栏中为被告勾选最恰当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面表必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT（美国破产法院） DISTRICT OF CONNECTICUT（康涅狄格联邦地区） BRIDGEPORT DIVISION（布里奇波特分院）

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关于： :

:

债务人。 :

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章

诉 : : : :

: :

(HONG KONG) LTD.（G4S 安保系统（香港）有限公司）， : :

被告。

第 11 章受托人依据《破产法典》第 544、548、549 和 550 条及《纽约债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条寻求撤销及追回欺诈性转让和申请破产后转让以及相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以在 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）的第 11 章案件（“第 11 章案件”）中获指定的第 11 章受托人（“受托人”）身份，提交本

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位数：9595）、Genever Holdings LLC（Genever 控股有限责任公司）（税务识别号后四位数：8202）及 Genever Holdings Corporation（Genever 控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（Paul Hastings 律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅限通知和通信之目的）。

对抗起诉状（“起诉状”），针对被告 G4S Security Systems (Hong Kong) Ltd.（“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回：(a) 本第 11 章案件开始前对债务人财产作出的转让；以及 (b) 本第 11 章案件开始后对债务人第 11 章破产财团财产作出的、未经破产法院或《美国法典》第 11 编（“破产法典”）授权的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Lamp Capital LLC（“Lamp Capital”）和 Leading Shine NY Ltd.（“Leading Shine”），在申请日（定义如下）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为 $288,873.09 的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且其作出该等转让的意图是阻碍、延迟及/或欺诈债务人的债权人。

4. 在申请日之后，债务人通过其另我空壳公司 Lamp Capital，向作为初始受让人的被告转让了合计金额为 $22,603.62 的资金。

5. 由于该等申请破产后对破产财团财产作出的转让未经法院或《破产法典》授权，故其可依据《破产法典》第 549 和 550 条予以撤销和追回。

6. 本法院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

7. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

8. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第 544、548、549 和 550 条，以及《纽约债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条2，或任何其他适用的同等州法。

9. 受托人是第 11 章案件中的第 11 章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的裁定[案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523]。

10. 被告是一家香港公司，其营业地址为 Unit 1001-1009, 10/F, Tower 2, Cheung Sha Wan Plaza, Kowloon, Hong Kong。

11. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦地区美国破产法院）提交了根据《破产法典》第 11 章请求救济的自愿申请（“申请日”），从而开始第 11 章案件。

12. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中指定了无担保债权人正式委员会。尚未指定审查员。

2 下文中，对《纽约债务人与债权人法》的所有法条引用将称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、273a、275、276 和 278 条寻求救济。

13. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称其拥有 $3,850 的资产，并已产生数亿美元的负债。3 尽管债务人确实负债累累，其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 Lamp Capital 和 Leading Shine）持有及/或转让的财产。

14. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录及裁定[主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中指定一名第 11 章受托人。依该裁定，美国受托人选定 Luc A. Despins 作为受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出裁定，批准指定 Luc A. Despins 为第 11 章案件中的受托人[主案件案卷编号 523]。

15. Lamp Capital 和 Leading Shine 是债务人用于阻碍、延迟及/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司中的两家。4 多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信及/或下属名义持有、但实际上由

3 资产及负债清单，第 1 页[主案件案卷编号 78]。

4 法院已作出判决，认定 Lamp Capital 为债务人的另我。见 Despins v. Lamp Capital LLC, et al.（对抗程序编号 23-5023（“Lamp Capital A.P.”），案卷编号 66）。受托人通过引用方式将其在 Lamp Capital A.P. 中提交的起诉状（对抗程序编号 23-5023，案卷编号 1）纳入本文。

在Lamp Capital（朗普资本）对抗程序（Docket No. 13）中，已对Leading Shine（领辉）作出缺席判决；该对抗程序除其他事项外，请求宣告Leading Shine系债务人的另我。受托人通过援引方式将其在Lamp Capital对抗程序中提交的起诉状（Adv. Proc. No. 23-5023, Docket No. 1）纳入本案。

债务人。该空壳把戏使债务人得以使用、支出和/或转移数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

16. 自其获任以来，受托人已在第11章案件中提起多起对抗程序，除其他事项外，以确定债务人的空壳公司系其另我，和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在若干对抗程序中，破产法院已准予该等救济。5

17. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司，(ii) 以来自其他由债务人控制实体的现金购买，和/或在空壳实体之间无对价转移的资产，以及(iii) 债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

18. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院已认定，债务人是Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司间接持有Dawn State Limited（曙光州有限公司））的实益所有人，且债务人控制并利用了Ace Decade Limited的名义股东Yvette Wang（王悦）。6

19. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews和GEdu）、New Federal State of China（中国新联邦国）及Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均由债务人控制，7 由债务人领导8 和/或“服务于……债务人的目的，并作为……债务人的商业工具”。9

5 该等对抗程序包括如下：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）, Chapter 11 Trustee v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC（格林威治地产有限责任公司）, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo（梅国）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）, et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）, et al. [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〈纽约〉有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及(vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC（朗普资本有限责任公司）, et al. [Adv. Proc. 23-05023]。

6 准许要求裁定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第¶¶ 1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”））。

20. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的Liman法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——实质上是债务人的“一家空壳公司”。10

21. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作，已不遗余力。2017年，PAX在Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“New York Court”）以Index No. 652077/2017提起诉讼（“PAX Case”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX从纽约法院获得对债务人金额为$116,402,019.57的判决（“PAX Judgment”）。PAX试图通过扣押债务人的资产来执行PAX判决——包括Lady May，债务人虚假声称该资产归其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓由信托为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令的行为，最终导致债务人被处以$134 million的藐视法庭罚金。

7 部分准许初步禁令动议的更正决定备忘录，第¶ 3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“The Debtor also controls Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团） and a related entity ‘GTV’”））。

8 同上，第¶ 7段（“The Debtor is the leader of The Whistleblower Movement（吹哨人运动）, NFSC, ROLF and Himalaya（喜马拉雅）.”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement, NFSC, ROLF, GSeries, and Himalaya serve the purposes of the Debtor, serve as business vehicles for the Debtor, and their members are personally loyal to the Debtor.”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC（战略视觉美国有限责任公司）, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

22. 债务人还将其另我，包括Lamp Capital和Leading Shine，作为个人钱袋，用于资助其本人及其家人已习惯的奢华生活方式，同时将资产隐匿于该等另我之中，以躲避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过该等另我实施的转让，推进了债务人的欺诈计划。

23. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿还其负债，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家属持有的企业资助。11 债务人仅在财产清单中列报$3,850的资产。12

24. 2023年3月，债务人被捕，并在联邦刑事指控的审判前持续被羁押；该等指控除其他事项外，包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱。

25. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，洗白了逾$1 billion的欺诈所得。”13

26. 债务人另我的财产，包括Lamp Capital和Leading Shine，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

11 关于债务人要求作出临时及最终DIP命令的动议之听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请日后融资；(II) 安排临时及最终听证会；及(III) 准予相关救济（Main Case, April 27, 2022）

13 见United States of America（美利坚合众国）就反对被告Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议所提交的法律备忘录第29页，该备忘录作为附件B附于Chapter 11 Trustee就G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）对受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

27. 在与本案有关的所有期间，债务人在New York, New York从事经营活动，包括指挥本起诉状所涉的申请日前转让。

D. 债务人的空壳把戏和欺诈在申请日后仍在继续

28. 截至申请日，债务人通过其另我持有的所有财产，包括Lamp Capital，均成为第11章破产财产。见11 U.S.C. § 541(a)(1)。

29. 在申请日后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法》下的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转让，包括但不限于Lamp Capital。

30. 该等申请日后转让未经破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

31. 本起诉状所涉的转让（定义如下）均系通过作为债务人空壳把戏一部分而运营的债务人另我空壳公司作出，因而具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图。

32. 债务人故意如此安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假声称贫困。债务人声称自己身无分文，同时却大肆支出，为其本人、其家属及密切关联人士维持亿万富翁式生活方式。

33. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处取得的资金。因此，债务人在United States District Court for the Southern District of New York正审理的一起刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

34. 债务人明知并意图通过以该等方式隐匿和耗散其资产，使得不会剩余足够资产偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出的。

35. 在申请日之前，债务人通过使用其另我空壳公司Lamp Capital和Leading Shine或以其他方式，向被告转让债务人的财产（统称“Prepetition Transfers”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

36. 在申请日之后，债务人通过其空壳公司Lamp Capital或以其他方式，向被告转让破产财产（统称“Postpetition Transfers”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表B。

37. 在申请日前转让和申请日后转让（统称“Transfers”）作出时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

38. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法》第548(a)(1)(A)条和第550(a)条撤销及追回实际欺诈性转让的请求）

39. 受托人重述并再次主张第1至38段所载指控，如同在此完整列明。

40. 申请日前转让由债务人通过其另我Lamp Capital和Leading Shine作出，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

41. 债务人在实施申请日前转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，可由下列事项等予以证明：

a. 申请日前转让系使用另我空壳公司实施；

b. 申请日前转让被向债务人的债权人隐匿；

c. 申请日前转让是在债务人的家属及其所控制的其他亲信和下属协助下，作为债务人“空壳把戏”的一部分实施，意在隐匿和保护资产；

d. 申请日前转让使债务人得以从其欺诈中受益，而不使其财产受到其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

e. 申请日前转让使债务人得以从其欺诈中获利，而不使其财产受到其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

f. 在申请日前转让作出时，债务人正被起诉，包括PAX在PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在申请日前转让作出时，债务人无清偿能力或资本不足。

42. 受托人可依据《破产法》第548(a)(1)(A)条撤销申请日前转让，并可依据《破产法》第550(a)条追回该等转让。

（根据N.Y. Debt. & Cred. Law第273、274和276条，以及《破产法》第544(b)条和第550(a)条撤销及追回实际欺诈性转让的请求）

43. 受托人重申并再次主张第1至38段所载指控，如同在此完整列明。

44. 破产申请前转让系债务人通过其另我实体Lamp Capital（兰普资本）和Leading Shine（领尚）作出，具有阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的实际意图。

45. 债务人在实施破产申请前转让时具有阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的意图，可由包括以下事项在内的事实证明：

a. 破产申请前转让系利用另我空壳公司实施；

b. 破产申请前转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 破产申请前转让是债务人“空壳游戏”的一部分，在债务人的家庭成员及其所控制的其他副手和下属的协助下实施，意图隐匿和保护资产；

d. 破产申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中受益，而不使其财产受到其债权人追索，进一步促进了债务人的欺诈行为；

e. 破产申请前转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到其债权人追索，进一步促进了债务人的欺诈行为；

f. 在破产申请前转让时，债务人正被起诉，包括PAX（PAX）在PAX案中提起的诉讼；以及

g. 在破产申请前转让时，债务人资不抵债或资本不足。

46. 根据N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276，以及《破产法典》第544(b)条，受托人可撤销破产申请前转让；并可根据《破产法典》第550(a)条予以追回。

（根据《破产法典》第549条和第550(a)条撤销并追回未经授权的破产申请后转让之请求）

47. 受托人重申并再次主张第1至38段所载指控，如同在此完整列明。

48. 破产申请后转让系债务人向被告作出，包括通过其另我空壳公司Lamp Capital（兰普资本）作出。

49. 破产申请后转让发生于申请日之后。

50. 破产申请后转让未经破产法院或《破产法典》授权。

51. 破产申请后转让构成对债务人第11章破产财产的未经授权转让。

52. 根据《破产法典》第549(a)条，破产申请后转让可予撤销。

53. 根据《破产法典》第550(a)条，受托人有权向被告追回破产申请后转让，或其价值，并加计至支付之日的利息及本案费用。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出裁定，宣告金额不少于\$288,873.09的破产申请前转让根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销破产申请前转让；及(c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产之利益，向被告追回破产申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出裁定，宣告金额不少于\$288,873.09的破产申请前转让根据《破产法典》第544(b)条及N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276予以撤销；且就2020年4月4日之前的转让而言，根据N.Y. Deb. & Cred. Law sections 273, 273a, 275, 276 and 278予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销破产申请前转让；及(c) 根据N.Y. Debt & Cred. Law section 276及《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产之利益，向被告追回破产申请前转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 就第三项请求，(a) 作出裁定，宣告金额不少于\$22,603.62的破产申请后转让根据《破产法典》第549条予以撤销；及(b) 作出命令，指令撤销破产申请后转让；及(c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产之利益，向被告追回破产申请后转让，或由受托人选择追回其价值；

4. 向受托人裁定自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按最高法定利率计算的判决前利息；及

5. 法院在此情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.

Case 22-50073 Doc 2821 Filed 02/13/24 Entered 02/13/24 16:08:39 Page 18 of 18