郭文贵破产案 · ECF #2824 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址和电话号码） 律师 （如已知）

（简要说明诉因，包括所涉及的全部美国法典条文）

（最多勾选五（5）个方框，以主要诉因为 1、第一个备选诉因为 2、第二个备选诉因为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 □

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财团及共同所有人的财产 - §363(h) □

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为 FRCP 23 项下集体诉讼，请勾选 □ 如在起诉状中要求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

破产案件的提交产生一个受破产法院管辖的“破产财团”，该财团包括债务人的全部财产，无论该财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权广泛，可能会就破产财团的财产或财产权产生诉讼。也可能会有涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即对抗程序封面页，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交程序中获取表格 1040 所载信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制关于法院活动的必要统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或地方法院规则所要求的诉状或其他文件的提交和送达。封面页大部分内容不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份已提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确写明起诉状中所列的原告和被告姓名。

律师。如已知，请写明律师的姓名和地址。

当事人。请为原告在第一栏中勾选最适当的方框，并为被告在第二栏中勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，该所的一名成员必须签署。如原告为自行诉讼，即未由律师代理，则原告必须签署。

美国破产法院（UNITED STATES BANKRUPTCY COURT）康涅狄格州地区（DISTRICT OF CONNECTICUT）布里奇波特分院（BRIDGEPORT DIVISION）

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关于： ： ：

等， ： ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章

BERING YACHTS, LLC（白令游艇有限责任公司） ：

被告。

第 11 章受托人依据《破产法典》第 544、548 和 550 条以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条寻求撤销及追回欺诈性转让和相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以被指定担任 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）第 11 章受托人（“受托人”）的身份，提交本

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（杰尼弗控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation（杰尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（宝盛律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对抗起诉状（“起诉状”），针对被告 Bering Yachts, LLC（白令游艇有限责任公司）（“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销及追回在本第 11 章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另一自我空壳公司 G Club International Limited（GClub 国际有限公司）（“GClub”），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为 \$2,127,500.00 的资金。

3. 该等转让实际构成欺诈，因为债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分实施，并且作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 本院依据 28 U.S.C. §1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. §157(a) 移交本院审理。

6. 本案所寻求救济的法定依据包括《美国法典》第 11 编（“破产法典”）第 544、548 和 550 条，以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条 2，或任何其他适用的州法对应条款。

2 以下所有对《纽约州债务人与债权人法》的法条引用均称为“《纽约州债务人与债权人法》”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），于 April 4, 2020 生效，并适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 及《纽约州债务人与债权人法》第 273、273a、275、276 和 278 条寻求救济。

7. 受托人系第 11 章案件中的第 11 章受托人，系根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令指定［案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523］。

8. 被告是一家北卡罗来纳州有限责任公司，地址为 12608 Leatherwood Court, Raleigh, North Carolina 27613。

9. 债务人于 February 15, 2022 在美国康涅狄格州地区破产法院（“破产法院”）提交依据《破产法典》第 11 章寻求救济的自愿申请（“申请日”），由此启动第 11 章案件。

10. 于 March 21, 2022，美国受托人办公室在本第 11 章案件中指定了无担保债权人正式委员会。尚未指定审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 \$3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。3 债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另一自我空壳公司（包括 GClub）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录和命令［主案件案卷编号 465］，指示美国受托人在第 11 章案件中指定一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A.

3 资产及负债清单，第 1 页［主案件案卷编号 78］。

Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准指定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任第 11 章案件的受托人［主案件案卷编号 523］。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. GClub 是债务人为阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而使用的众多另一自我空壳公司之一。4 多年来，债务人一直策划“空壳把戏”，利用由家庭成员、副手和/或下属名义持有但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳把戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自获指定以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗程序，除其他事项外，以确认债务人的空壳公司系其另一自我和/或该等公司及其资产由债务人享有衡平所有权；破产法院已在若干该等对抗程序中准予该等救济。5

15. 该等诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲和/或下属持有、受债务人控制的空壳公司，(ii) 以现金购买的资产

4 受托人已对或将立即对 GClub 提起对抗程序，该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，确认 GClub 系债务人的另一自我。受托人通过引用将受托人在该对抗程序中提交的起诉状纳入本案。

5 这些对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资〈美国〉有限公司，有限责任公司）等案 [对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等案 [对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭梅）案 [对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [对抗程序案号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〈纽约〉有限公司）案 [对抗程序案号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等案 [对抗程序案号 23-05023]。

其他由债务人控制的实体，和/或在空壳实体之间无偿转移，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产拥有控制和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司是 Dawn State Limited（黎明州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王玥）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均由债务人控制7、由债务人领导8，和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方盈利有限公司）——该实体原由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——实质上是债务人的“一家空壳公司”。10

6 命令：准许要求裁定债务人藐视公司治理命令的动议，¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 (“公司治理藐视法庭命令”)。

7 经更正的决定备忘录：部分准许初步禁令动议，¶ 3 (对抗程序案号 22-05032, January 13, 2023 (“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及相关实体‘GTV’”)。

8 同上，¶ 7 (“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导者。”)。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人上忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）起诉债务人，案卷号 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 获得纽约法院对债务人作出的 $116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行PAX判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称该游艇归其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致债务人承担 $134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另我实体，包括 GClub，作为个人聚宝盆，为其本人和家人所习惯的奢华生活方式提供资金，同时向其债权人隐瞒该等另我实体中的资产，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过该等另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿还其负债，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅在资产清单中列示 $3,850 的资产。12

11 关于债务人请求作出临时和最终DIP命令的听证会，该命令：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；以及 (II) 安排临时和最终听证会；以及 (III) 给予相关救济（主案，April 27, 2022）

22. 2023年3月，债务人被捕，并在等待因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审期间持续被羁押。

23. 美国政府在其针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的超过约500个账户，对逾 $1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

24. 债务人的另我实体的财产，包括 GClub，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有期间，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）从事商业活动，包括指示实施本起诉状所涉的申请前转让。

26. 本起诉状所涉转让系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出，因为该转让是通过债务人的另我空壳公司作出的，该等公司作为债务人空壳游戏的一部分运营。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便隐瞒和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假声称贫困。债务人声称自己一贫如洗，却同时巨额支出，以维持其本人、其家庭成员和亲密关联人士的亿万富翁生活方式。

13 见 United States of America（美利坚合众国）支持反对被告 Yanping Wang（王燕平）审前释放动议的法律备忘录，第29页，作为第11章受托人就 G Club Operations LLC（G Club运营有限责任公司）对受托人强制执行动议及相关救济请求的补充异议所提交答复中的附件B (June 23, 2023, 主案案卷编号 1934)。

28. 债务人隐瞒和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索罪名项。见 United States v. Ho Wan Kwok, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人知道并意图通过以此方式隐瞒和耗散其资产，将不会剩余足够资产来偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，该等转让必然是为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出的。

30. 在申请日之前，债务人使用其另我空壳公司 GClub，或以其他方式，向被告转让债务人的财产（“该转让”），包括但不限于如下：2021年9月17日，GClub 向被告作出一笔金额为 $2,127,500.00 的转让。

31. 在该转让时，债务人对债务人财产的债权人负有未履行义务。

32. 被告是该转让的初始受让人。

（根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条和第550(a)条撤销并追偿实际欺诈性转让的请求）

33. 受托人重复陈述并重新主张第1至32段所载指控，如同在此完整列明。

34. 债务人通过其另我实体 GClub 作出该转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其通过下列事实表明：

a. 该转让使用另我空壳公司实施；

b. 该转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 该转让作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，并在债务人的家庭成员及其控制的其他副手和下属协助下，试图隐瞒和保护资产；

d. 该转让通过使债务人能够从其欺诈中获益，同时不使其财产受其债权人追及，促进了债务人的欺诈行为；

e. 该转让通过使债务人能够从其欺诈中获利，同时不使其财产受其债权人追及，促进了债务人的欺诈行为；

f. 在该转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在该转让时，债务人资不抵债或资本不足。

36. 受托人可根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条撤销该转让，并可根据《破产法典》第550(a)条追偿该转让。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、274、276和277条以及《破产法典》第544(b)条和第550(a)条撤销并追偿实际欺诈性转让的请求）

37. 受托人重复陈述并重新主张第1至32段所载指控，如同在此完整列明。

38. 债务人通过其另我实体 GClub 作出该转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其通过下列事实表明：

a. 该转让使用另我空壳公司实施；

b. 该转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 该转让作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，并在债务人的家庭成员及其控制的其他副手和下属协助下，试图隐瞒和保护资产；

d. 该转让通过使债务人能够从其欺诈中获益，同时不使其财产受其债权人追及，促进了债务人的欺诈行为；

e. 该转让通过使债务人能够从其欺诈中获利，同时不使其财产受其债权人追及，促进了债务人的欺诈行为；

f. 在该转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在该转让时，债务人资不抵债或资本不足。

40. 受托人可根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(1)、274、276和277条及《破产法典》第544(b)条撤销该转让，并可根据《破产法典》第550(a)条追偿该转让。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条撤销金额不少于 $2,127,500.00 的该转让；(b) 作出命令，指令撤销该转让；以及 (c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，从被告处追偿该转让，或者由受托人选择追偿其价值；

2. 就第二项请求而言，(a) 宣告根据《破产法典》第544(b)条以及《纽约州债务人与债权人法》第273(a)(2)、274及276条，金额不低于$2,127,500.00的该项转让应予撤销的命令；(b) 指令撤销该项转让的命令；以及 (c) 根据《纽约州债务人与债权人法》第276条及《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产利益从被告处追回该项转让，或由受托人选择追回其价值。

3. 裁定向受托人支付自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

4. 法院在具体情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙泰思律师事务所）