郭文贵破产案 · ECF #2831 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址和电话号码） 律师

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为1，第一备选诉因为2，第二备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财团及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后受偿

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续于下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案属于 FRCP 23 规定的集体诉讼，请勾选 □ 如在起诉书中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

提交破产案件会产生一个受破产法院管辖的“财团”，该财团由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权极其宽泛，可能就财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，但该方通过法院案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序的除外。（CM/ECF 在提交程序中获取表格1040所载信息。）填写完成后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息不能替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大致不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每提交一份起诉书，均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉书所载原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告、在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉书中所请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，该律师事务所的一名成员必须签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则原告必须签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分院）

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关于： ：

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债务人。 ：

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GEORGIOU PAYNE STEWIEN LLP（Georgiou Payne Stewien LLP）， GPS MCQUHAE LLP ： ：

被告。 ----------------------------------------------------------- 第11章受托人根据《破产法》第544、548及550条和《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条请求撤销及追回欺诈性转让并请求相关救济的起诉书

Luc A. Despins，以其作为 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）的身份，提起本

1 本第11章案件中的债务人是 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever Holdings LLC）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings Corporation）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（Paul Hastings LLP）, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财团的受托人（仅为通知及通讯之目的）。

对抗起诉书（“起诉书”），针对被告 Georgiou Payne Stewien LLP，又称 GPS McQuhae LLP（“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第11章案件开始前发生的债务人财产转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Leading Shine NY Ltd（“Leading Shine”），在申请日之前（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了金额为 $390,747.00 的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且该等转让是意图阻碍、拖延及/或欺诈债务人的债权人而作出。

4. 本法院根据 28 U.S.C. §1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序根据 28 U.S.C. §157(a) 已移送本法院审理。

6. 本案所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（“破产法”）第544、548和550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条2，或任何其他适用的州法对应规定。

2 下文中对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“《纽约州债务与债权人法》”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中根据 NYUFC 及《纽约州债务与债权人法》第273、273a、275、276和278条寻求救济。

7. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令获任命 [Case No. 22-50073（“主案”）Docket No. 523]。

8. 被告是一家外国有限责任合伙企业，地址为 1 Hoi Wan Street, Suite 1801, Chinachem Exchange Square, Quarry Bay, Hong Kong。

9. 债务人于 February 15, 2022（“申请日”），向 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）（“破产法院”）提交了根据《美国法典》第11编第11章（“破产法”）请求救济的自愿申请，从而启动了上述标题所列的第11章案件（“第11章案件”）。

10. On March 21, 2002, Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 $3,850 的资产并负有数亿美元债务。3 尽管债务人确实负债累累，其财产清单却未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 Leading Shine）持有及转让的财产。

12. On June 15, 2022, 破产法院作出备忘录判决和命令 [主案 Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A.

3 资产和负债清单，第1页（主案，Docket No. 78）。

Despins 为受托人。On July 8, 2022, 破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件的受托人 [主案 Docket No. 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Leading Shine 是债务人为阻碍、拖延及/或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员及/或已知下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出及/或转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

14. 自获任命以来，受托人在第11章案件中提起了多项对抗程序，除其他事项外，以确认债务人的空壳公司系其另我及/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；且在数项对抗程序中，破产法院已准予该等救济。5

4 在对抗程序 Despins v. Lamp Capital LLC, et al.（Adv. Proc. No. 23-5023（“Lamp Capital A.P.”）, Docket No. 13）中，已对 Leading Shine 作出缺席裁定；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，认定 Leading Shine 是债务人的另我。受托人通过引用将其在 Lamp Capital A.P. 中提交的起诉书（Adv. Proc. No. 23-5023, Docket No. 1）纳入本案。

5 这些对抗性诉讼程序包括： (i) 第11章受托人 Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘）诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) 第11章受托人 Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘）诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) 第11章受托人 Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘）诉 Mei Guo（郭梅）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) 第11章受托人 Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘）诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) 第11章受托人 Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘）诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) 第11章受托人 Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘）诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉（纽约）有限公司）案 [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) 第11章受托人 Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘）诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]。

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲属和/或下属持有的、由债务人控制的空壳公司；(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购置的资产，和/或无对价转移至空壳实体及在空壳实体之间转移的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗性诉讼程序中所涉及的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）的实益所有人（并通过该公司成为 Dawn State Limited（道恩州有限公司）的实益所有人），且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王月特）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr（盖特）、G Fashion（G时尚）、G Music（G音乐）、GClubs（G俱乐部）、GNews（G新闻）及 GEdu（G教育））、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制7，由债务人领导8，和/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业载体”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）在转让给债务人的女儿之前原由债务人的一名司机所有，该公司“实质上是”债务人的一家空壳公司。10

6 命令准许要求认定债务人藐视公司治理命令的动议，第1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”））。

7 更正后的部分准许初步禁令动议的裁决备忘录，第3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及相关实体‘GTV’。”））。

8 同上，第7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导者。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业载体，其成员对债务人个人忠诚。”）。

19. 债务人竭尽全力阻碍并拖延其最大债权人之一 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业，以下简称“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院，以下简称“纽约法院”）以 Index No. 652077/2017 提起针对债务人的诉讼（以下简称“PAX案”），请求就所欠款项作出判决。On February 3, 2021，PAX 从纽约法院取得针对债务人的金额为 $116,402,019.57 的判决书（以下简称“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX判决，包括 Lady May（Lady May号游艇）——债务人虚假声称该游艇归其女儿所有——以及债务人在 Manhattan（曼哈顿）的豪华公寓——债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托形式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令的行为，最终导致债务人被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另我实体，包括 Leading Shine（领耀），用作个人钱柜，在将资产隐匿于该等另我实体、使债权人无法就其债权获得追偿，并阻碍和拖延债权人追偿的同时，为其本人及家人已习惯的奢华生活提供资金。债务人通过该等另我实体实施的转移延续了债务人的欺诈计划。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其债务，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅申报 $3,850 的资产。12

22. In March 2023，债务人被捕，并在等待就包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审期间持续被羁押。

23. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的超过约500个账户，清洗了超过 $1 billion 的欺诈所得。”13

24. 债务人的另我实体的财产，包括 Leading Shine，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的任何时候，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）开展业务，包括指示转移（定义见下文）。

26. 本起诉状中所涉转移均系通过作为债务人空壳游戏一部分而运营的债务人另我空壳公司作出，因而具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图。

11 关于债务人提出作出临时和最终 DIP 命令的动议的听证会，该命令：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时和最终听证会；以及 (III) 准许相关救济（Main Case, April 27, 2022）

12 见注3。

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议的法律备忘录，第29页，该备忘录作为附件B附于第11章受托人就 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）对受托人强制执行动议及相关救济请求所提补充异议的答复（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称自己一贫如洗，同时却大量花费，以维持其本人、家人及亲密伙伴的亿万富翁生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）正在审理的一起刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（美国诉郭文贵案）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.).

29. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够资产剩余以偿还其债权人——包括其诸多欺诈行为的受害人。因此，该等转移必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

30. 在申请日之前，债务人通过包括 Leading Shine 在内的空壳公司，或以其他方式，向被告转移了债务人的财产（以下统称“转移”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

31. 在转移发生时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

32. 被告是该等转移的初始受让人。

（根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条和第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转移的请求）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同已在本文中完整列明。

34. 转移由债务人通过其另我实体 Leading Shine 作出，且具有实际阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图。

35. 债务人在实施转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其可由以下事实证明：

a. 转移系使用一家另我空壳公司实施；

b. 转移被向债务人的债权人隐瞒；

c. 转移是在债务人家人及其控制的其他副手和下属的协助下，作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，旨在隐匿和保护资产；

d. 转移通过使债务人得以从其欺诈行为中获益，同时不使其财产受其债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

e. 转移通过使债务人得以从其欺诈行为中获利，同时不使其财产受其债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

f. 在转移发生时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案中对其提起的诉讼；以及

g. 在转移发生时，债务人无偿付能力或资本不足。

36. 受托人可根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条撤销该等转移，并可根据《破产法典》第550(a)条追回该等转移。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276，以及 Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转移的请求）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同已在本文中完整列明。

38. 转移由债务人通过其另我公司 Leading Shine 作出，且具有实际阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图。

39. 债务人在实施转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，尤其可由以下事实证明：

a. 转移系使用一家另我空壳公司实施；

b. 转移被向债务人的债权人隐瞒；

c. 转移是在债务人家人及其控制的其他副手和下属的协助下，作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，旨在隐匿和保护资产；

d. 转移通过使债务人得以从其欺诈行为中获益，同时不使其财产受其债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

e. 转移通过使债务人得以从其欺诈行为中获利，同时不使其财产受其债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

f. 在转移发生时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案中对其提起的诉讼；以及

g. 在转移发生时，债务人无偿付能力或资本不足。

40. 受托人可根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276 以及《破产法典》第544(b)条撤销该等转移，并可根据《破产法典》第550(a)条追回该等转移。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条撤销金额不低于 $390,747.00 的转移；(b) 作出命令，指令撤销该等转移；以及 (c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产的利益，由被告向受托人选择性返还该等转移或其价值。

2. 就第二项请求，（a）一项裁定，宣告根据《破产法》第544(b)条以及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276，并就 April 4, 2020 之前的转让而言，根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 273a, 275, 276 and 278，金额不少于 $390,747.00 的转让无效；（b）一项命令，指示撤销该等转让；以及（c）根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 和《破产法》第550(a)(1)条，为债务人财产的利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 裁定受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率获得判决前利息；以及

4. 法院在此情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思律师事务所）