郭文贵破产案 · ECF #2835 · 中文译文

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为1，第一备选诉因为2，第二备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的

□ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

提交破产案件会在破产法院管辖下设立一个“破产财产”，该财产由债务人的所有财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛且法院管辖权广泛，可能会就破产财产或其财产权利提起诉讼。也可能存在涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面表》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中获取表格1040所载信息。）填写完成后，封面表概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面表及其所载信息不能替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。封面表大体上不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份已提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面表。

原告和被告。请准确填写起诉状中所载原告和被告的姓名。

律师。如知悉，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面表必须由记录在案的律师在表格第二页的方框内签名。如原告由律师事务所代理，该律所的一名成员必须签名。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则原告必须签名。

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关于： ： ：

等， ： ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平斯），第11章

STAPLES BUILDING SOLUTIONS（斯泰普尔斯建筑解决方案）名义营业， ：

被告。

第11章受托人根据《破产法典》第544、548及550条和《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条寻求撤销及追收欺诈性转让和相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以其在 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份，提交本

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（吉尼弗控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation（吉尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人（仅用于通知和通信）。

对抗起诉状（“起诉状”），针对被告 Bradley Staple，其以 Staples Building Solutions 名义营业（“被告”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追收本第11章案件启动前的债务人财产转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 GFashion（吉时尚），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为 \$550,655.26 的资金。

3. 该等转让实际上构成欺诈，因为债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分实施，并且该等转让是为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

4. 本法院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移送本法院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（“破产法典”）第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条 2，或任何其他适用的州法等同规定。

2 此后对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“《纽约州债务人与债权人法》”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。就 April 4, 2020 之前的转让而言，受托人在本诉讼中根据 NYUFC 及《纽约州债务人与债权人法》第273、273a、275、276及278条寻求救济。

7. 受托人依据破产法院于 July 8, 2022 作出的裁定 [Case No. 22-50073（“主案件”）Docket No. 523]，担任第11章案件中的第11章受托人。

8. 被告为个人，其地址为 11871 Bryant Street, Yucapia, California 92399。

9. 债务人于 February 15, 2022（“申请日”）在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院）（“破产法院”）自愿提交了依据《美国法典》第11编（“破产法典”）第11章寻求救济的申请，从而启动上述标题所列第11章案件（“第11章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了一个无担保债权人正式委员会。尚未任命任何审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 \$3,850 的资产，并已产生数亿美元的负债。3 尽管债务人的确负债累累，其财产清单未披露由其众多另我空壳公司（包括 GFashion）持有和/或转让的债务人财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录和命令 [主案件 Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A.

3 资产和负债清单，第1页 [主案件 Docket No. 78]。

Despins 为受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件的受托人 [主案件 Docket No. 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. GFashion 是债务人为阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人一直策划一场“空壳把戏”，利用由家庭成员、副手和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳把戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司为其另我和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在若干该等对抗程序中，破产法院已授予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司，(ii) 以现金购买的资产

4 受托人已对或将立即对 GFashion 提起一项对抗程序，该对抗程序除其他事项外，寻求确认判决，确认 GFashion 为债务人的另我。受托人通过引用将受托人在该对抗程序中提交的起诉状并入本文。

5 这些对抗诉讼包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯）, Chapter 11 Trustee（第11章受托人）诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资〔美国〕有限公司）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee 诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee 诉 Mei Guo（郭梅）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee 诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK技术公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee 诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee 诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〔纽约〕有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee 诉 Lamp Capital LLC（灯资本有限责任公司）等 [Adv. Proc. 23-05023]。

其他由债务人控制的实体和/或被无偿转移至空壳实体之间，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人所实施的行为

16. 除受托人对抗诉讼中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司为 Dawn State Limited（曙光州有限公司））的受益所有人，并且债务人控制和使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王雁平）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）以及 Rule of Law Foundation（法治基金会），连同其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制，7 由债务人领导8 和/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。9

18. 在 Petition Date（申请日）之前，United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区美国联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——一家最初由债务人的一名厨师所有、后转让给债务人女儿的实体——“实质上是”债务人的一家“空壳公司”。10

6 关于准许动议以认定债务人藐视公司治理命令的命令，第¶¶ 1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”）。

7 经更正的部分准许初步禁令动议的裁决备忘录，第¶ 3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及相关实体‘GTV’”）。

8 同上，第¶ 7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（告密者运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，并且其成员在个人上忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业，以下简称“PAX”）的追收工作，采取了诸多措施。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（以下简称“纽约法院”）起诉债务人，Index No. 652077/2017（以下简称“PAX案”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院获得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（以下简称“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX判决——包括 Lady May，债务人虚假声称该游艇由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓由信托为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致其承担 \$134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另我实体，包括 GFashion，作为个人钱袋使用，为其本人及家人已习惯的奢华生活方式提供资金，同时将资产隐匿于这些另我实体中以躲避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈方案。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿还其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅申报 \$3,850 的资产。12

11 关于债务人申请作出临时及最终 DIP 命令的听证会，该命令：(I) 授权债务人获得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时和最终听证会；以及 (III) 给予相关救济（主案，April 27, 2022）

22. 2023年3月，债务人被逮捕，并在等待就联邦刑事指控接受审判期间持续被羁押；该等指控除其他事项外包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱。

23. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，清洗逾 \$1 billion 的欺诈所得”。13

24. 债务人另我实体的财产，包括 GFashion 的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案相关的所有期间内，债务人在 New York, New York 从事商业活动，包括指示 Transfers（定义见下文）。

26. 本起诉状所涉 Transfers 均意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人，因为其均通过债务人的另我空壳公司作出，该等公司作为债务人“空壳操作”的一部分而运营。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元的资产。债务人声称身无分文，同时却大肆挥霍，为其本人、家庭成员及亲密同事维持亿万富翁的生活方式。

13 见美国政府就反对被告 Yanping Wang（王雁平）提出的审前释放动议所提交的法律备忘录，第29页，该备忘录作为 Exhibit B 附于 Chapter 11 Trustee 对 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）就受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈方案受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 正在审理的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.).

29. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会留有足够资产偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

30. 在申请日之前，债务人利用其另我空壳公司 GFashion 或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（合称“Transfers”），包括但不限于如下转让：

见随附并构成本起诉状一部分的附表 A。

31. 在作出 Transfers 时，债务人对其破产财产债权人的债务尚未清偿。

32. 被告是 Transfers 的初始受让人。

（根据 Bankruptcy Code 第548(a)(1)(A)条和第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

33. 受托人重复提出并重新主张第1至32段所载指控，如同在此完整载明。

34. 债务人通过其另我实体 GFashion 作出 Transfers，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施 Transfers 时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，由以下事实表明：

a. Transfers 是通过另我空壳公司实施的；

b. Transfers 被向债务人的债权人隐瞒；

c. Transfers 是债务人在其控制的家庭成员及其他亲信和下属协助下，作为其“空壳操作”的一部分实施的，意图隐匿和保护资产；

d. Transfers 通过使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产受到其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

e. Transfers 通过使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

f. 在作出 Transfers 时，债务人正遭受诉讼，包括 PAX 在 PAX案中对其提起的诉讼；以及

g. 在作出 Transfers 时，债务人无力偿债或资本不足。

36. 根据 Bankruptcy Code 第548(a)(1)(A)条，受托人可撤销 Transfers；并根据 Bankruptcy Code 第550(a)条追回该等转让。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、274和276条，以及 Bankruptcy Code 第544(b)条和第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

37. 受托人重复提出并重新主张第1至32段所载指控，如同在此完整载明。

38. 债务人通过其另我公司 GFashion 作出 Transfers，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施 Transfers 时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，由以下事实表明：

a. Transfers 是通过另我空壳公司实施的；

b. Transfers 被向债务人的债权人隐瞒；

c. Transfers 是债务人在其控制的家庭成员及其他亲信和下属协助下，作为其“空壳操作”的一部分实施的，意图隐匿和保护资产；

d. Transfers 通过使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产受到其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

e. Transfers 通过使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到其债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

f. 在作出 Transfers 时，债务人正遭受诉讼，包括 PAX 在 PAX案中对其提起的诉讼；以及

g. 在作出 Transfers 时，债务人无力偿债或资本不足。

40. 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(1)、274和276条以及 Bankruptcy Code 第544(b)条，受托人可撤销 Transfers；并根据 Bankruptcy Code 第550(a)条追回该等转让。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告根据 Bankruptcy Code 第548(a)(1)(A)条撤销金额不少于 \$550,655.26 的 Transfers；(b) 作出命令，指令撤销该等 Transfers；以及 (c) 根据 Bankruptcy Code 第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，从被告处追回 Transfers，或由受托人选择追回其价值。

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $550,655.26 的破产申请前转移根据《破产法》第544(b)条及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销破产申请前转移；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 及《破产法》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，向被告追偿破产申请前转移，或由受托人选择追偿其价值；

3. 判给受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按法定最高利率计算的判决前利息；以及

4. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平斯）第11章受托人

代理人：/s/ Douglas Skalka*________* Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）（ct00616）Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）（ct29437）NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂斯专业公司）195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 [dskalka@npmlaw.com] [plinsey@npmlaw.com] 第11章受托人代理律师

合计－向 Staples Building Solutions（史泰博建筑解决方案）的付款 $