郭文贵破产案 · ECF #2838 · 中文译文

（最多勾选五（5）个方框，以主要诉因为第1项、第一备选诉因为第2项、第二备选诉因为第3项，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可免除性（续）

64-可免除性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免债提出异议/撤销免债 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后

66-可免除性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62-可免除性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免除性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中要求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

提交破产案件会在破产法院管辖范围内设立一项“财产集合”，其中包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产集合范围广泛且法院管辖权广泛，可能会就该财产集合的财产或财产权提起诉讼。也可能会有涉及债务人免债的诉讼。如在破产法院提起该等诉讼，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中获取表格 1040 中的信息。）填妥后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该信息以处理对抗程序并编制所要求的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大部分不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。准确填写原告和被告在起诉状中所列的姓名。

律师。如已知，填写律师的姓名和地址。

当事人。为原告在第一栏勾选最适当的方框，并为被告在第二栏勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的金额。

签名。本封面页必须由登记在案律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分部）

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关于： ：

等， ：

债务人。 ：

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平斯），第 11 章 ：

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GPP SRL， ：

----------------------------------------------------------- 被告。 ：

第 11 章受托人根据《破产法》第 544、548 和 550 条及《纽约债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条寻求撤销和追回欺诈性转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯）以其获任命担任 Ho Wan Kwok（郭文贵）（下称“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（下称“第 11 章案件”）第 11 章受托人（下称“受托人”）的身份，提交本

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号末四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号末四位：8202）和 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财产集合的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对抗程序起诉状（下称“起诉状”），针对被告 GPP SRL（下称“被告”）提出如下主张：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回本第 11 章案件开始前对债务人财产进行的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Lexington Property and Staffing Inc.（下称“Lexington”），在申请日之前（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了 \$137,971.29 的资金。

3. 该项转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且该转让具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图。

4. 本法院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有标的管辖权。

5. 根据 28 U.S.C. § 157(a)，本对抗程序已移送本法院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第 11 编（下称“破产法”）第 544、548 和 550 条，以及《纽约债务人与债权人法》第 273、274 和 276 条2，或任何其他适用的州法对应规定。

2 此后，所有对《纽约债务人与债权人法》的法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或产生的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 及《纽约债务人与债权人法》第 273、273a、275、276 和 278 条寻求救济。

7. 根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令 [案件编号 22-50073（下称“主案件”）案卷编号 523]，受托人为第 11 章案件中的第 11 章受托人。

8. 被告是一家外国公司，地址为 Via Pecchio 1, Milano, Italy。

9. 债务人于 February 15, 2022（下称“申请日”）在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（下称“破产法院”）根据《美国法典》第 11 编（下称“破产法”）第 11 章提交了自愿救济申请，从而启动上述标题所示的第 11 章案件（下称“第 11 章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，美国受托人办公室在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 \$3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。3 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 Lexington）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，法院作出决定备忘录和命令 [主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯）担任

3 资产和负债清单，第 1 页 [主案件案卷编号 78]。

受托人。于 July 8, 2022，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第 11 章案件的受托人 [主案件案卷编号 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Lexington 是债务人用以阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、副手和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用和支出和/或转让数百万美元的现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗程序，其中包括确认债务人的空壳公司为其另我和/或该等公司及其资产由债务人享有衡平法上的所有权；在若干对抗程序中，破产法院已准予该等救济。5

15. 这些诉讼的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制并由近亲属和/或下属持有的空壳公司，(ii) 以现金购买的资产

4 在对抗程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al.（对抗程序编号 23-5013（下称“HCHK Entities A.P.”），案卷编号 139）中，已对 Lexington 作出违约登记；该对抗程序除其他事项外，寻求确认 Lexington 为债务人另我的确认判决。受托人通过引用方式将其在 HCHK Entities A.P. 中提交的起诉状（对抗程序编号 23-5013，案卷编号 1）纳入本文。

5 以下对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限公司）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭梅）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〔纽约〕有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等 [Adv. Proc. 23-05023]。

其他由债务人控制的实体和/或在空壳实体之间无对价转移，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产拥有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司成为 Dawn State Limited（黎明州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王雪红）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（中国新联邦国）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制，7 由债务人领导，8 和/或服务于债务人的“目的……并作为其商业载体”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方盈利有限公司）——一家最初由债务人的一名厨师所有、后转让给债务人女儿的实体——“实质上是”债务人的“一家空壳公司”。10

6 准许要求认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第 ¶¶ 1, 4 段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”）。

7 经更正的部分准许初步禁令动议之裁决备忘录，第 ¶ 3 段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’”）。

8 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导者。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业载体，其成员对债务人个人忠诚。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作，煞费苦心。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）以 Index No. 652077/2017（“PAX案件”）起诉债务人，寻求就所欠款项获得判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院获得针对债务人的 $116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行PAX判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人曾虚假声称其由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人曾虚假声称该公寓以信托方式为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中抗拒纽约法院命令，最终导致其被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另我实体，包括 Lexington（列克星敦），用作个人提款机，为其本人及其家人已习惯的奢华生活方式提供资金，同时将资产藏匿于这些另我实体中以规避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些另我实体实施的转移，促成了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人申报的资产仅为 $3,850。12

11 就债务人请求作出临时及最终DIP命令的动议举行听证会，该命令：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；以及 (II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 给予相关救济（主案，April 27, 2022）

22. 2023年3月，债务人被捕，并因包括电信诈骗、证券诈骗和洗钱在内的联邦刑事指控，在审判前仍被羁押。

23. 美国政府在对债务人提起的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过 $1 billion 的诈骗所得进行洗钱。”13

24. 债务人的另我实体（包括 Lexington）的财产，在申请日前任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有期间，债务人在 New York, New York 从事商业活动，包括指示本案所定义的转移。

26. 本起诉状所涉转移，系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出，因为该等转移均通过债务人的另我空壳公司作出，该等公司作为债务人空壳游戏的一部分运营。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称自己一贫如洗，同时却大量支出，以维持其本人、其家庭成员及密切同事的亿万富翁生活方式。

13 见 United States of America（美利坚合众国）就反对被告 Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议所提交的法律备忘录第29页，该备忘录作为附件B附于第11章受托人就 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）对受托人强制履行动议及相关救济请求所提补充异议的答复（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 正在审理的一宗刑事案件中面临多项重罪诈骗、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（美国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以该方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够的剩余资产偿还其债权人——包括其诸多欺诈行为的受害人。因此，该转移必然是为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

30. 在申请日前，债务人通过包括 Lexington 在内的其另我空壳公司或以其他方式，将债务人的财产转移给被告（“转移”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

31. 在转移时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿债务。

32. 被告是该转移的初始受让人。

（根据《破产法》sections 548(a)(1)(A) and 550(a)提出的撤销及追回实际欺诈性转移之请求）

33. 受托人重申并再次主张第1至32段所载指控，如同在此完整列明。

34. 该转移由债务人通过其另我实体 Lexington 作出，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该转移时具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现在：

a. 该转移使用另我空壳公司实施；

b. 该转移对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该转移作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，并在债务人所控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助下，试图隐匿和保护资产；

d. 该转移通过使债务人得以从其欺诈中受益、而不使其财产受到其债权人追索，促进了债务人的欺诈行为；

e. 该转移通过使债务人得以从其欺诈中获利、而不使其财产受到其债权人追索，促进了债务人的欺诈行为；

f. 在转移时，债务人正被起诉，包括PAX在PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在转移时，债务人无力清偿债务或资本不足。

36. 该转移可由受托人根据《破产法》section 548(a)(i)(A)予以撤销，并可根据《破产法》section 550(a)予以追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276，以及 Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 提出的撤销及追回实际欺诈性转移之请求）

37. 受托人重申并再次主张第1至32段所载指控，如同在此完整列明。

38. 该转移由债务人通过其另我公司 Lexington 作出，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该转移时具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现在：

a. 该转移使用另我空壳公司实施；

b. 该转移对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该转移作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，并在债务人所控制的家庭成员及其他亲信和下属的协助下，试图隐匿和保护资产；

d. 该转移通过使债务人得以从其欺诈中受益、而不使其财产受到其债权人追索，促进了债务人的欺诈行为；

e. 该转移通过使债务人得以从其欺诈中获利、而不使其财产受到其债权人追索，促进了债务人的欺诈行为；

f. 在转移时，债务人正被起诉，包括PAX在PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在转移时，债务人无力清偿债务或资本不足。

40. 该转移可由受托人根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276，以及《破产法》section 544(b)予以撤销，并可根据《破产法》section 550(a)予以追回。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $137,971.29 的该转移根据《破产法》section 548(a)(1)(A)予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该转移；以及 (c) 根据《破产法》section 550(a)(1)，为债务人财产的利益，从被告处追回该转移，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 根据《美国破产法典》第 544(b) 条及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276，作出命令，宣告金额不少于 $137,971.29 的该项转让无效；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 及《美国破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 裁定受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率获得判决前利息；以及

4. 法院根据具体情形认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯）第 11 章受托人

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂斯律师事务所）