郭文贵破产案 · ECF #2850 · 中文译文

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为 1、第一个备选诉因为 2、第二个备选诉因为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可豁免性（续）

68-可豁免性 - §523(a)(6)，故意且恶意的损害

64-可豁免性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财团及共同所有人的财产 - §363(h) □

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后顺位

66-可豁免性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62-可豁免性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可豁免性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关则本应在州法院提起的

□ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中要求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

破产案件的提起会在破产法院管辖下设立一个“财团”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛，且法院管辖权十分宽泛，因此可能会就财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能存在涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提起对抗程序的当事人还必须填妥并提交表格 1040，即《对抗程序封面页》，除非该当事人通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提起对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中收集表格 1040 上的信息。）填妥后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记官需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

该封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或地方法院规则所要求的诉状或其他文件的提交和送达。该封面页大体上不言自明，必须由原告的律师填妥（如原告未由律师代理，则由原告填妥）。每份提交的起诉状均须向书记官另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中所列原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，该律所的一名成员必须签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则原告必须签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分院）

关于： ： ：

等， 1 ： ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章

SEDGWICK REALTY CORP.（塞奇威克房地产公司）， ：

被告。 ：

第 11 章受托人根据《破产法典》第 549 条和第 550 条寻求撤销及追偿申请后转让以及相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（“受托人”）的身份，针对被告 Sedgwick Realty Corp.（塞奇威克房地产公司）（“被告”）提起本对抗程序起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追偿在本第 11 章案件开始后作出的、未经破产法院或《美国法典》第 11 编（“破产法典”）授权的债务人第 11 章财团财产转让。

2. 在申请日后，债务人通过其替身空壳公司 Lamp Capital LLC（“Lamp Capital”），向作为初始受让人的被告转让了 \$154,545.17 的资金。

3. 由于该申请后财团财产转让未经法院或《破产法典》授权，其可根据《破产法典》第 549 条和第 550 条被撤销并予以追偿。

4. 本法院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第 549 条和第 550 条。

7. 受托人依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，担任第 11 章案件中的第 11 章受托人[案件编号 22-50073（“主案”）卷宗编号 523]。

8. 被告是一家纽约公司，地址为 15 Close Road, Greenwich, Connecticut 06831。

9. 债务人于 February 15, 2022（“申请日”）在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦破产法院）（“破产法院”）自愿提交了根据《破产法典》《美国法典》第 11 编第 11 章寻求救济的申请，从而启动了上述标题所示的第 11 章案件（“第 11 章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了一个无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 \$3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。2 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多替身空壳公司，包括 Lamp Capital，持有及转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录和命令[主案卷宗编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）为第 11 章案件中的受托人[主案卷宗编号 523]。

2 资产和负债清单，第 1 页（主案，卷宗编号 78）。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Lamp Capital 是债务人用于欺诈其债权人的众多替身空壳公司之一。3 多年来，债务人一直操纵一场“空壳游戏”，利用由家庭成员和下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。这场空壳游戏使债务人得以使用、花费和转让数百万美元的现金及其他资产——同时向债权人隐匿其财产。

14. 自获任命以来，受托人在第 11 章案件中提起了多项对抗程序，除其他事项外，以确立债务人的空壳公司为其替身和/或该等公司及其资产由债务人衡平所有；而在若干该等对抗程序中，破产法院已经准予该等救济。4

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司，(ii) 使用来自其他受债务人控制实体的现金购得的资产和/或无对价转让给或在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其享有控制和支配权。

16. 债务人还将包括 Lamp Capital 在内的其替身实体用作个人钱袋，为其本人及其家人已习惯的奢华生活方式提供资金，同时

3 法院已作出判决，认定 Lamp Capital 为债务人的替身。见 Despins v. Lamp Capital LLC, et al.（对抗程序编号 23-5023（“Lamp Capital A.P.”），卷宗编号 66）。受托人通过援引将其在 Lamp Capital A.P. 中提交的起诉状（对抗程序编号 23-5023，卷宗编号 1）纳入本文。

4 这些对抗诉讼程序包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（梅·郭）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〈纽约〉有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等 [Adv. Proc. 23-05023]。

通过这些另我实体向其债权人隐匿资产，并妨碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。这些另我实体的财产，包括 Lamp Capital，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

C. 债务人的腾挪把戏和欺诈行为在申请后仍在继续

17. 截至申请日，债务人通过其另我实体持有的全部财产，包括 Lamp Capital，均成为债务人第11章破产财团的财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 在申请日之后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法》下的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转让，包括但不限于 Lamp Capital。

19. 这些申请后转让均未经破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

20. 在申请日之后，债务人通过其空壳公司 Lamp Capital 或以其他方式，向被告转让了债务人第11章破产财团的财产（以下简称“该转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附件A。

21. 在该转让时，债务人对债务人财团的债权人负有未清偿义务。

22. 被告是该转让的初始受让人。

（依据《破产法》第549条及第550(a)条请求撤销并追收未经授权的申请后转让）

23. 受托人重申并再次主张第1至22段所载指控，如同在此完整列明。

24. 债务人向被告作出该转让，包括通过其另我空壳公司 Lamp Capital 作出该转让。

25. 该转让发生于申请日之后。

26. 该转让未经破产法院或《破产法》授权。

27. 该转让构成对债务人第11章破产财团财产的未经授权转让。

28. 该转让可依据《破产法》第549(a)条予以撤销。

29. 依据《破产法》第550(a)条，受托人有权向被告追收该转让或其价值，并追收截至支付之日的利息及本案费用。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 作出命令：(a) 宣告金额不低于 $154,545.17 的该转让依据《破产法》第549条予以撤销；及 (b) 命令撤销该转让；及 (c) 依据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人财团的利益，向被告追收该转让，或由受托人选择追收其价值；

2. 判给受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按法定最高利率计算的判决前利息；及

3. 法院在具体情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂思律师事务所）

1 Lamp Capital LLC 3/10/2022 $(154,545.17)

合计－向 Sedgwick Realty Corp（塞奇威克房地产公司）的付款