郭文贵破产案 · ECF #2855 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址和电话号码） 律师

（简要陈述诉因，包括所涉及的所有美国法令）

（最多勾选五（5）个方框，以主要诉因为1，第一个备选诉因为2，第二个备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续下栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS-SIPA案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关原应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为根据FRCP 23提起的集团诉讼，请勾选

破产案件的提交会在破产法院管辖下设立一个“破产财产”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛且法院管辖权宽泛，可能会就破产财产或其财产权利提起诉讼。也可能存在涉及债务人免责的诉讼。此类诉讼如在破产法院提起，称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF在提交程序中获取表格1040上的信息。）完成后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要这些信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员单独提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中所列原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请为原告在第一栏勾选最适当的方框，并为被告在第二栏勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。该封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，须由该所成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则须由原告签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院）

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关于： : :

等， 1 : :

债务人。 : :

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

:

OSC ORBIT SERVICE COMPANY LLC（OSC Orbit服务公司有限责任公司）， :

被告。 : :

第11章受托人根据《破产法典》第544、548、549及550条以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条请求撤销并追索欺诈性转让、申请后转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以在Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）的第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份，提交本

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及其他众多别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财产的受托人（仅为通知及通信之目的）。

对抗起诉状（“起诉状”），针对被告OSC Orbit Service Company LLC（“被告”）主张如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追索于本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其自我替身空壳公司G Club Operations LLC（“G Club”）和G Club International Limited（“G Club Intl.”），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为$1,328,629.10的资金。

3. 该等转让属于实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。或者，该等转让属于推定欺诈性转让，因为其作出时债务人已无清偿能力，且债务人未因此获得合理等值的对价。

4. 在申请日之后，债务人通过其自我替身空壳公司G Club，向作为初始受让人的被告转让了总额为$1,132,905.64的资金。

5. 因为该等对破产财产的申请后转让未经法院或《破产法典》授权，故其可根据《破产法典》第549及550条予以撤销和追索。

6. 本法院根据28 U.S.C. §1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。

7. 本对抗程序已根据28 U.S.C. §157(a)移交本法院审理。

8. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（“破产法典”）第544、548、549及550条，以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条[2]或任何其他适用的州法对应规定。

9. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于July 8, 2022作出的命令[案件编号22-50073（“主案件”）案卷编号523]。

10. 被告为一家康涅狄格州有限责任公司，地址位于101 Merritt, 7 Corporate Place, 3rd Floor, Norwalk, Connecticut 06851。

11. 债务人于February 15, 2022在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院）根据《美国法典》第11编（“破产法典”）第11章提交自愿救济申请（“申请日”），从而启动上述标题所示第11章案件（“第11章案件”）。

12. 于March 21, 2002，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命任何审查员。

2 下文对《纽约债务人与债权人法》的所有法条引用将称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），并于April 4, 2020生效，适用于在April 4, 2020当日或之后作出的转让或承担的义务。对于April 4, 2020之前的转让，受托人在本诉讼中根据NYUFC及N.Y. Debt. & Cred. Law第273、273a、275、276及278条寻求救济。

13. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有$3,850的资产，并负有数亿美元的债务[。]3 虽然债务人确实债台高筑，但其财产清单未披露债务人通过其众多自我替身空壳公司（包括G Club和G Club Intl.）持有及转让的财产。

14. 于June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录及命令[主案件案卷编号465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins担任受托人。于July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命Luc A. Despins为第11章案件的受托人[主案件案卷编号523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

15. G Club和G Club Intl.是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多自我替身空壳公司之一。[4] 多年来，债务人一直策划“空壳游戏”，利用由家庭成员和/或已知下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

3 资产和负债清单，第1页（主案件，案卷编号78）。

4 受托人已对或即将对G Club和G Club Intl.提起对抗程序；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，确认G Club和G Club Intl.为债务人的自我替身。受托人通过引用将受托人在该对抗程序中提交的起诉状并入本文。

16. 自受托人获任命以来，其已在第11章案件中提起多项对抗诉讼，以实现包括确认债务人的空壳公司系其另一自我，及/或确认该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有等目的；破产法院已在其中数项对抗诉讼中准予该等救济。[5]

17. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由债务人控制、由近亲属及/或下属持有的空壳公司，(ii) 以来自其他由债务人控制实体的现金购置的资产，及/或在空壳实体之间无偿转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产享有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延及/或欺诈债权人而实施的行为

18. 除受托人对抗诉讼中所涉及的事项外，破产法院还认定，债务人为 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司为 Dawn State Limited（黎明州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。[6]

19. 破产法院还认定，“G实体”（Gettr（盖特尔）、G Fashion（G时尚）、G Music（G音乐）、GClubs（G俱乐部）、GNews（G新闻）和 GEdu（G教育））、New Federal State of China（新中国联邦）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他名义上独立的实体和组织，均由债务人控制[7]，由债务人领导[8]，及/或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业工具”。[9]

5 该等对抗诉讼包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）等案 [对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林威治地产有限责任公司）等案 [对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（梅国）案 [对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [对抗程序案号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〔纽约〕有限公司）案 [对抗程序 23-05018]；及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等案 [对抗程序 23-05023]。

6 准许要求裁定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第1、4段（Jan. 24, 2023，案卷编号 1372（“公司治理藐视命令”））。

20. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Judge Liman（利曼法官）认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方盈利有限公司）——该实体最初由债务人的一名司机拥有，后转让给债务人的女儿——“实质上是”债务人的一家“空壳公司”。[10]

21. 债务人竭尽全力阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，L.P.）（“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）对债务人提起诉讼，案卷编号 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。February 3, 2021，PAX从纽约法院取得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX试图通过扣押债务人的资产来执行PAX判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称该资产由其女儿拥有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓由信托为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令，最终导致其承担 \$134 million 的藐视法庭罚金。

7 部分准许初步禁令动议的更正决定备忘录，第3段（对抗程序案号 22-05032，January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’”）。

8 同上，第7段（“债务人为 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 及 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 及 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人上忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

22. 债务人还将其另一自我，包括 G Club（G俱乐部）和 G Club Intl.（G俱乐部国际），用作个人聚宝盆，为其本人及其家人已习惯的奢靡生活方式提供资金，同时将资产隐匿于该等另一自我中，以躲避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过该等另一自我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

23. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其债务，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。[11] 债务人在资产清单中仅列示 \$3,850 的资产。[12]

24. In March 2023，债务人被捕，并因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控而在审判前持续被羁押。

25. 在针对债务人的刑事起诉书中，美国政府主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的500多个账户，清洗超过 \$1 billion 的欺诈所得”。[13]

26. 债务人另一自我的财产，包括 G Club 和 G Club Intl. 的财产，在申请日前的任何时候均为债务人的财产。

11 关于债务人请求作出临时及最终DIP命令的动议的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资，及 (II) 安排临时和最终听证会，及 (III) 准予相关救济（主案，April 27, 2022）

13 见《美利坚合众国反对被告 Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议的法律备忘录》第29页，该备忘录作为证据B附于第11章受托人就 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）对受托人强制履行动议及相关救济请求所提出补充异议的答复中（June 23, 2023，主案件卷编号 1934）。

27. 在与本案有关的所有期间，债务人在 New York, New York 开展业务，包括指示转让（定义见本文件）。

28. 本起诉状所涉转让，均通过作为债务人空壳把戏一部分而运作的债务人另一自我空壳公司作出，故其作出目的在于阻碍、拖延及/或欺诈债务人的债权人。

29. 债务人故意以该方式安排其财务事务，以在向其众多债权人虚假宣称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称自己一贫如洗，同时却大肆花费，为其本人、其家庭成员及密切关联人士维持亿万富翁式的生活方式。

30. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。因该等行为，债务人在美国纽约南区联邦地区法院审理中的刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（美国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.).

31. 债务人明知并意图通过该方式隐匿和耗散其资产，将不会剩余足够资产清偿其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。故该等转让必然是以阻碍、拖延及/或欺诈债务人债权人为目的而作出的。

32. 在申请日之前，债务人通过空壳公司 G Club 和 G Club Intl.，或以其他方式，向被告转让债务人的财产（合称“转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

33. 在申请日之后，债务人通过其空壳公司 G Club，或以其他方式，向被告转让破产财产（合称“申请后转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表B。

34. 在申请前转让及申请后转让（合称“转让”）作出时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿债务。

35. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法》§§ 548(a)(1)(A) 和 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转让的请求权）

36. 受托人重述并再次主张第1至35段所载指控，如同在此完整列明。

37. 债务人通过其另一自我 G Club 和 G Club Intl. 作出该等转让，其实际意图是阻碍、拖延及/或欺诈其债权人。

38. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延或及/或欺诈其债权人的意图，除其他外，体现在：

a. 该等转让系利用一家作为另一自我的空壳公司实施；

b. 该等转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转让是债务人“空壳把戏”的一部分，在债务人控制的家庭成员及其他亲信和下属协助下实施，以隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈行为中受益，而不使其财产受到其债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到其债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转让作出时，债务人正被起诉，包括PAX在PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在该等转让作出时，债务人无力偿债或资本不足。

39. 受托人可根据《破产法》§ 548(a)(1)(A) 撤销该等转让，并可根据《破产法》§ 550(a) 追回该等转让。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276，以及 Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转让的请求权）

40. 受托人重述并再次主张第1至35段所载指控，如同在此完整列明。

41. 债务人通过其另一自我公司 G Club 和 G Club Intl. 作出该等转让，其实际意图是阻碍、拖延及/或欺诈其债权人。

42. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图，除其他外，体现在：

a. 该等转让系利用一家作为另一自我的空壳公司实施；

b. 该等转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转让是债务人“空壳把戏”的一部分，在债务人控制的家庭成员及其他亲信和下属协助下实施，以隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈行为中受益，而不使其财产受到其债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到其债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转让作出时，债务人正被起诉，包括PAX在PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在该等转让作出时，债务人无力偿债或资本不足。

43. 该等转让可由受托人根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276 以及 Bankruptcy Code section 544(b) 撤销，并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回。

（根据 Bankruptcy Code sections 548(a)(1)(B) and 550(a) 请求撤销及追回推定欺诈性转让）

44. 受托人重申并再次主张第1至35段所载的指称，如同在本文中完整载明。

45. 债务人就申请日前转让所获得的对价少于合理等值。

46. 在申请日前转让发生时，债务人已无力偿债，或因申请日前转让而变得无力偿债。

47. 在申请日前转让发生时，债务人从事或即将从事某项业务或交易，而债务人留存的任何财产均构成不合理地不足的资本。

48. 在申请日前转让发生时，债务人意图承担，或相信其将承担，到期时超出其偿付能力的债务。

49. 申请日前转让构成欺诈性转让，可由受托人根据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(B) 撤销，并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 以及 Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 请求撤销及追回推定欺诈性转让）

50. 受托人重申并再次主张第1至35段所载的指称，如同在本文中完整载明。

51. 债务人未就申请日前转让获得合理等值的对价。

52. 在申请日前转让发生时，债务人已无力偿债，或债务人因申请日前转让而变得无力偿债。

53. 在申请日前转让发生时，债务人从事或即将从事某项业务或交易，而债务人留存的任何财产均构成不合理地不足的资本。

54. 在申请日前转让发生时，债务人意图承担，或相信或理应相信其将承担，到期时超出其偿付能力的债务。

55. 申请日前转让可由受托人根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 以及 Bankruptcy Code section 544(b) 撤销，并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 追回。

（根据 Bankruptcy Code sections 549 and 550(a) 请求撤销及追回未经授权的申请日后转让）

56. 受托人重申并再次主张第1至35段所载的指称，如同在本文中完整载明。

57. 申请日后转让由债务人向被告作出，包括通过其另我空壳公司 G Club（G Club）作出。

58. 申请日后转让发生于申请日之后。

59. 申请日后转让未经破产法院或 Bankruptcy Code 授权。

60. 申请日后转让构成对债务人第11章财产的不当转让。

61. 申请日后转让可根据 Bankruptcy Code section 549(a) 撤销。

62. 根据 Bankruptcy Code section 550(a)，受托人有权向被告追回申请日后转让或其价值，另加截至付款之日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求而言，(a) 作出裁定，宣告金额不少于 \$1,328,629.10 的该等转让根据 Bankruptcy Code Section 548(a)(1)(A) 被撤销；(b) 作出裁定，命令撤销该等转让；及 (c) 根据 Bankruptcy Code Section 550(a)(1)，由被告向受托人追回该等转让或由受托人选择追回其价值，以惠及债务人财产；

2. 就第二项请求而言，(a) 作出裁定，宣告金额不少于 \$1,328,629.10 的申请日前转让根据 Bankruptcy Code section 544(b) 及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 被撤销；(b) 作出裁定，命令撤销申请日前转让；及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 及 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，由被告向受托人追回申请日前转让，或由受托人选择追回其价值，以惠及债务人财产；

3. 就第三项请求而言，(a) 作出裁定，宣告金额不少于 \$1,328,629.10 的申请日前转让根据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(B) 被撤销；(b) 作出裁定，命令撤销申请日前转让；及 (c) 根据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，由被告向受托人追回申请日前转让，或由受托人选择追回其价值，以惠及债务人财产；

4. 就第四项请求而言，(a) 作出裁定，宣告金额不少于 \$1,328,629.10 的申请日前转让根据 Bankruptcy Code section 544(b) 及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276，以及就2020年4月4日之前的转让而言，根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 273a, 275, 276 and 278 被撤销；(b) 作出裁定，命令撤销申请日前转让；及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 及 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，由被告向受托人追回申请日前转让，或由受托人选择追回其价值，以惠及债务人财产；

5. 就第五项请求而言，(a) 作出裁定，宣告金额不少于 \$1,132,905.64 的申请日后转让根据 Bankruptcy Code section 549 被撤销；及 (b) 作出裁定，命令撤销申请日后转让；及 (c) 根据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，由被告向受托人追回申请日后转让，或由受托人选择追回其价值，以惠及债务人财产；

5. 向受托人裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；及

6. 法院在此等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.