郭文贵破产案 · ECF #2860 · 中文译文

元数据

当事人
郭文贵 (Guo Wengui / Miles Guo / Ho Wan Kwok)
法院
CTB
案号
22-50073
ECF #
2860
类型
UNKNOWN

全文

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B1040(表格 1040)(12/15)
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对抗程序封面页 (背面说明) 对抗程序编号 (仅供法院使用)
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原告 被告 律师(律所名称、地址及电话号码) 律师 (如已知) 当事人(仅勾选一项) □ 债务人 □ 美国 受托人/破产管理人 □ 债权人 □ 其他 □ 受托人 当事人(仅勾选一项) □ 债务人 □ 美国受托人/破产 管理人 □ 债权人 □ 其他 □ 受托人 诉因 (简要说明诉因,包括所涉全部美国法条) 诉讼性质
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(最多编号五(5)项,主诉因编号为1,第一备选诉因编号为2,第二备选诉因编号为3,依此类推。)

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FRBP 7001(1)-追回金钱/财产 □ 11-追回金钱/财产-§542 财产交付 □ 12-追回金钱/财产-§547 偏颇性清偿 □ 13-追回金钱/财产-§548 欺诈性转让 □ 14-追回金钱/财产-其他
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FRBP 7001(2)-留置权的有效性、优先顺位或范围

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□
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21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6)-可免责性(续)

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□ 61-可免责性-§523(a)(5),家庭扶养 □ 68-可免责性-§523(a)(6),故意及恶意损害 □ 63-可免责性-§523(a)(8),学生贷款 □
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64-可免责性-§523(a)(15),离婚或分居义务

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(家庭扶养除外) □ 65-可免责性-其他 FRBP 7001(3)-批准出售财产 □
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31-批准出售破产财产及共同所有人财产-§363(h) FRBP 7001(7)-禁令救济

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□ 71-禁令救济-施加中止 □ 72-禁令救济-其他 FRBP 7001(4)-对免责提出异议/撤销免责 □
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41-对免责提出异议/撤销免责-§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 请求权或权益劣后受偿

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□ 81-请求权或权益劣后受偿 FRBP 7001(5)-撤销确认 □ 51-撤销确认 FRBP 7001(9) 确认判决 □ 91-确认判决 FRBP 7001(6)-可免责性 □
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66-可免责性-§523(a)(1),(14),(14A) 优先税务请求权

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□
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62-可免责性-§523(a)(2),虚假借口、虚假陈述、

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实际欺诈 □
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67-可免责性-§523(a)(4),受托人身份欺诈、侵占、盗窃 (续见下一栏) FRBP 7001(10) 移送诉讼的裁定

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□ 01-对移送请求权或诉因的裁定 其他 □
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SS-SIPA 案件-15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

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□
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02-其他(例如,如与破产案件无关本应在州法院提起的

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其他诉讼)
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□ 如本案涉及州法实体问题,请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼,请勾选 □ 如起诉状中请求陪审团审判,请勾选 请求金额 $

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请求的其他救济 B1040(表格 1040)(12/15)
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本对抗程序所由发生的破产案件
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债务人姓名 破产案件编号 案件审理地区 分院办公室 法官姓名 相关对抗程序(如有) 原告 被告 对抗 程序编号 对抗程序审理地区 分院办公室 法官姓名 律师(或原告)签名 日期 律师(或原告)姓名正楷 说明
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提交破产案件会在破产法院管辖下设立“破产财产”,其由债务人的全部财产构成,无论该等财产位于何处。由于破产财产范围广泛,且法院管辖权十分宽泛,可能会就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能存在有关债务人免责的诉讼。此类诉讼如在破产法院提起,称为对抗程序。

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提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040,即《对抗程序封面页》,除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统(CM/ECF)以电子方式提交对抗程序。(CM/ECF 在提交过程中采集表格1040中的信息。)填妥后,封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记官需要该等信息以处理对抗程序并编制关于法院活动的必要统计报告。

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封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉状或其他文件。封面页大部分内容不言自明,必须由原告律师填写(如原告未由律师代理,则由原告填写)。每份提交的起诉状均须向书记官另行提交一份封面页。

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原告和被告。请准确填写起诉状中所列原告和被告的姓名。

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律师。如已知,请填写律师的姓名和地址。

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当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框,并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

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请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

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签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理,该所成员必须签署。如原告自行诉讼,即未由律师代理,则必须由原告签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION(美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分院)

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关于: : :

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第11章 HO WAN KWOK(郭文贵),
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等人,1 : :

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Case No. 22-50073 (JAM)
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债务人。 : :

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(合并管理)
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LUC A. DESPINS(卢克·A·德斯平斯),第11章

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受托人, 诉 原告, x
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Adv. Proceeding No. [ ]
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ACASS CANADA LTD.(加拿大 ACASS 有限公司), :

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February 14, 2024
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x
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第11章受托人根据《破产法典》第544、548、549及550条以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条请求撤销并追回欺诈性转让及申请后转让,并请求相关救济的起诉状

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Luc A. Despins,以其作为 Ho Wan Kwok(“债务人”或“Kwok”)第11章案件(“第11章案件”)中指定的第11章受托人(“受托人”)的身份,提交本

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1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok(亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok,以及众多其他别名)(税务识别号码后四位:9595)、Genever Holdings LLC(税务识别号码后四位:8202)及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166,c/o Luc A. Despins,作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人(仅为通知和通信之目的)。

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对抗程序起诉状(“起诉状”),针对被告 ACASS Canada Ltd.(“被告”)提出如下陈述:

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诉讼性质
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1. 受托人提起本对抗程序,以撤销并追回:(a) 于本第11章案件开始前对债务人财产所作的转让;及 (b) 于本第11章案件开始后对债务人第11章破产财产所作的、未经破产法院或《美国法典》第11编(“破产法典”)授权的财产转让。

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2. 债务人通过其另我空壳公司 Lamp Capital LLC(“Lamp Capital”)、Golden Spring (New York) Ltd.(“Golden Spring”)、Rule of Law Foundation III, Inc.(“Rule of Law”)、HCHK Technologies, Inc.(“HCHK Technologies”)及 Anton Development Limited(“Anton Development”),于申请日之前(定义见下文)向作为初始受让人的被告转让了金额为 $5,799,956.35 的资金。

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3. 该等转让构成实际欺诈,因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施,并且作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

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4. 于申请日后,债务人通过其另我空壳公司 Lamp Capital 和 Golden Spring,向作为初始受让人的被告转让了金额为 $259,817.88 的资金。

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5. 由于该等对破产财产所作的申请后转让未经法院或《破产法典》授权,故其可依据《破产法典》第549及550条予以撤销并追回。

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管辖权及审判地
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6. 本法院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

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7. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移送本法院。

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8. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第544、548、549及550条,以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条 [2],或任何其他适用的等同州法。

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当事人
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9. 受托人依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令,担任第11章案件中的第11章受托人 [Case No. 22-50073(“主案”)Docket No. 523]。

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10. 被告为一家加拿大实体,地址位于 6700 Côte de Liesse, Suite 206, Montréal Quebec H4T 2B5。

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2 下文对《纽约债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law.”。《纽约统一可撤销交易法》(“NYUVT”)取代了《纽约统一欺诈性让与法》(“NYUFC”),并于 April 4, 2020 生效,适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让,受托人在本案中依据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law section 273, 273a, 275, 276, and 278 请求救济。

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事实 A. 第11章案件
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11. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut(“破产法院”)根据《破产法典》第11章提交自愿救济申请(“申请日”),从而启动第11章案件。

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12. 于 March 21, 2022,美国受托人办公室在本第11章案件中指定了无担保债权人正式委员会。尚未指定审查员。

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13. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产清单称,其拥有 $3,850 的资产,并已产生数亿美元的负债。3 尽管债务人确实负债累累,但其清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司持有和/或转让的财产,包括 Lamp Capital、Golden Spring、Rule of Law、HCHK Technologies 及 Anton Development。

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14. 于 June 15, 2022,法院作出裁决备忘录及命令 [Main Case Docket No. 465],指示美国受托人在第11章案件中指定一名第11章受托人。根据该命令,美国受托人选定 Luc A. Despins 为受托人。于 July 8, 2022,法院作出命令,批准指定 Luc A. Despins 为第11章案件中的受托人 [Main Case Docket No. 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

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15. Lamp Capital、Golden Spring、Rule of Law、HCHK Technologies 及 Anton Development 是债务人为阻碍、

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3 《资产及负债清单》,第1页 [Main Case Docket No. 78]。

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拖延和/或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司中的一部分。[4] 多年来,债务人一直策划一场“空壳游戏”,利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、花费和/或转让数百万美元现金及其他资产,同时向债权人隐匿其财产。

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16. 自受任以来,受托人已在第11章案件中提起多项对抗诉讼,以便除其他事项外,确认债务人的空壳公司系其另我(alter egos),和/或确认该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有;破产法院已在若干对抗诉讼中授予此类救济。[5]

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4 法院已作出判决,认定Lamp Capital(蓝普资本)系债务人的另我。参见Despins v. Lamp Capital LLC, et al.(Adv. Proc. No. 23-5023(“Lamp Capital A.P.”),Docket No. 66)。受托人在此通过援引纳入其在Lamp Capital A.P.中提交的受托人起诉状(Adv. Proc. No. 23-5023,Docket No. 1)。

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法院已作出判决,认定Golden Spring(黄金泉)系债务人的另我。参见Despins v. Golden Spring (New York) Limited(Adv. Proc. No. 23-5018(“Golden Spring A.P.”),Docket No. 35)。受托人在此通过援引纳入其在Golden Spring A.P.中提交的受托人起诉状(Adv. Proc. No. 23-5018,Docket No. 1)。

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在对抗诉讼Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al.(Adv. Proc. No. 23-5013(“HCHK Entities A.P.”),Docket No. 139)中,法院已对HCHK Technologies(HCHK科技)作出缺席认定;该对抗诉讼除其他事项外,请求作出确认判决,认定HCHK Technologies系债务人的另我。受托人在此通过援引纳入其在HCHK Entities A.P.中提交的受托人起诉状(Adv. Proc. No. 23-5013,Docket No. 1)。

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受托人已经或将立即对Rule of Law(法治)和Anton Development(安东开发)提起对抗诉讼;该对抗诉讼除其他事项外,请求作出确认判决,认定该等实体系债务人的另我。受托人在此通过援引纳入其在该对抗诉讼中提交的受托人起诉状。

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5 这些对抗诉讼包括以下案件:(i) Luc A. Despins(卢克·A·德斯潘),第11章受托人 v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC(香港国际基金投资〈美国〉有限责任公司)等 [Adv. Proc. No. 22-05003];(ii) Luc A. Despins,第11章受托人 v. Greenwich Land LLC(格林尼治土地有限责任公司)等 [Adv. Proc. No. 23-05005];(iii) Luc A. Despins,第11章受托人 v. Mei Guo(梅果)[Adv. Proc. No. 23-05008];(iv) Luc A. Despins,第11章受托人 v. HCHK Technologies, Inc.等 [Adv. Proc. No. 23-05013];(v) Luc A. Despins,第11章受托人 v. Taurus Fund LLC(金牛基金有限责任公司)等 [Adv. Proc. No. 23-05017];(vi) Luc A. Despins,第11章受托人 v. Golden Spring (New York) Limited [Adv. Proc. 23-05018];及(vii) Luc A. Despins,第11章受托人 v. Lamp Capital LLC等 [Adv. Proc. 23-05023]。

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17. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及:(i) 由近亲属和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司;(ii) 使用来自其他受债务人控制实体的现金购买的资产,和/或无对价转让至空壳实体及在空壳实体之间转让的资产;以及(iii) 债务人从该等资产中获益,并对其拥有支配权和控制权。

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18. 债务人还将其另我,包括Lamp Capital、Golden Spring、Rule of Law、HCHK Technologies和Anton Development,用作私人小金库,为其本人及其家人已习惯的奢侈生活方式提供资金,同时将资产隐匿于该等另我中以逃避其债权人,并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过该等另我实施的转让,实施了债务人的欺诈计划。该等另我的财产,包括Lamp Capital、Golden Spring、Rule of Law、HCHK Technologies和Anton Development,在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

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C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人所实施的行为

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19. 除受托人对抗诉讼中处理的事项外,破产法院还认定,债务人是Ace Decade Limited(艾斯十年有限公司)(并通过该公司成为Dawn State Limited(晨州有限公司)的受益所有人)的受益所有人,且债务人控制并利用了Ace Decade Limited的名义股东Yvette Wang(王月)。[6]

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20. 破产法院还认定,“G Entities”(Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews和GEdu)、New Federal State of China(新中国联邦)和Rule of Law Foundation(法治基金会),以及其他表面上独立的实体和组织,均受

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6 Order Granting Motion to Hold Debtor in Contempt of Corporate Governance Order, ¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372(“Corp. Governance Contempt Order”)。

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债务人控制[7]、由债务人领导[8],和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。[9]

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21. 在申请日之前,United States District Court for the Southern District of New York(美国纽约南区联邦地区法院)的Liman法官认定,Eastern Profit Corporation Limited(东方利润有限公司)——该实体最初由债务人的一名厨师拥有,后转让给债务人的女儿——实质上是债务人的“空壳公司”。[10]

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22. 债务人竭尽全力阻碍和拖延其最大债权人之一,即Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.(太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业,简称“PAX”)的追偿工作。2017年,PAX在Supreme Court of the State of New York(纽约州最高法院,简称“纽约法院”)对债务人提起诉讼,Index No. 652077/2017(“PAX案件”),请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日,PAX从纽约法院取得针对债务人的$116,402,019.57判决(“PAX判决”)。PAX试图通过扣押债务人的资产来执行PAX判决——包括Lady May(五月女士号),债务人虚假声称该游艇归其女儿所有;以及债务人在曼哈顿的豪华公寓,债务人虚假声称该公寓由信托为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中违反纽约法院命令的行为,最终导致债务人被处以$134 million的藐视法庭罚款。

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7 Corrected Memorandum of Decision Granting in Part Motion for Preliminary Injunction, ¶ 3(Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023(“债务人还控制Saraca Media Group(娑罗媒体集团)及关联实体‘GTV’。”)。

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8 同上,第7段(“债务人是The Whistleblower Movement(爆料革命)、NFSC、ROLF和Himalaya(喜马拉雅)的领导者。”)。

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9 同上。(“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries和Himalaya服务于债务人的目的,作为债务人的商业工具,其成员对债务人个人忠诚。”)。

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10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

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23. 债务人已在破产法院作证称,其资产不足以偿还其负债,其奢侈生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。[11] 债务人仅申报了$3,850的资产。[12]

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24. 2023年3月,债务人被捕,并因包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控候审期间持续被羁押。

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25. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张,债务人及其共同被告“利用至少80个不同实体或个人名下持有的约500多个账户,清洗了超过$1 billion的欺诈所得”。[13]

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26. 债务人的另我的财产,包括Lamp Capital、Golden Spring、Rule of Law、HCHK Technologies和Anton Development,在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

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27. 在与本案相关的所有期间,债务人在New York, New York(纽约州纽约市)开展业务,包括指示实施本起诉状所涉的申请前转让。

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11 Hearing on Debtor's Motion for Entry of Interim and Final DIP Orders (I) Authorizing the Debtor to Obtain Unsecured, Subordinated Postpetition Financing and (II) Scheduling Interim and Final Hearings, and (III) Granting Related Relief (Main Case, April 27, 2022)

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12 参见脚注3
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13 参见Memorandum of Law of the United States of America in Opposition to Defendant Yanping Wang(王雁平)'s Motion for Pretrial Release at 29,作为附件B附于第11章受托人对G Club Operations LLC(G俱乐部运营有限责任公司)就受托人强制履行义务动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复中(June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934)。

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D. 为阻碍、拖延或欺诈债权人而实施的转让
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28. 本起诉状所涉转让均旨在阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人,因为该等转让均通过作为债务人空壳游戏一部分运作的债务人另我空壳公司作出。

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29. 债务人故意以此方式安排其财务事务,以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时,隐匿和耗散数百万美元的资产。债务人声称自己一贫如洗,同时却大肆花费,以维持其本人、其家庭成员和密切关联人的亿万富翁生活方式。

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30. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处获得的资金。由于该等行为,债务人在United States District Court for the Southern District of New York(美国纽约南区联邦地区法院)待决的刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。参见United States v. Ho Wan Kwok(郭文贵), case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.).

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31. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产,将不会有足够的剩余资产偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此,该等转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

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32. 被告是一家为私人拥有的飞机提供管理和运营服务的实体,包括为债务人的Bombardier Global XRS(庞巴迪环球XRS)私人飞机提供服务。

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33. 被告在美国境内提供服务,其代理人和雇员在提供该等服务过程中前往美国。通过债务人的Lamp Capital、Golden Spring、Rule of Law和HCHK Technologies另我向被告实施的转让,均起源于美国境内。

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34. 本案所涉转让属于债务人通过购买奢侈品和服务耗散其资产的做法的一部分。鉴于债务人耗散的是其欺诈所得,这种对奢侈品的支出尤为严重。

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35. 即使债务人向其债权人声称身无分文,其同时仍将其奢侈生活方式作为营销工具,以推广其欺诈计划。该策略的众多例子之一是债务人的“Hcoin to the Moon”音乐视频,债务人在其中炫耀豪华个人财产——包括游艇、跑车、西装、雪茄和家居陈设——以推广对其一项欺诈性加密货币项目的投资。[14]

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36. 这进一步反映了债务人就该等转让所具有的欺诈意图。

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E. 债务人的空壳游戏和欺诈在申请后仍在继续

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37. 截至申请日,债务人通过其另我持有的全部财产,包括Lamp Capital、Golden Spring、Rule of Law、HCHK Technologies和Anton Development,均成为债务人第11章破产财产的一部分。参见11 U.S.C. § 541(a)(1)。

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38. 在申请日后,债务人公然无视破产法院及其在《破产法》下的义务,继续通过众多另我空壳公司实施转让,包括但不限于Lamp Capital、Golden Spring和Anton Development。

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39. 该等申请后转让均未经破产法院授权,亦未根据《破产法》获得授权。

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14 参见(最后访问于 Jan. 25, 2024)。债务人于 2021 年 12 月在 YouTube 上发布该音乐视频,约在申请日之前两个月。

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F. 向被告的转让
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40. 在申请日之前,债务人通过其另我空壳公司 Lamp Capital(蓝普资本)、Golden Spring(金泉)、Rule of Law(法治)、HCHK Technologies(HCHK科技)和 Anton Development(安东发展),或以其他方式,向被告转让债务人的财产(统称“申请前转让”),包括但不限于如下:

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参见随附并构成本文件一部分的附表 A。

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41. 在申请日之后,债务人通过其另我空壳公司 Lamp Capital 和 Golden Spring,或以其他方式,向被告转让债务人第 11 章破产财产中的财产(统称“申请后转让”),包括但不限于如下:

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参见随附并构成本文件一部分的附表 B。

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42. 在申请前转让和申请后转让(统称“转让”)发生时,债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

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43. 被告是该等转让的初始受让人。

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[本页其余部分故意留白]
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第一项请求
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(根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条和第 550(a) 条请求撤销并追回实际欺诈性转让)

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44. 受托人重述并再次主张第 1 至 43 段所载指控,如同在此完整载明。

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45. 债务人通过其另我公司 Lamp Capital、Golden Spring、Rule of Law、HCHK Technologies 和 Anton Development 作出申请前转让,具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

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46. 债务人在实施申请前转让时具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图,可由包括以下事项在内的事实证明:

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a. 申请前转让系通过另我空壳公司实施;

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b. 申请前转让向债务人的债权人隐瞒;

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c. 申请前转让是债务人“空壳游戏”的一部分,并在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属的协助下实施,以图隐匿和保护资产;

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d. 申请前转让通过使债务人得以从其欺诈行为中获益,而不使其财产受到债权人追索,进一步促进了债务人的欺诈行为;

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e. 申请前转让通过使债务人得以从其欺诈行为中获利,而不使其财产受到债权人追索,进一步促进了债务人的欺诈行为;

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f. 在申请前转让发生时,债务人正被起诉,包括 PAX(PAX)在 PAX 案中对其提起的诉讼;以及

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g. 在申请前转让发生时,债务人无清偿能力或资本不足。

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47. 受托人可根据《破产法典》第 548(a)(i)(A) 条撤销申请前转让,并可根据《破产法典》第 550(a) 条追回该等转让。

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第二项请求
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(根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、274 和 276 条及《破产法典》第 544(b) 条和第 550(a) 条请求撤销并追回实际欺诈性转让)

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48. 受托人重述并再次主张第 1 至 43 段所载指控,如同在此完整载明。

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49. 债务人通过其另我公司 Lamp Capital、Golden Spring、Rule of Law 和 HCHK Technologies 作出申请前转让,具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

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50. 债务人在实施申请前转让时具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图,可由包括以下事项在内的事实证明:

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a. 申请前转让系通过另我空壳公司实施;

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b. 申请前转让向债务人的债权人隐瞒;

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c. 申请前转让是债务人“空壳游戏”的一部分,并在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属的协助下实施,以图隐匿和保护资产;

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d. 申请前转让通过使债务人得以从其欺诈行为中获益,而不使其财产受到债权人追索,进一步促进了债务人的欺诈行为;

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e. 申请前转让通过使债务人得以从其欺诈行为中获利,而不使其财产受到债权人追索,进一步促进了债务人的欺诈行为;

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f. 在申请前转让发生时,债务人正被起诉,包括 PAX 在 PAX 案中对其提起的诉讼;以及

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g. 在申请前转让发生时,债务人无清偿能力或资本不足。

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51. 受托人可根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(1)、274 和 276 条及《破产法典》第 544(b) 条撤销申请前转让,并可根据《破产法典》第 550(a) 条追回该等转让。

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第三项请求
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(根据《破产法典》第 549 条和第 550(a) 条请求撤销并追回未经授权的申请后转让)

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52. 受托人重述并再次主张第 1 至 43 段所载指控,如同在此完整载明。

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53. 债务人向被告作出申请后转让,包括通过其另我空壳公司 Lamp Capital 和 Golden Spring 作出的转让。

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54. 申请后转让发生于申请日之后。

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55. 申请后转让未经破产法院或《破产法典》授权。

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56. 申请后转让构成对债务人第 11 章破产财产中财产的未经授权转让。

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57. 申请后转让可根据《破产法典》第 549(a) 条予以撤销。

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58. 根据《破产法典》第 550(a) 条,受托人有权向被告追回申请后转让,或其价值,并要求支付截至付款之日的利息及本案费用。

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[本页其余部分故意留白]
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救济请求
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因此,基于上述理由,受托人谨请求作出如下判决:

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1. 就第一项请求,作出裁定,宣告根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条撤销金额不少于 \$5,799,956.35 的申请前转让;(b) 作出裁定,命令撤销该等申请前转让;以及 (c) 根据《破产法典》第 550(a)(1) 条,为债务人破产财产之利益,向被告追回申请前转让,或由受托人选择追回其价值;

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2. 就第二项请求,作出裁定,宣告 (a) 根据《破产法典》第 544(b) 条及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(2)、274 和 276 条,并就 April 4, 2020 之前的转让,根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、273a、275、276 和 278 条,撤销金额不少于 \$5,799,956.35 的申请前转让;(b) 作出裁定,命令撤销该等申请前转让;以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law 第 276 条及《破产法典》第 550(a)(1) 条,为债务人破产财产之利益,向被告追回申请前转让,或由受托人选择追回其价值;

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3. 就第三项请求,(a) 作出裁定,宣告根据《破产法典》第 549 条撤销金额不少于 \$259,817.88 的申请后转让;以及 (b) 作出裁定,命令撤销该等申请后转让;以及 (c) 根据《破产法典》第 550(a)(1) 条,为债务人破产财产之利益,向被告追回申请后转让,或由受托人选择追回其价值;

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4. 向受托人判给自本起诉状提交之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息;以及

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5. 法院认为在该等情形下公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

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[本页其余部分故意留白]
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日期:February 14, 2024 New Haven, CT
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LUC A. DESPINS(LUC A. DESPINS)第 11 章受托人

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签署人:/s/ Patrick R. Linsey Douglas S. Skalka (ct00616) Patrick R. Linsey (ct29437)
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NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.(NEUBERT、PEPE 与 MONTEITH 律师事务所)

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195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 [dskalka@npmlaw.com] [plinsey@npmlaw.com] 第 11 章受托人代理律师
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附表 A 密封提交
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附表 B 密封提交

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