郭文贵破产案 · ECF #2864 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址和电话号码） 律师

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为1、第一个备选诉因为2、第二个备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的效力、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的效力、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财团及共同所有人的财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后顺位

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 移送案件的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体争议，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状要求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

破产案件的提交设立由破产法院管辖的“破产财团”，其由债务人的全部财产组成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围如此广泛且法院管辖权如此宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权利产生诉讼。也可能会有关于债务人免责的诉讼。此类诉讼如在破产法院提起，称为对抗性程序。

提起对抗性程序的一方还必须填写并提交 Form 1040，即《对抗性程序封面表》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗性程序。（CM/ECF 在提交过程中获取 Form 1040 上的信息。）封面表填写完成后，概述对抗性程序的基本信息。法院书记官需要该等信息以处理对抗性程序并编制关于法院活动的必要统计报告。

封面表及其所载信息，不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。封面表大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记官另行提交一份封面表。

原告和被告。请准确填写原告和被告在起诉状中所载的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告、在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的金额。

签名。本封面表必须由出庭律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，则必须由该所成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

美国破产法院康涅狄格州联邦地区法院布里奇波特分部

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关于： ：

等人， ：

债务人。 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章 ：

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TAO ZHENG（郑涛）， ：

被告。 ：

第11章受托人依据《破产法典》第544、548及550条和《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条寻求撤销及追缴欺诈性转让以及相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以获任命担任 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）第11章受托人（“受托人”）的身份，提起本

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他化名）（税务识别号末四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号末四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对 Tao Zheng（“被告”）提起本对抗性起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗性程序，以撤销并追缴在本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Rule of Law Society IV Inc.（法治协会IV公司，“ROL IV”）和 Rule of Law Foundation III Inc.（法治基金会III公司，“ROL III”），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为 $495,721.35 的资金。

3. 这些转让构成实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 本院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗性程序具有标的管辖权。

5. 本对抗性程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本案所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（“破产法典”）第544、548和550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条2，或任何其他适用的州法对应规定。

2 此后对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均简称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前作出的转让，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、273a、275、276和278条寻求救济。

7. 受托人依据破产法院于 July 8, 2022 作出的裁定，担任第11章案件中的第11章受托人 [Case No. 22-50073（“主案件”）Docket No. 523]。

8. 被告为居住于 3760 Bird Road, Unit 704, Miami, Florida 33146 的个人。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦地区美国破产法院，“破产法院”）依据《美国法典》第11编（“破产法典”）第11章自愿提交救济申请（“申请日”），从而启动上述第11章案件（“第11章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了一个无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单主张其拥有 $3,850 的资产，并已承担数亿美元的负债。3 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 ROL IV 和 ROL III）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录及裁定 [主案件 Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。依照该裁定，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出裁定，批准

3 《资产和负债清单》，第 1 页 [主案件 Docket No. 78]。

任命 Luc A. Despins 为第11章案件中的受托人 [主案件 Docket No. 523]。

B. 债务人使用空壳公司及受托人的对抗性程序

13. ROL IV 和 ROL III 是债务人用以阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司中的两家。4 多年来，债务人一直策划“空壳游戏”，利用由家庭成员、副手和/或下属名义持有但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元的现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗性程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司是其另我公司和/或该等公司及其资产由债务人衡平所有；在若干该等对抗性程序中，破产法院已准予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司，(ii) 使用来自

4 受托人已经或将立即针对 ROL IV 和 ROL III 提起对抗性程序；该对抗性程序寻求的救济包括确认 ROL IV 和 ROL III 为债务人另我公司的确认判决。受托人特此通过引用将其在该对抗性程序中提交的起诉状纳入本案。

5 这些对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A. 德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限责任公司）等案 [对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等案 [对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭梅）案 [对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [对抗程序案号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〔纽约〕有限公司）案 [对抗程序案号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等案 [对抗程序案号 23-05023]。

其他由债务人控制的实体和/或在空壳实体之间无偿转移，以及 (iii) 债务人从该等资产中获益，并对该等资产拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人在其对抗程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（以及通过该公司，Dawn State Limited（黎明州有限公司））的实益所有人，并且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王燕特）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他据称独立的实体和组织，均由债务人控制，7 由债务人领导，8 和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——“实质上是”债务人的一家空壳公司。10

6 准予关于裁定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第 ¶¶ 1, 4 段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“公司治理藐视命令”））。

7 经更正的部分准予初步禁令动议之决定备忘录，第 ¶ 3 段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及相关实体‘GTV’”））。

8 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员个人效忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作，已竭尽所能。2017年，PAX在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）提起针对债务人的诉讼，案卷索引号 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX从纽约法院获得针对债务人的 $116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX试图通过扣押债务人的资产来执行PAX判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称其由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓由信托为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中不遵守纽约法院命令，最终导致债务人被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另我实体，包括 ROL IV 和 ROL III，用作个人提款机，为其本人及其家人已习惯的奢华生活方式提供资金，同时将资产隐匿于这些另我实体中，以躲避债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿付其负债，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人申报的资产仅为 $3,850。12

11 关于债务人提出临时及最终DIP命令的动议之听证，该命令旨在 (I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资，及 (II) 安排临时和最终听证会，以及 (III) 给予相关救济（主案，April 27, 2022）

22. 2023年3月，债务人被逮捕，并在等待就包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审期间持续被羁押。

23. 在针对债务人的刑事起诉书中，美国政府主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的500多个账户，洗钱超过 $1 billion 的欺诈所得”。13

24. 债务人的另我实体，包括 ROL IV 和 ROL III 的财产，在申请日之前任何时候均为债务人的财产。

25. 在本案相关的任何时候，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）开展业务，包括指挥该等转让。

26. 本起诉状所涉转让的作出意图在于阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人，原因在于该等转让均通过债务人的另我空壳公司作出，该等公司作为债务人空壳游戏的一部分而运营。

27. 债务人故意以该方式安排其财务事务，以在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元的资产。债务人声称一贫如洗，同时却大量支出，以维持其本人、其家庭成员及密切关联人的亿万富翁生活方式。

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议的法律备忘录，第29页，该备忘录作为附件B附于第11章受托人就 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）对受托人强制执行动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 面临一宗待决刑事案件中的多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（美利坚合众国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.).

29. 债务人明知并意图通过以该方式隐匿和耗散其资产，致使不会留下足够资产偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，该等转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出的。

30. 在申请日之前，债务人通过其另我空壳公司 ROL IV 和 ROL III，或以其他方式，向被告转让债务人的财产（合称“该等转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

31. 在该等转让作出时，债务人对债务人财产的债权人负有未偿义务。

32. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条和第550(a)条撤销及追回实际欺诈性转让的请求）

33. 受托人重申并再次主张第1至32段所载的指控，如同在此完整列明。

34. 债务人通过其另我实体 ROL IV 和 ROL III 作出该等转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他外，以下事实可予证明：

a. 该等转让是使用另我空壳公司实施的；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让是债务人“空壳游戏”的一部分，债务人在其所控制的家庭成员及其他副手和下属的协助下实施该等转让，以图隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获益而不使其财产受其债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获利而不使其财产受其债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转让作出时，债务人正被起诉，包括PAX在PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在该等转让作出时，债务人无力偿债或资本不足。

36. 受托人可根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条撤销该等转让，并可根据《破产法典》第550(a)条追回该等转让。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、274和276条，以及《破产法典》第544(b)条和第550(a)条撤销及追回实际欺诈性转让的请求）

37. 受托人重申并再次主张第1至32段所载的指控，如同在此完整列明。

38. 债务人通过其另我公司 ROL IV 和 ROL III 作出该等转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他外，以下事实可予证明：

a. 该等转让是使用另我空壳公司实施的；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让是债务人“空壳游戏”的一部分，债务人在其所控制的家庭成员及其他副手和下属的协助下实施该等转让，以图隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获益而不使其财产受其债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人能够从其欺诈中获利而不使其财产受其债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转让作出时，债务人正被起诉，包括PAX在PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在该等转让作出时，债务人无力偿债或资本不足。

40. 受托人可根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(1)、274和276条以及《破产法典》第544(b)条撤销该等转让，并可根据《破产法典》第550(a)条追回该等转让。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $495,721.35 的该等转让根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该等转让；以及 (c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产的利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值。

2. 就第二项请求，（a）作出命令，宣告根据《破产法典》第544(b)条及《纽约州债务与债权法》N.Y. Debt. & Cred. Law第273(a)(2)、274及276条，金额不少于$495,721.35的转让无效；（b）作出命令，责令撤销该等转让；以及（c）根据《纽约州债务与债权法》N.Y. Debt & Cred. Law第276条及《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产利益，由被告向受托人返还该等转让，或由受托人选择返还其价值。

3. 裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人支付判决前利息；以及

4. 法院在此情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S.·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R.·林西）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩和蒙蒂思律师事务所）