郭文贵破产案 · ECF #2880 · 中文译文

律师（律所名称、地址和电话号码） 律师 （如已知）

（最多勾选五（5）个方框，以主要诉因为 1、第一备选诉因为 2、第二备选诉因为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的效力、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的效力、优先顺位或范围 □

68-可免责性 - §523(a)(6)，故意且恶意的损害

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财团财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体争议，请勾选 □ 如主张本案为 FRCP 23 项下集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中要求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

提交破产案件会产生一个受破产法院管辖的“财团”，该财团由债务人无论位于何处的全部财产组成。由于破产财团范围广泛且法院管辖权如此宽泛，可能会就财团的财产或财产权产生诉讼。也可能会出现涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即《对抗程序封面页》，但该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序的除外。（CM/ECF 在提交过程中会采集表格 1040 中的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其中所载信息不能替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交和送达。该封面页大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确按照起诉状中所列的原告和被告姓名填写。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏为原告、第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由表格第二页方框内的登记在案律师签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

美国康涅狄格州联邦破产法院（United States Bankruptcy Court District of Connecticut）布里奇波特分庭（Bridgeport Division）

----------------------------------------------------------- x

关于： :

等， :

债务人。

: LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章 :

: :

:

: : : 9 EAST 40TH STREET LLC（东 40 街 9 号有限责任公司）， : : 被告。

----------------------------------------------------------- : x 第 11 章受托人依据《破产法典》第 544、548 及 550 条和《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条请求撤销及追索欺诈性转让并请求相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（以下简称“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（以下简称“第 11 章案件”）中获委任的第 11 章受托人（以下简称“受托人”）身份，针对被告 9 East 40th Street LLC（东 40 街 9 号有限责任公司）（以下简称“被告”）提交本对抗起诉状（以下简称“起诉状”），陈述如下：

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财团的受托人（仅用于通知和通信）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追索在本第 11 章案件开始前对债务人财产所作的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 G Fashion（G Fashion），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为 \$270,000.00 的资金。

3. 该等转让属于实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序享有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本案请求救济的法定依据包括《美国法典》第 11 编（以下简称“《破产法典》”）第 544、548 及 550 条，以及《纽约州债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条2，或任何其他适用的等同州法规定。

2 下文对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“《纽约州债务人与债权人法》”。《纽约州统一可撤销交易法》（New York Uniform Voidable Transactions Act，以下简称“NYUVT”）取代了《纽约州统一欺诈性让与法》（New York Uniform Fraudulent Conveyance Act，以下简称“NYUFC”），于 April 4, 2020 生效，并适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中根据 NYUFC 和《纽约州债务人与债权人法》第 273、273a、275、276 及 278 条请求救济。

7. 受托人系根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，在第 11 章案件中担任第 11 章受托人［案件编号 22-50073（以下简称“主案件”）案卷编号 523］。

8. 被告是一家纽约州有限责任公司，地址为 10 East 40th Street, 3203, New York, New York 10016。

9. 债务人于 February 15, 2022 在美国康涅狄格州联邦破产法院（United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut，以下简称“破产法院”）根据《美国法典》第 11 编（以下简称“《破产法典》”）第 11 章自愿提交救济申请（以下简称“申请日”），由此启动上述标题所列第 11 章案件（以下简称“第 11 章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，美国受托人办公室（Office of the United States Trustee）在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查人。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 \$3,850 的资产，并已产生数亿美元的负债。3 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 G Fashion）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录和命令［主案件案卷编号 465］，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A.

3 《资产和负债清单》，第 1 页［主案件案卷编号 78］。

Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）为第 11 章案件的受托人［主案件案卷编号 523］。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. G Fashion 是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起若干对抗程序，其中包括确认债务人的空壳公司是其另我，和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；破产法院已在其中若干对抗程序中准予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲家庭成员和/或下属持有的空壳公司，(ii) 以现金购买的资产

4 受托人已经或将立即针对 G Fashion 提起对抗程序，该对抗程序除其他事项外，请求确认判决，认定 G Fashion 是债务人的另我，和/或其及其名义持有的任何财产在衡平法上归债务人所有。受托人在此援引并入受托人在该对抗程序中提交的起诉状。

5 其中包括以下对抗程序：（i）Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC 等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；（ii）Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC 等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；（iii）Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭梅）[Adv. Proc. No. 23-05008]；（iv）Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc. 等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；（v）Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC 等 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；（vi）Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited [Adv. Proc. 23-05018]；以及（vii）Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC 等 [Adv. Proc. 23-05023]。

其他由债务人控制的实体和/或在空壳实体之间无偿转移，以及（iii）债务人从此类资产中获益，并对其拥有控制及支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited 的实际受益所有人（并通过该公司成为 Dawn State Limited 的实际受益所有人），且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王雁平）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦国）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制7、由债务人领导8，和/或为债务人“之目的服务……并作为其业务工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿，该实体“实质上是”债务人的“一家空壳公司”。10

6 准许债务人藐视公司治理命令之动议的裁定，第¶¶ 1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”）。

7 经更正的部分准许初步禁令动议之决定备忘录，第¶ 3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group 和关联实体‘GTV’”）。

8 同上，第¶ 7段（“债务人是 The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF 和 Himalaya 的领导人。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 为债务人的目的服务，作为债务人的业务工具，其成员对债务人个人忠诚。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业，以下简称“PAX”）的追偿工作，煞费苦心。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院，以下简称“纽约法院”）以 Index No. 652077/2017 提起针对债务人的诉讼（以下简称“PAX Case”），请求就所欠款项作出判决。On February 3, 2021，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（以下简称“PAX Judgment”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX Judgment——包括 Lady May（Lady May号游艇），债务人虚假声称该游艇由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓系为债务人的儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令的行为，最终导致债务人被处以 \$134 million 的藐视法庭罚金。

20. 债务人还将其另我实体，包括 G Fashion，作为其个人钱袋使用，为其本人及家人已习惯的奢华生活方式提供资金，同时将资产隐匿于这些另我实体中以躲避债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得受偿。债务人通过这些另我实体实施的转让，实施了债务人的欺诈计划。

21. 债务人在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅申报 \$3,850 的资产。12

11 关于债务人申请作出临时及最终 DIP 命令之听证：（I）授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；以及（II）安排临时及最终听证；以及（III）给予相关救济（Main Case, April 27, 2022）

22. In March 2023，债务人被逮捕，并在就包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控接受审判前，仍被羁押。

23. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，洗钱逾 \$1 billion 的欺诈所得。”13

24. 在申请日之前的任何时间，债务人的另我实体，包括 G Fashion 的财产，均为债务人的财产。

25. 在本案相关的任何时间，债务人在 New York, New York 开展业务，包括指示该转让（定义见下文）。

26. 本起诉状所涉的转让，系意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出，因为该等转让系通过作为债务人空壳障眼法一部分运作的债务人另我空壳公司作出。

27. 债务人故意以此种方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假主张贫困的同时，隐匿并挥霍数百万美元资产。债务人声称自己一贫如洗，同时却大肆挥霍，以维持其本人、其家庭成员及密切关联人的亿万富翁生活方式。

13 见美国反对被告 Yanping Wang（王雁平）审前释放动议之法律备忘录，第29页，该备忘录作为附件B附于第11章受托人对 G Club Operations LLC 就受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议之答复（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

28. 债务人隐匿和挥霍的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划受害者处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区联邦地区法院）待决的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以此种方式隐匿和挥霍其资产，将不会有足够资产留存以偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害者。因此，该等转让必然是以阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图作出。

30. 在申请日之前，债务人通过其另我空壳公司，包括 G Fashion，或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（以下简称“该转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本起诉状一部分的附表A。

31. 在该转让作出时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

32. 被告是该转让的初始受让人。

（依据《破产法典》第548(a)(1)(A)条和第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让之请求）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在此全文列明。

34. 债务人通过其另我实体 G Fashion，以实际阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图作出该转让。

35. 债务人在实施该转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他外，可由下列事实证明：

a．该转让系利用另我空壳公司实施；

b．该转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c．该转让系作为债务人的“空壳障眼法”的一部分实施，并在债务人的家庭成员以及其所控制的其他副手和下属的协助下，企图隐匿和遮蔽资产；

d．该转让通过使债务人得以从其欺诈中获益，而不使其财产受到其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e．该转让通过使债务人得以从其欺诈中获利，而不使其财产受到其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f．在该转让作出时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX Case 中对债务人提起的诉讼；以及

g．在该转让作出时，债务人已资不抵债或资本不足。

36. 该等转让可由受托人依据《破产法典》第548(a)(1)(A)条撤销，并可依据《破产法典》第550(a)条追回。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、274和276条及《破产法典》第544(b)条和第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让之请求）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在此全文列明。

38. 债务人通过其另我公司 G Fashion，以实际阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图作出该转让。

39. 债务人在实施该转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他外，可由下列事实证明：

a．该转让系利用另我空壳公司实施；

b．该转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c．该转让系作为债务人的“空壳障眼法”的一部分实施，并在债务人的家庭成员以及其所控制的其他副手和下属的协助下，企图隐匿和遮蔽资产；

d．该转让通过使债务人得以从其欺诈中获益，而不使其财产受到其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e．该转让通过使债务人得以从其欺诈中获利，而不使其财产受到其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f．在该转让作出时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX Case 中对债务人提起的诉讼；以及

g．在该转让作出时，债务人已资不抵债或资本不足。

40. 该转让可由受托人依据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(1)、274和276条及《破产法典》第544(b)条撤销，并可依据《破产法典》第550(a)条追回。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1．就第一项请求，（a）作出命令，宣告金额不少于 \$270,000.00 的该等转让依据《破产法典》第548(a)(1)(A)条予以撤销；（b）作出命令，指令撤销该转让；以及（c）依据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产的利益，从被告处追回该转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求而言，(a) 一项命令，宣告金额不少于 $270,000.00 的该转移根据《破产法典》第 544(b) 条及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(2)、274 和 276 条予以撤销；(b) 一项命令，指示撤销该转移；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law 第 276 条及《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产的利益，从被告处追回该转移，或由受托人选择追回其价值；

5. 裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按法定最高利率向受托人支付判决前利息；以及

6. 法院在此情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙泰思律师事务所）