郭文贵破产案 · ECF #2881 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师 （如已知）

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为1，第一备选诉因为2，第二备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 □

61-债务可免除性 - §523(a)(5)，家庭扶养义务 68-债务可免除性 - §523(a)(6)，故意且恶意造成的损害

64-债务可免除性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) □

FRBP 7001(4) – 对债务免除提出异议/撤销债务免除

41-对债务免除提出异议/撤销债务免除 - §727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 请求权或权益的劣后

66-债务可免除性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收请求权

62-债务可免除性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-债务可免除性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02-其他（例如，若与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体性争议，请勾选 □ 如主张本案为根据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉书中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

提交破产案件会在破产法院管辖下设立一项“破产财产”，其包括债务人的全部财产，无论该财产位于何处。由于破产财产范围如此广泛，且法院管辖权如此宽泛，可能会就破产财产或其财产权利产生诉讼。也可能会有涉及债务人债务免除的诉讼。若此类诉讼在破产法院提起，则称为对抗诉讼。

提交对抗诉讼的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗诉讼封面表》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗诉讼。（CM/ECF 将表格1040中的信息作为提交流程的一部分予以采集。）填写完成后，封面表概述对抗诉讼的基本信息。法院书记官需要该等信息以处理对抗诉讼，并编制有关法院活动的必要统计报告。

封面表及其所载信息不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文书的提交和送达。该封面表大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每一份提交的起诉书均须向书记官另行提交一份封面表。

原告和被告。请准确按照起诉书所载方式填写原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告、在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉书中请求的美元金额。

签名。该封面表必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美利坚合众国康涅狄格联邦破产法院布里奇波特分部）

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关于： : :

等， : :

债务人。

:

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

诉 : : : :

DAIHO ZHOU（戴霍·周）， :

被告。

第11章受托人依据《破产法典》第549和550条寻求撤销及追回申请后转让及相关救济的起诉书

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（下称“债务人”或“Kwok”）第11章案件（下称“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（下称“受托人”）身份，对被告 Daiho Zhou（戴霍·周）（下称“被告”）提起本对抗诉讼起诉书（下称“起诉书”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever Holdings有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 遗产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗诉讼，以撤销并追回债务人在本第11章案件启动后实施、且未经破产法院或《美国法典》第11编（下称“破产法典”）授权的债务人破产财产转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 GFNY Inc.（GFNY公司）（下称“GFNY”），于申请日后（定义如下）向作为初始受让人的被告转让了 \$151,030.00 的资金。

3. 由于这些申请后破产财产转让未经法院或《破产法典》授权，故可根据《破产法典》第549和550条予以撤销和追回。

4. 本法院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗诉讼具有事项管辖权。

5. 本对抗诉讼已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括 11 U.S.C. §§ 549 和 550。

7. 受托人根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，在第11章案件中担任第11章受托人 [Case No. 22-50073（下称“主案件”）Docket No. 523]。

8. 被告为居住在美国的个人。

9. 债务人于 February 15, 2022（下称“申请日”）向 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦破产法院）（下称“破产法院”）自愿提交根据《破产法典》第11章寻求救济的申请，从而启动上述第11章案件（下称“第11章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了一个无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 \$3,850 的资产，并负有数亿美元债务。2 尽管债务人确实负债累累，但其清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 GFNY）持有和转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录及命令 [Main Case Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。依该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准在第11章案件中任命 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）为受托人 [Main Case Docket No. 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗诉讼

2 资产与负债清单，第1页（Main Case, Docket No. 78）。

13. GFNY 是债务人用于欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。3 多年来，债务人精心策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员和下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。这场空壳游戏使债务人能够使用、支出和转让数百万美元现金及其他资产——其中大部分系债务人通过其欺诈性投资和加密货币计划取得——同时向其债权人隐瞒该等财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗诉讼，以实现包括确认债务人的空壳公司系其另我和/或此类公司及其资产由债务人衡平所有在内的目的；并且在数项对抗诉讼中，破产法院已经准予该等救济。4

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司；(ii) 以来自其他债务人控制实体的现金购买和/或无偿转让给及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中获益并对其拥有控制权和支配权。

16. 债务人还将其另我（包括 GFNY）用作个人小金库，为其本人及其家庭已经习惯的奢侈生活方式提供资金，同时隐瞒

3 受托人已经或即将对 GFNY 提起对抗诉讼，该对抗诉讼除其他外寻求宣告性判决，确认 GFNY 是债务人的另我和/或其及其名义持有的任何财产由债务人衡平所有。受托人通过援引将其在该对抗诉讼中提交的起诉书纳入本文。

4 这些对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Greenwich Land LLC（格林尼治地产有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Mei Guo（郭梅）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Golden Spring (New York) Limited（Golden Spring（纽约）有限公司）案 [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Lamp Capital LLC（灯资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]。

其在这些另一自我实体中的资产免受其债权人的追索，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些另一自我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。这些另一自我实体的财产，包括 GFNY，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

17. 截至申请日，债务人通过其另一自我实体持有的全部财产，包括 GFNY，均成为债务人第11章破产财产的一部分。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 申请日后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法》项下的义务，继续通过众多另一自我空壳公司实施转让，包括但不限于 GFNY。

19. 这些申请后转让均未经破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

20. 申请日后，债务人通过包括 GFNY 在内的空壳公司或以其他方式，向被告转让了债务人第11章破产财产的财产（以下简称“该转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

21. 在该转让发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿债务。

22. 被告是该转让的初始受让人。

（依据《破产法》第 549 条及第 550(a) 条撤销并追回未经授权的申请后转让之请求）

23. 受托人重复陈述并再次主张第 1 至 22 段所载指控，如同在此完整列明。

24. 债务人向被告作出了该转让，包括通过其另一自我空壳公司 GFNY 作出该转让。

25. 该转让发生于申请日后。

26. 该转让未经破产法院或《破产法》授权。

27. 该转让构成对债务人第11章破产财产中财产权益的未经授权转让。

28. 该转让可根据《破产法》第 549(a) 条予以撤销。

29. 根据《破产法》第 550(a) 条，受托人有权向被告追回该转让或其价值，并追回截至付款日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 作出命令：(a) 宣告金额不少于 $151,030.00 的该转让根据《破产法》第 549 条予以撤销；以及 (b) 命令撤销该转让；以及 (c) 根据《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产之利益，向被告追回该转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人裁定判决前利息；以及

3. 法院在具体情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思律师事务所）