郭文贵破产案 · ECF #2884 · 中文译文

律师（律所名称、地址及电话号码） 律师 （如已知）

（简要陈述诉讼原因，包括所涉全部美国法条）

（最多勾选五（5）项，主要诉讼原因列为 1，第一备选诉讼原因列为 2，第二备选诉讼原因列为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的效力、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的效力、优先顺位或范围 □

68-可免责性 - §523(a)(6)，故意且恶意的损害

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财团财产及共同所有人财产 - §363(h) □

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体性争议，请勾选 □ 如主张本案为 FRCP 23 项下集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中要求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

提交破产案件将在破产法院管辖下设立“破产财团”，该财团由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围如此广泛且法院管辖权如此宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提起对抗程序的当事人还必须填写并提交表格 1040，即对抗程序封面表，除非该当事人通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中获取表格 1040 上的信息。）完成后，封面表概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所要求的法院活动统计报告。

封面表及其中所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面表大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面表。

原告和被告。请准确按照起诉状中所载名称填写原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告、在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中所请求的金额。

签名。本封面表必须由登记在案律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，则必须由该所成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于： ： ：

等， ： ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（吕克·A·德斯平斯），第 11 章

原告， ：

： 诉 ： ： ：

CORPORATION（Halley Chen 注册会计师专业公司）， ：

----------------------------------------------------------- 第 11 章受托人依据《破产法典》第 549 和 550 条寻求撤销及追回申请后转让以及相关救济的起诉状

Luc A. Despins 以其获任命担任 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）第 11 章受托人（“受托人”）的身份，对被告 Halley Chen CPA Professional Corporation（“被告”）提交本对抗程序起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1 本第 11 章案件的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及其他众多别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅用于通知和通信）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销及追回债务人在本第 11 章案件开始后实施、且未经破产法院或《美国法典》第 11 编（“破产法典”）授权的债务人破产财团财产转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 GFNY Inc.（“GFNY”），在申请日后（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了 \$568,859.58 的资金。

3. 因该等破产财团财产的申请后转让未经法院或《破产法典》授权，故其可根据《破产法典》第 549 和 550 条予以撤销及追回。

4. 本法院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括 11 U.S.C. §§ 549 和 550。

7. 受托人系根据破产法院于 2022 年 7 月 8 日作出的命令，在第 11 章案件中担任第 11 章受托人[案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523]。

8. 被告是一家外国公司，地址为 67 Cappella Drive, Woodbridge, Ontario L4H 0X3, Canada。

9. 债务人于 2022 年 2 月 15 日（“申请日”）在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格地区美国破产法院）（“破产法院”）自愿提交了根据《破产法典》第 11 章寻求救济的申请，从而启动了上述标题所示第 11 章案件（“第 11 章案件”）。

10. 2022 年 3 月 21 日，美国受托人办公室在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 2022 年 3 月向破产法院提交的破产清单声称其拥有 \$3,850 的资产，并承担数亿美元的负债。2 虽然债务人确实负债累累，但其清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 GFNY）持有及转让的财产。

12. 2022 年 6 月 15 日，破产法院作出备忘录决定和命令[主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 为受托人。2022 年 7 月 8 日，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第 11 章案件的受托人[主案件案卷编号 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

2 资产和负债清单，第 1 页（主案件，案卷编号 78）。

13. GFNY 是债务人用于欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。3 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员和下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、花费及转让数百万美元的现金和其他资产——其中大部分系债务人通过其欺诈性投资和加密货币计划取得——同时向其债权人隐匿该等财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗程序，以实现包括确定债务人的空壳公司系其另我，及/或该等公司及其资产由债务人衡平所有在内的目的；破产法院已在数项对抗程序中授予该等救济。4

15. 该等诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司；(ii) 以来自其他受债务人控制实体的现金购置的资产，及/或无对价转让给空壳实体并在其间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中获益并对其拥有控制权和支配权。

16. 债务人还将其包括 GFNY 在内的另我作为个人存钱罐，用以资助其本人及其家人已习惯的奢华生活方式，同时隐匿

3 受托人已经或即将对 GFNY 提起对抗程序；该对抗程序除其他事项外，请求确认判决，确认 GFNY 系债务人的另我，及/或确认其及其名义持有的任何财产由债务人衡平所有。受托人通过援引将其在该对抗程序中提交的起诉状纳入本文。

4 这些对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭美）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉（纽约）有限公司）案 [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（兰普资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]。

将这些另我实体中的资产从其债权人处隐匿，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。这些另我实体的财产，包括 GFNY，在申请日之前始终属于债务人的财产。

C. 债务人的空壳公司障眼法及欺诈在破产申请后仍在继续

17. 截至申请日，债务人通过其另我实体持有的全部财产，包括 GFNY，均成为债务人第11章破产财产的一部分。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 在申请日之后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法》下的义务，继续通过包括但不限于 GFNY 在内的众多另我空壳公司实施转让。

19. 这些破产申请后的转让均未经破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

20. 在申请日之后，债务人通过包括 GFNY 在内的空壳公司或以其他方式，向被告转让了债务人第11章破产财产的财产（以下简称“该转让”），包括但不限于如下事项：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

21. 在该转让发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿债务。

22. 被告为该转让的初始受让人。

（根据《破产法》第549条和第550(a)条请求撤销并追回未经授权的破产申请后转让）

23. 受托人重述并再次主张第1至22段所载的指控，如同在此完整列明。

24. 债务人向被告作出了该转让，包括通过其另我空壳公司 GFNY 作出该转让。

25. 该转让发生于申请日之后。

26. 该转让未经破产法院或《破产法》授权。

27. 该转让构成对债务人第11章破产财产中财产权益的未经授权转让。

28. 根据《破产法》第549(a)条，该转让可以撤销。

29. 根据《破产法》第550(a)条，受托人有权向被告追回该转让，或其价值，并加计至付款之日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 作出命令：(a) 宣告金额不少于 $568,859.58 的该转让根据《破产法》第549条予以撤销；以及 (b) 命令撤销该转让；以及 (c) 根据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产之利益，向被告追回该转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 判给受托人自本起诉状提交之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

3. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩与蒙泰斯律师事务所）