郭文贵破产案 · ECF #2886 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师 （如已知）

□ U.S.

（最多编号五（5）项，自主要诉因开始编号为 1，第一备选诉因为 2，第二备选诉因为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 □

68-可免责性 - §523(a)(6)，故意且恶意的损害

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人的财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后顺位

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02-其他（例如，如与破产案件无关，本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体争议，请勾选 □ 如主张本案为根据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中要求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

提交破产案件会产生由破产法院管辖的“破产财产”，其包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围如此广泛，且法院管辖权如此宽泛，可能会就破产财产或其财产权利发生诉讼。也可能会有涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即对抗程序封面页，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 将表格 1040 中的信息作为提交程序的一部分予以采集。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息，以处理对抗程序并编制关于法院活动的必要统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法则要求提交及送达的诉状或其他文件。封面页大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每一份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。应准确按照起诉状中所列方式填写原告和被告姓名。

律师。如已知，应填写律师的姓名和地址。

当事人。为原告在第一栏勾选最适当的选项，并为被告在第二栏勾选最适当的选项。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由记录在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格地区破产法院布里奇波特分部）

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关于： :

等人， :

债务人。 :

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章

诉 : : : :

: :

QIANG HU（胡强）， :

被告。

第 11 章受托人根据《破产法典》第 549 条和第 550 条寻求撤销及追回申请后转让和相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以在 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）的第 11 章案件（“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（“受托人”）身份，针对被告 Qiang Hu（“被告”）提交本对抗程序起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 c/o Luc A. Despins, as Trustee for the Estate of Ho Wan Kwok（仅为通知和通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回债务人在本第 11 章案件开始后实施、且未经破产法院或 United States Code（《美国法典》）第 11 编（“破产法典”）授权的债务人破产财产转让。

2. 债务人通过其替身空壳公司 GFNY Inc.（“GFNY”），于申请日后（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了金额为 $200,080.00 的资金。

3. 由于该等破产财产的申请后转让未经法院或《破产法典》授权，因此该等转让可根据《破产法典》第 549 条和第 550 条予以撤销和追回。

4. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移送本院。

6. 本文所请求救济的法定依据包括 11 U.S.C. §§ 549 and 550。

7. 受托人系根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令，在第 11 章案件中担任第 11 章受托人[Case No. 22-50073（“主案”）Docket No. 523]。

8. 被告为居住在加拿大的个人。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格地区破产法院）（“破产法院”）根据《破产法典》第 11 章自愿提交救济申请（“申请日”），从而启动上述标题所示的第 11 章案件（“第 11 章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 $3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。2 虽然债务人的确负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多替身空壳公司（包括 GFNY）持有和转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录及命令[主案 Docket No. 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第 11 章案件中的受托人[主案 Docket No. 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

2 资产和负债清单，第 1 页（主案，Docket No. 78）。

13. GFNY 是债务人用以欺诈其债权人的众多替身空壳公司之一。3 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员和下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、花费和转让数百万美元的现金及其他资产——其中大部分是债务人通过其欺诈性投资和加密货币计划取得——同时向其债权人隐匿该等财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起若干对抗程序，以便除其他事项外，确认债务人的空壳公司系其替身，及/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在若干对抗程序中，破产法院已准予该等救济。4

15. 该等诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属及/或下属持有的空壳公司，(ii) 以来自其他由债务人控制的实体的现金购买的资产，及/或无对价转让给或在各空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产拥有控制和支配权。

16. 债务人还将其替身公司（包括 GFNY）用作个人钱袋，为其本人及其家人已习惯的奢华生活方式提供资金，同时隐匿

3 受托人已经或即将针对 GFNY 提起对抗程序，该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，确认 GFNY 系债务人的替身，及/或其及其名义持有的任何财产在衡平法上归债务人所有。受托人通过援引将其在该对抗程序中提交的起诉状并入本文。

4 这些对抗程序包括以下案件：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）, Chapter 11 Trustee（第11章受托人）诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限责任公司）等[对抗程序案号22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等[对抗程序案号23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee诉 Mei Guo（郭梅）[对抗程序案号23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等[对抗程序案号23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等[对抗程序案号23-05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee诉 Golden Spring (New York) Limited（Golden Spring（纽约）有限公司）[对抗程序案号23-05018]；以及(vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee诉 Lamp Capital LLC（Lamp资本有限责任公司）等[对抗程序案号23-05023]。

该债务人向其债权人隐匿其在这些另我实体中的资产，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。该债务人通过这些另我实体实施的转让延续了该债务人的欺诈计划。这些另我实体的财产，包括GFNY，在申请日之前始终为该债务人的财产。

C. 债务人的障眼法和欺诈行为在申请后仍在继续

17. 截至申请日，该债务人通过其另我实体持有的全部财产，包括GFNY，均成为该债务人第11章破产财团的财产。见11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 在申请日之后，该债务人公然无视破产法院及其在《破产法》项下的义务，继续通过包括但不限于GFNY在内的众多另我空壳公司实施转让。

19. 这些申请后转让均未经破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

20. 在申请日之后，该债务人通过包括GFNY在内的空壳公司或以其他方式，向被告转让了该债务人第11章破产财团的财产（以下简称“该转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

21. 在该转让发生时，该债务人对该债务人破产财团的债权人负有未清偿义务。

22. 被告是该转让的初始受让人。

（依据《破产法》第549条和第550(a)条请求撤销并追回未经授权的申请后转让）

23. 受托人重述并再次主张第1至22段所载指称，如同在本文中完整列明。

24. 该转让由债务人向被告作出，包括通过其另我空壳公司GFNY作出。

25. 该转让发生于申请日之后。

26. 该转让未经破产法院或《破产法》授权。

27. 该转让构成对债务人第11章破产财团财产权益的未经授权转让。

28. 根据《破产法》第549(a)条，该转让可予撤销。

29. 根据《破产法》第550(a)条，受托人有权向被告追回该转让或其价值，并追回截至付款之日的利息及本诉讼的费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 作出命令：(a) 宣告金额不少于$200,080.00的该转让，依据《破产法》第549条予以撤销；(b) 命令撤销该转让；以及(c) 依据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财团的利益，向被告追回该转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 裁定受托人自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按法定最高利率获得判决前利息；以及

3. 法院可在具体情形下认为公正、适当或衡平的其他进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.