郭文贵破产案 · ECF #2889 · 中文译文

律师（律所名称、地址和电话号码） 律师 （如已知）

（从主诉因开始，作为第1项；第一备选诉因作为第2项；第二备选诉因作为第3项，依此类推，最多编号五（5）个方框。）

FRBP 7001(2) – 留置权的效力、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的效力、优先顺位或范围 □

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) □

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02-其他（例如，若与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为 FRCP 23 项下的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中要求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

提交破产案件会在破产法院管辖下设立一项“破产财产”，该财产包括债务人无论位于何处的全部财产。由于破产财产范围广泛且法院管辖权宽泛，可能会就破产财产或其财产权利产生诉讼。也可能存在涉及债务人免责的诉讼。如在破产法院提起此类诉讼，则称为对抗诉讼。

提交对抗诉讼的一方还必须填写并提交 Form 1040，即《对抗诉讼封面页》，除非该方通过法院案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗诉讼。（CM/ECF 在提交过程中采集 Form 1040 中的信息。）填写完成后，封面页概述对抗诉讼的基本信息。法院书记员需要该等信息，以处理对抗诉讼并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其中包含的信息，不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交和送达。封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请按起诉状中所示准确填写原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告、在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。在起诉状中填写请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州联邦破产法院布里奇波特分庭）

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关于： :

等， :

债务人。 : :

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章

诉 : : : :

:

FENGJIE MA（马凤杰）， :

被告。 :

第 11 章受托人依据《破产法典》第 549 和 550 条寻求撤销及追回申请日后转让以及相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）中获指定的第 11 章受托人（“受托人”）的身份，对被告 Fengjie Ma（马凤杰）（“被告”）提交本对抗诉讼起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1 本第 11 章案件中的债务人包括 Ho Wan Kwok（郭文贵）（又称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（杰尼弗控股有限责任公司）（税务识别号后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation（杰尼弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（博钦律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财产的受托人（仅用于通知和通信）。

1. 受托人提起本对抗诉讼，以撤销及追回债务人在本第 11 章案件开始后实施、且未经破产法院或《美国法典》第 11 编（“破产法典”）授权的债务人破产财产转让。

2. 债务人通过其另一自我空壳公司 GFNY Inc.（GFNY 公司）（“GFNY”），于申请日后（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了金额为 \$300,190.00 的资金。

3. 由于该等申请日后破产财产转让未经法院或《破产法典》授权，根据《破产法典》第 549 和 550 条，该等转让可被撤销和追回。

4. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗诉讼具有事项管辖权。

5. 本对抗诉讼已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括 11 U.S.C. §§ 549 和 550。

7. 根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令 [案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523]，受托人为第 11 章案件中的第 11 章受托人。

8. 被告为居住在加拿大的个人。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（“破产法院”）提交了依据《破产法典》第 11 章请求救济的自愿申请（“申请日”），从而启动了上述标题所示的第 11 章案件（“第 11 章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中指定了一个无担保债权人正式委员会。尚未指定审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单主张，其拥有 \$3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。2 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另一自我空壳公司（包括 GFNY）持有及转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录及命令 [主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中指定一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准指定 Luc A. Despins 为第 11 章案件中的受托人 [主案件案卷编号 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗诉讼

2 《资产及负债清单》，第 1 页（主案件，案卷编号 78）。

13. GFNY 是债务人用于欺诈其债权人的众多另一自我空壳公司之一。3 多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，利用由家庭成员及下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、花费及转让数百万美元现金及其他资产——其中大部分由债务人通过其欺诈性投资和加密货币计划取得——同时向其债权人隐瞒该等财产。

14. 自获指定以来，受托人在第 11 章案件中提起了多项对抗诉讼，以实现包括确认债务人的空壳公司系其另一自我和/或该等公司及其资产在衡平上归债务人所有在内的目的；在数项对抗诉讼中，破产法院已准予该等救济。4

15. 该等诉讼中的事实模式始终包括：(i) 由近亲和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司；(ii) 使用来自其他受债务人控制实体的现金购买的资产，和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其享有控制和支配权。

16. 债务人还将包括 GFNY 在内的其另一自我用作个人钱袋，用于资助他及其家人已习以为常的奢靡生活方式，同时隐瞒

3 受托人已经或将立即对 GFNY 提起对抗诉讼，该对抗诉讼寻求的救济包括确认 GFNY 是债务人的另一自我和/或其及其名义持有的任何财产在衡平上归债务人所有的确认判决。受托人通过援引将其在该对抗诉讼中提交的起诉状纳入本文。

4 这些对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK International Funds Investments（美国）有限公司），等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司），等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Mei Guo（郭梅）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK技术公司），等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司），等 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Golden Spring (New York) Limited（Golden Spring（纽约）有限公司）[Adv. Proc. No. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Lamp Capital LLC（灯资本有限责任公司），等 [Adv. Proc. No. 23-05023]。

债务人借此向其债权人隐匿其在这些另我实体中的资产，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些另我实体实施的转移延续了债务人的欺诈计划。这些另我实体的财产，包括 GFNY，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

C. 债务人的空壳游戏及欺诈行为在申请后持续进行

17. 截至申请日，债务人通过其另我实体持有的全部财产，包括 GFNY，均成为债务人第11章破产财产的一部分。参见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 申请日后，债务人公然无视破产法院及其根据《破产法》所负的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转移，包括但不限于 GFNY。

19. 上述任何申请后转移均未经破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

20. 申请日后，债务人通过包括 GFNY 在内的空壳公司，或以其他方式，向被告转移了债务人第11章破产财产的财产（以下简称“该转移”），包括但不限于如下事项：

见随附并构成本文件一部分的附件A。

21. 在该转移发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

22. 被告是该转移的初始受让人。

（根据《破产法》第549条和第550(a)条请求撤销及追回未经授权的申请后转移）

23. 受托人重述并再次主张第1至22段所载指控，如同在本文中完整载明。

24. 该转移由债务人向被告作出，包括通过其另我空壳公司 GFNY 作出。

25. 该转移发生于申请日后。

26. 该转移未经破产法院或《破产法》授权。

27. 该转移构成对债务人第11章破产财产中财产权益的未经授权转移。

28. 根据《破产法》第549(a)条，该转移可予撤销。

29. 根据《破产法》第550(a)条，受托人有权向被告追回该转移或其价值，并取得截至付款日的利息及本案诉讼费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 作出命令：(a) 宣告金额不少于 $300,190.00 的该转移根据《破产法》第549条予以撤销；及 (b) 命令撤销该转移；及 (c) 根据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，向被告追回该转移，或由受托人选择追回其价值；

2. 自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人裁定判决前利息；及

3. 法院认为在该等情形下公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.