郭文贵破产案 · ECF #2893 · 中文译文

（简要说明诉因，包括所涉全部美国法律条文）

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为 1，第一备选诉因为 2，第二备选诉因为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 FRBP 7001(6) – 可免除性（续）

64-可免除性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人的财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66-可免除性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免除性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免除性 - §523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送案件的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 的集体诉讼，请勾选

提交破产案件会产生属于破产法院管辖范围内的“财产集合”，该集合包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产集合范围如此广泛，且法院管辖权如此宽泛，可能会就该集合的财产或财产权利发生诉讼。也可能会发生有关债务人免责的诉讼。如在破产法院提起该等诉讼，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 将表格 1040 上的信息作为提交程序的一部分予以收集。）完成后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息不能替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉辩文件或其他文书。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告无律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员单独提交一份封面页。

原告和被告。请按起诉状所载原样填写原告和被告姓名。

律师。如知悉，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。该封面页必须由记录在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，该事务所的一名成员必须签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则原告必须签署。 UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（康涅狄格联邦地区破产法院布里奇波特分部）

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关于： ：

等， ：

债务人。 ：

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QUICK-EQUIP LLC， ：

被告。 ：

第 11 章受托人根据《破产法典》第 544、548 及 550 条和《纽约债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条请求撤销及追回欺诈性转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以获任命担任 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）第 11 章受托人（“受托人”）的身份，提交本

1 本第 11 章案件的债务人为 Ho Wan Kwok（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及许多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）和 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为作为 Ho Wan Kwok 财产集合受托人的 Luc A. Despins（仅用于通知和通信目的）。

对被告 Quick-Equip LLC（“被告”）提起本对抗程序起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第 11 章案件开始前对债务人财产所作的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Rule of Law Foundation III Inc.（“Rule of Law”），于申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了 $321,335.85 的资金。

3. 这些转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳把戏”的一部分实施，且该等转让的目的在于阻碍、拖延及/或欺诈债务人的债权人。

4. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序享有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第 11 编（“破产法典”）第 544、548 及 550 条，以及《纽约债务人与债权人法》第 273、274 及 276 条 2 或任何其他适用的州法对应规定。

2 下文中对《纽约债务人与债权人法》的所有法定引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），于 April 4, 2020 生效，并适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。就 April 4, 2020 之前的转让而言，受托人在本诉讼中根据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、273a、275、276 及 278 条寻求救济。

7. 根据破产法院于 July 8, 2022 作出的裁定 [案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523]，受托人是第 11 章案件的第 11 章受托人。

8. 被告是一家纽约有限责任公司，地址为 P.O. Box 930208, Rockaway Beach, New York 11693。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格联邦地区破产法院）根据《美国法典》第 11 编（“破产法典”）第 11 章自愿提交破产救济申请（“申请日”），从而开始上述标题所示的第 11 章案件（“第 11 章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，United States Trustee（美国受托人）办公室在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单主张其拥有 $3,850 的资产并产生了数亿美元的负债。3 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 Rule of Law）持有及/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出裁判备忘录及裁定 [主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该裁定，美国受托人选定 Luc A.

3 资产和负债清单，第 1 页 [主案件案卷编号 78]。

Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出裁定，批准任命 Luc A. Despins 担任第 11 章案件的受托人 [主案件案卷编号 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Rule of Law 是债务人用以阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人策划了一场“空壳把戏”，利用由家庭成员、亲信及/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳把戏使债务人能够使用和花费及/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人在第 11 章案件中提起了多项对抗程序，除其他事项外，以确立债务人的空壳公司是其另我，及/或该等公司及其资产由债务人享有衡平所有权；在数项该等对抗程序中，破产法院已准予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由债务人控制、由近亲属及/或下属持有的空壳公司，(ii) 使用来自

4 受托人已对或即将对 Rule of Law 提起对抗程序；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，确认 Rule of Law 是债务人的另我，及/或其及其名义持有的任何财产由债务人享有衡平所有权。受托人在此通过引用并入受托人在该对抗程序中提交的起诉状。

5 这些对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），破产法第11章受托人，诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限公司）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，破产法第11章受托人，诉 Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，破产法第11章受托人，诉 Mei Guo（郭梅）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，破产法第11章受托人，诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，破产法第11章受托人，诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，破产法第11章受托人，诉 Golden Spring (New York) Limited（Golden Spring（纽约）有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，破产法第11章受托人，诉 Lamp Capital LLC（灯资本有限责任公司）等 [Adv. Proc. 23-05023]。

其他由债务人控制的实体和/或在空壳实体之间无对价转移，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产拥有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人所实施的行为

16. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（Ace Decade有限公司）（并通过该公司成为 Dawn State Limited（Dawn State有限公司））的受益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王月）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均由债务人控制7、由债务人领导8，和/或为债务人“之目的服务……并作为债务人的商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——在本质上是债务人的“一家空壳公司”。10

6 准许就藐视公司治理命令追究债务人藐视法庭责任之动议的裁定，第 ¶¶ 1, 4 段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“公司治理藐视法庭裁定”）。

7 准许初步禁令动议的经更正裁决备忘录，第 ¶ 3 段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（Saraca媒体集团）及关联实体‘GTV’”）。

8 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人上忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，L.P.）（“PAX”）的追偿工作而煞费苦心。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）以 Index No. 652077/2017（“PAX案件”）起诉债务人，请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 $116,402,019.57 判决书（“PAX判决书”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决书——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称该游艇归其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令，最终导致其被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其替身实体，包括 Rule of Law（法治），作为个人的取款机，在其将资产隐藏于这些替身实体、使债权人无法发现，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿的同时，为其本人及家人已习惯的奢华生活方式提供资金。债务人通过这些替身实体实施的转移，促成了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅申报 $3,850 的资产。12

11 关于债务人申请作出临时和最终 DIP 命令之动议的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 排定临时和最终听证会；以及 (III) 准予相关救济（主案，April 27, 2022）

22. 2023年3月，债务人被逮捕，现仍被羁押，等待就包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控接受审判。

23. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的500多个账户，洗白了超过 $1 billion 的欺诈所得。”13

24. 债务人替身实体的财产，包括 Rule of Law 的财产，在申请日之前的任何时候均属于债务人的财产。

25. 在本案相关的任何时候，债务人在 New York, New York 开展业务，包括指挥转移（定义如下）。

26. 本起诉书所涉转移，均通过债务人作为其空壳把戏的一部分经营的某一替身空壳公司作出，故其作出目的在于阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便隐藏和耗散数百万美元的资产，同时向其众多债权人虚假声称其一贫如洗。债务人声称身无分文，同时却大量支出，为其本人、家庭成员及亲密同事维持亿万富翁的生活方式。

13 见 United States of America（美利坚合众国）就被告 Yanping Wang（王燕平）审前释放动议提出反对的法律备忘录，第29页，该备忘录作为附件B附于 Chapter 11 Trustee（破产法第11章受托人）就 G Club Operations LLC（G Club运营有限责任公司）对受托人强制执行动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

28. 债务人隐藏和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 U.S. District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的一起刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（美国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.).

29. 债务人明知并意图，通过以此方式隐藏和耗散其资产，将不会有足够的剩余资产偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转移必然是为了阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

30. 在申请日之前，债务人通过包括 Rule of Law 在内的其替身空壳公司，或以其他方式，向被告转移债务人的财产（“转移”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

31. 在转移时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿债务。

32. 被告是该等转移的初始受让人。

（根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条和第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转移的请求）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在此完整列明。

34. 债务人通过其替身实体 Rule of Law 作出该等转移时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该等转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，表明如下：

a. 该等转移是利用替身空壳公司实施的；

b. 该等转移被向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转移是债务人“空壳把戏”的一部分，在其控制的家庭成员及其他副手和下属的协助下实施，以图隐藏和遮蔽资产；

d. 该等转移通过使债务人得以从其欺诈中受益，而无需使其财产受债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该等转移通过使债务人得以从其欺诈中获利，而无需使其财产受债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在转移时，债务人正遭受诉讼，其中包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在转移时，债务人无清偿能力或资本不足。

36. 受托人可根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条撤销该等转移，并可根据《破产法典》第550(a)条追回该等转移。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、274和276条，以及《破产法典》第544(b)条和第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转移的请求）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在此完整列明。

38. 债务人通过其替身公司 Rule of Law 作出该等转移时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该等转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，表明如下：

a. 该等转移是利用替身空壳公司实施的；

b. 该等转移被向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转移是债务人“空壳把戏”的一部分，在其控制的家庭成员及其他副手和下属的协助下实施，以图隐藏和遮蔽资产；

d. 该等转移通过使债务人得以从其欺诈中受益，而无需使其财产受债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该等转移通过使债务人得以从其欺诈中获利，而无需使其财产受债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在转移时，债务人正遭受诉讼，其中包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在转移时，债务人无清偿能力或资本不足。

40. 受托人可根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(1)、274和276条及《破产法典》第544(b)条撤销该等转移，并可根据《破产法典》第550(a)条追回该等转移。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $321,335.85 的转移根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转移；以及 (c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，向被告追回该等转移，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 一项命令，宣告金额不少于 $321,335.85 的转移款根据《破产法》第 544(b) 条以及《纽约州债务与债权法》第 273(a)(2)、274 和 276 条予以撤销；(b) 一项命令，指令撤销该等转移；以及 (c) 根据《纽约州债务与债权法》第 276 条和《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人财产之利益，从被告处追回该等转移款，或由受托人选择追回其价值；

5. 自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人裁定判决前利息；以及

6. 法院在具体情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

签署人：/s/Patrick Linsey________*________*

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思专业公司）