郭文贵破产案 · ECF #3399 · 中文译文

第 11 章受托人 CLEAR TREASURY (UK TRADING) LIMITED（CLEAR TREASURY（英国贸易）有限公司）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩和蒙蒂思律师事务所） 195 Church Street, 13th Floor, New Haven, CT 06510

（请简要说明诉因，包括所涉及的全部美国法典条款）

第 11 章受托人提起的诉状，请求依据《破产法典》第 549 条和第 550 条撤销并追回破产申请提交后转移，以及请求相关救济。

（最多编号五（5）个方框，以主要诉因为 1、第一备选诉因为 2、第二备选诉因为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

21—留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围

31—批准出售破产财团财产及共同所有人财产—§363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41—对免责提出异议/撤销免责—§727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66—可免责性—§523(a)(1),(14),(14A) 优先税款债权

62—可免责性—§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67—可免责性—§523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 移送诉讼的裁定

SS—SIPA 案件—15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02—其他（例如，如与破产案件无关则本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体性争议，请勾选 □ 如主张本案为根据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 □ 如诉状中要求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

August 13, 2024 Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）

提交破产案件会产生由破产法院管辖的“破产财团”，该财团由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权极为宽泛，可能会就该财团的财产或财产权利产生诉讼。也可能会有关于债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，称为对抗程序。

提起对抗程序的当事人还必须填写并提交表格 1040，即对抗程序封面页，除非该当事人通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提起对抗程序。（CM/ECF 在提交程序中获取表格 1040 上的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其中所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文书。该封面页大体上不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每提交一份诉状，必须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写诉状中所载的原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告、在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由记录在案的律师在表格第二页的方框中签署。如原告由律师事务所代理，必须由该律师事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION（美国康涅狄格州地区破产法院布里奇波特分院）

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关于：

债务人。

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人，

CLEAR TREASURY (UK TRADING) LIMITED（CLEAR TREASURY（英国贸易）有限公司），

被告。

第 11 章受托人提起的诉状，请求依据《破产法典》第 549 条和第 550 条撤销并追回破产申请提交后转移，以及请求相关救济

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）中获任命的第 11 章受托人（“受托人”）身份，针对被告 Clear Treasury (UK Trading) Limited（CLEAR TREASURY（英国贸易）有限公司）（“被告”）提起本对抗诉状（“诉状”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第 11 章案件开始后作出的、未经破产法院根据《美国法典》第 11 编（“《破产法典》”）授权的债务人第 11 章破产财团财产转移。

2. 在破产申请提交日后，债务人通过其另我空壳公司 ACA Capital Group Ltd（“ACA Capital”），向作为初始受让人的被告转移了 \$5,560,056.39 的资金。

3. 由于该等破产申请提交后作出的破产财团财产转移未经法院或《破产法典》授权，故其可根据《破产法典》第 549 条和第 550 条予以撤销和追回。

4. 本法院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序拥有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

6. 本案所请求救济的法定依据包括《破产法典》第 549 条和第 550 条。

7. 受托人系第 11 章案件中的第 11 章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令[案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523]获任命。

8. 被告是一家英国私人有限公司，地址位于 288 Bishopsgate, London, England, EC2M 4QP。

9. 债务人于 February 15, 2022（“破产申请提交日”）向 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州地区破产法院）（“破产法院”）提交了根据《美国法典》第 11 编第 11 章（“《破产法典》”）寻求救济的自愿申请，从而启动了上述标题所示第 11 章案件（“第 11 章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了一个无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产清单声称，其拥有 \$3,850 的资产，并承担了数亿美元的负债。2 虽然债务人确实负债累累，但其清单未披露债务人通过包括 ACA Capital 在内的众多另我空壳公司持有和/或转移的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录及命令[主案件案卷编号 465]，指示美国受托人于第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）为第 11 章案件的受托人[主案件案卷编号 523]。

2 《资产和负债清单》，第 1 页[主案件案卷编号 78]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. ACA Capital 是债务人用以阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。3 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家族成员、亲信和/或下属名义持有但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、花费和/或转移数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第 11 章案件中提起多项对抗程序，其中包括确认债务人的空壳公司系其另我和/或该等公司及其资产由债务人衡平持有；在数项该等对抗程序中，破产法院已经准予该等救济。4

3 于 February 15, 2024，受托人对包括 ACA Capital 在内的主体提起对抗程序（见 Despins v. ACA Capital Group Ltd., et al. [Adv. Proc. No. 24-05249]（“综合对抗程序”）），该对抗程序请求的救济包括确认判决，即该实体系债务人的另我。受托人特此通过引用方式纳入受托人在综合对抗程序中提交的诉状（Adv. Proc. No. 24-0249, Docket No. 1）。

4 这些对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯），第11章受托人，诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK International Funds Investments（USA）Limited, LLC），等[对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Greenwich Land LLC（Greenwich Land LLC），等[对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Mei Guo（郭美）[对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK Technologies, Inc.），等[对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Taurus Fund LLC（Taurus Fund LLC），等[对抗程序案号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Golden Spring (New York) Limited（Golden Spring（New York）Limited）[对抗程序案号 23-05018]；(vii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Lamp Capital LLC（Lamp Capital LLC），等[对抗程序案号 23-05023]；以及 (viii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 ACA Capital Group Ltd.（ACA Capital Group Ltd.），等[对抗程序案号 24-05249]。

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲属和/或下属持有的、由债务人控制的空壳公司，(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购买的资产，和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中获益，并对该等资产拥有控制权和支配权。

16. 债务人还将其另我实体，包括 ACA Capital（ACA 资本），用作私人钱袋，为其本人及其家人已习惯的奢华生活方式提供资金，同时将资产隐匿于该等另我实体中而不让其债权人知悉，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过该等另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。该等另我实体的财产，包括 ACA Capital，在申请日之前始终属于债务人的财产。

C. 债务人的空壳公司骗局及欺诈在申请后继续进行

17. 截至申请日，债务人通过其另我实体持有的全部财产，包括 ACA Capital，均成为第11章破产财产的一部分。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 在申请日之后，债务人公然无视破产法院及其根据《破产法》承担的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转让，包括但不限于 ACA Capital。

19. 该等申请后转让均未获破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

20. 在申请日之后，债务人通过其空壳公司 ACA Capital，或以其他方式，向被告转让了破产财产（统称“申请后转让”），包括但不限于如下转让：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

21. 在申请后转让发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

22. 被告是申请后转让的初始受让人。

（根据《破产法》第 549 条及第 550(a) 条请求撤销并追回未经授权的申请后转让）

23. 受托人重述并再次主张第 1 至 22 段所载的指控，如同在此完整载明。

24. 债务人，包括通过其另我空壳公司 ACA Capital，向被告作出了申请后转让。

25. 申请后转让发生于申请日之后。

26. 申请后转让未经破产法院或《破产法》授权。

27. 申请后转让构成对债务人第11章破产财产的未经授权转让。

28. 根据《破产法》第 549(a) 条，申请后转让可予撤销。

29. 根据《破产法》第 550(a) 条，受托人有权向被告追回申请后转让，或其价值，并加计截至付款日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 作出命令：(a) 宣告金额不少于 $5,560,056.39 的申请后转让根据《破产法》第 549 条予以撤销；及 (b) 命令撤销该等申请后转让；及 (c) 根据《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财产的利益，向被告追回申请后转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 裁定受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率获得判决前利息；及

3. 法院在此情况下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.）