郭文贵破产案 · ECF #2901 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 Gettr USA, Inc.（GETTR USA公司）

Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特）和 Douglass Barron（道格拉斯·巴伦） Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166

诉因 （简要说明诉因，包括所涉全部美国法条） 第11章受托人提起的诉状，请求撤销及追回欺诈性转让和申请提交后转让，并依据《破产法典》第 条及第 条请求相关救济

（最多勾选五（5）个方框，主诉因标为1，第一替代诉因标为2，第二替代诉因标为3，依此类推。） FRBP 7001(1)－追回金钱/财产 FRBP 7001(6)－可免责性（续）

☐ 68－可免责性－§523(a)(6)，故意及恶意损害

14－追回金钱/财产－其他 64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务 FRBP 7001(2)－留置权的效力、优先顺位或范围

21－留置权或财产其他权益的效力、优先顺位或范围 （家庭扶养义务除外）

31－批准出售破产财产及共同所有人财产－§363(h) ☐

41－对免责提出异议/撤销免责－§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益从属

FRBP 7001(5)－撤销确认 FRBP 7001(9) 确认判决

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述， FRBP 7001(10) 已移送诉讼的裁定

67－可免责性－§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 SS－SIPA案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02－其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼

✔ ☐ 如主张本案为根据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选 ☐ 如诉状中要求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

E.

E.

提交破产案件将在破产法院管辖下设立一项“财产集合”，其中包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产集合范围广泛且法院管辖权宽泛，可能会就该财产集合的财产或财产权利发生诉讼。也可能会发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF将表格1040中的信息作为提交程序的一部分予以采集。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制有关法院活动的法定统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文书的提交及送达。该封面页大部分不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每一份提交的诉状均须向书记员单独提交一份封面页。

原告和被告。请完全按照诉状中所列方式填写原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师姓名和地址。

当事人。在第一栏中为原告、在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由代理律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于：

债务人。

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LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，

被告。------------------------------------------------------ 第11章受托人诉状：请求依据《破产法典》第549条和第550条撤销及追回申请提交后转让，并请求相关救济

Luc A. Despins以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中被指定担任第11章受托人（“受托人”）的身份，针对被告 GETTR USA, Inc.（“被告”）提交本对抗程序诉状（“诉状”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财产集合的受托人（仅用于通知和通信）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销及追回债务人在本第11章案件开始后实施的、未经破产法院授权或未经《美国法典》第11编（“破产法典”）授权的债务人财产集合的财产转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Hamilton Opportunity Fund SPC（“Hamilton”），在申请提交日后（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了金额为 $21,000,000 的资金。

3. 由于该等申请提交后对财产集合财产的转让未经法院或《破产法典》授权，故该等转让可根据《破产法典》第549条和第550条予以撤销及追回。

4. 本法院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括 11 U.S.C. §§ 549 和 550。

7. 根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令 [案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523]，受托人为第11章案件中的第11章受托人。

8. 被告为一家特拉华州实体，地址为 3 Columbus Circle, New York, NY 10019。

9. 债务人于 February 15, 2022 在康涅狄格州联邦破产法院（“法院”或“破产法院”）根据《破产法典》《美国法典》第11编第11章自愿提交救济申请（“申请提交日”），从而启动上述标题所列第11章案件（“第11章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，美国受托人办公室在本第11章案件中指定了无担保债权人正式委员会。尚未指定审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称其拥有 $3,850 的资产，并承担数亿美元的负债。2 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 GFNY）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，法院作出决定备忘录及命令 [主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第11章案件中指定一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，法院作出命令，批准指定 Luc A. Despins 担任第11章案件的受托人 [主案件案卷编号 523]。

2 资产和负债清单，第1页（主案件，案卷编号 78）。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Hamilton3 是债务人用于欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。多年来，债务人精心策划了一场“空壳游戏”，利用由其家属和下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出和转让数百万美元现金及其他资产，同时对债权人隐匿其财产。

14. 自获指定以来，受托人已在第11章案件中提起若干对抗程序，以实现包括认定债务人的空壳公司系其另我和/或该等公司及其资产由债务人衡平所有在内的目的，并且破产法院在其中若干案件中已准予该等救济。4

15. 这些诉讼中的事实模式始终包括：(i) 由近亲和/或下属持有的债务人控制的空壳公司，(ii) 使用来自其他债务人控制实体的现金购买和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其享有控制权和支配权。

16. 债务人还将包括 Hamilton 在内的其另我作为个人钱袋，用以资助其及其家人已经习惯的奢华生活方式，同时将资产隐匿于该等另我中以逃避其债权人，并阻碍和拖延债权人的追偿

3 受托人已经或即将对 Hamilton Opportunity Fund SPC 提起对抗程序；该对抗程序请求的救济包括确认 Hamilton Opportunity Fund SPC 为债务人的另我的确认判决。受托人在此通过援引方式纳入受托人在该对抗程序中提交的诉状。4

其中包括以下对抗诉讼程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Mei Guo（梅果） [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金之泉（纽约）有限公司） [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人，诉 Lamp Capital LLC（兰普资本有限责任公司）等 [Adv. Proc. 23-05023]。

就其债权而言。债务人通过这些另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。这些另我实体的财产，包括 Hamilton（汉密尔顿），在任何时候均为债务人的财产。

C. 债务人的空壳操作和欺诈行为在申请破产后仍在继续

17. 截至申请日，债务人通过其另我实体持有的全部财产，包括 Hamilton，均成为第11章破产财产的一部分。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 在申请日之后，债务人公然无视破产法院及其根据《破产法典》所承担的义务，继续通过众多作为另我实体的空壳公司实施转让，包括但不限于 Hamilton。

19. 上述申请破产后的转让均未经破产法院授权，亦未根据《破产法典》获得授权。

20. 在申请日之后，债务人通过包括 Hamilton 在内的空壳公司，或以其他方式，向被告转让了债务人第11章破产财产的财产（统称“该等转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

21. 在该等转让发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿债务。

22. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据《破产法典》第549条及第550(a)条请求撤销并追回未经授权的申请破产后转让）

23. 受托人重述并再次主张第1至22段所载指控，如同在本文中完整列明。

24. 债务人向被告作出了该等转让，包括通过其作为另我实体的空壳公司 Hamilton 作出。

25. 该等转让发生于申请日之后。

26. 该等转让未经破产法院或《破产法典》授权。

27. 该等转让构成对债务人第11章破产财产之财产的未经授权转让。

28. 根据《破产法典》第549(a)条，该等转让可予撤销。

29. 根据《破产法典》第550(a)条，受托人有权向被告追回该等转让，或其价值，并加计至付款之日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 作出命令：(a) 宣告金额不少于 \$21,000,000 的该等转让根据《破产法典》第549条予以撤销；以及 (b) 命令撤销该等转让；以及 (c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，向被告追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人裁定判决前利息；以及

3. 法院在此情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特）（获准临时出庭） Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）（获准临时出庭） PAUL HASTINGS LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙泰思律师事务所）