郭文贵破产案 · ECF #2907 · 中文译文

（自主要诉因作为第1项、第一备选诉因作为第2项、第二备选诉因作为第3项，依此类推，最多编号五（5）个方框。）

FRBP 7001(2)－留置权的有效性、优先顺位或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6)－可解除性（续）

64－可解除性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财产及共有人的财产－§363(h) FRBP 7001(7)－禁令救济

FRBP 7001(4)－对解除债务提出异议/撤销解除债务

41－对解除债务提出异议/撤销解除债务－§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66－可解除性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62－可解除性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可解除性－§523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS－SIPA 案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02－其他（例如，如与破产案件无关则本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

破产案件的提交设立一个由破产法院管辖的“破产财产”，其包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产范围极广且法院管辖权广泛，可能就破产财产的财产或财产权利发生诉讼。也可能存在有关债务人解除债务的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提起对抗程序的当事人还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该当事人通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 将表格1040中的信息作为提交程序的一部分予以采集。）完成后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制关于法院活动的所需统计报告。

封面页及其所载信息不取代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求的诉状或其他文件的提交和送达。该封面页大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每一份提交的起诉状均须向书记员单独提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中所列的原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中所请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，则该律所的一名成员必须签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于： ：

等人， ：

债务人。 ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

诉 ： ： ： ：

：

INTERNATIONAL LLP（霍金路伟国际有限责任合伙）， ： ： ：

被告。

第11章受托人依据《破产法典》第544、548和550条以及《纽约债务人与债权人法》第273、274和276条寻求撤销及追回欺诈性转让和相关救济的起诉状

Luc A. Despins以在Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）的第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份，提起本

1 本第11章案件的债务人为Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC和Genever Holdings Corporation的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166 c/o Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财产的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对Hogan Lovells International LLP（“被告”）提起本对抗起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司Hamilton Opportunity Fund SPC（“Hamilton”），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了合计 \$1,010,129.68 的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（“破产法典”）第544、548和550条，以及《纽约债务人与债权人法》第273、274和276条，2 或任何其他适用的州法对应规定。

2 此后对《纽约债务人与债权人法》的所有法条引用均简称为“《纽约债务与债权人法》”。

7. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的裁定[案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523]获任。

8. 被告是一家英国有限责任合伙企业，地址为 Atlantic House, Holborn Viaduct, London, England, EC1A 2FG。

9. 债务人于 February 15, 2022 在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（“破产法院”）依据《美国法典》第11编（“破产法典”）第11章自愿提交救济申请（“申请日”），从而启动上述标题所列第11章案件（“第11章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中指定了一个无担保债权人正式委员会。尚未指定审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 \$3,850 的资产，并已产生数亿美元的负债。3 尽管债务人的确负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括Hamilton Opportunity Fund）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出一份裁判备忘录和裁定[主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第11章案件中指定一名第11章受托人。根据该裁定，美国受托人选定Luc A.

3 资产和负债清单，第1页[主案件案卷编号 78]。

Despins担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出裁定，批准任命Luc A. Despins为第11章案件中的受托人[主案件案卷编号 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Hamilton是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、副手和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用和花费及/或转让数百万美元的现金和其他资产。

14. 自获任以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以除其他事项外确立债务人的空壳公司是其另我，和/或该等公司及其资产在衡平法上由债务人所有；且在若干对抗程序中，破产法院已准予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司，(ii) 以现金购得的资产

4 受托人已经或将立即对Hamilton Opportunity Fund SPC提起对抗程序；该对抗程序除其他事项外，寻求确认Hamilton Opportunity Fund SPC为债务人的另我的确认判决。受托人在此通过引用并入受托人在该对抗程序中提交的起诉状。

5 这些包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘），第11章受托人，诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK国际基金投资（美国）有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘），第11章受托人，诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘），第11章受托人，诉 Mei Guo（梅国）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘），第11章受托人，诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘），第11章受托人，诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘），第11章受托人，诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉（纽约）有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘），第11章受托人，诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等 [Adv. Proc. 23-05023]。

其他由债务人控制的实体，及/或无偿转移给并在空壳实体之间转移，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对该等资产拥有控制权及支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延及/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中所处理的事项外，破产法院已认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司成为 Dawn State Limited（曙光州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王伊维特）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（Gettr（盖特尔）、G Fashion（G时尚）、G Music（G音乐）、GClubs（G俱乐部）、GNews（G新闻）和 GEdu（G教育））、New Federal State of China（新中国联邦）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制，7 由债务人领导，8 及/或为债务人“服务并作为其商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——实质上是债务人的“一家空壳公司”。10

6 准许关于认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第¶¶ 1, 4项（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“Corp. Governance Contempt Order”））。

7 经更正的部分准许初步禁令动议之裁决备忘录，第¶ 3项（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’”））。

8 同上，第¶ 7项（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员对债务人个人忠诚。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人竭尽全力阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）以 Index No. 652077/2017（“PAX案件”）起诉债务人，请求就所欠款项作出判决。On February 3, 2021，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 $116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过查封债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（“五月花号”），债务人虚假声称其由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称其为债务人儿子而以信托方式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致债务人被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另一个自我，包括 Hamilton（汉密尔顿），用作个人钱袋，在向其债权人隐瞒存于该等另一个自我中的资产、阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿的同时，为其本人及其家人已习惯的奢侈生活方式提供资金。债务人通过该等另一个自我实施的转移延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，其奢侈生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅在资产清单中列示 $3,850 的资产。12

11 关于债务人提出的作出临时及最终 DIP 命令之动议的听证会，该命令旨在：(I) 授权债务人获得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时和最终听证会；以及 (III) 给予相关救济（主案，April 27, 2022）

12 见注3。

22. In March 2023，债务人被逮捕，并在就包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审前一直被羁押。

23. 美国政府在对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，洗钱逾 $1 billion 的欺诈所得”。13

24. 债务人的另一个自我（包括 Hamilton）的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有期间，债务人在 New York, New York 从事商业活动，包括指示转移（定义见下文）。

26. 本起诉状所涉转移，是出于阻碍、拖延及/或欺诈债务人债权人的意图而作出的，因为该等转移系通过债务人的另一个自我空壳公司作出，该等公司作为债务人空壳游戏的一部分运营。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和挥霍数百万美元的资产。债务人声称身无分文，同时却为维持其本人、其家庭成员和密切同事的亿万富翁生活方式而大肆挥霍。

13 见 United States of America 就反对被告 Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议所提交的法律备忘录，第29页，作为 Exhibit B 附于第11章受托人就 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）补充反对受托人提出的强制履行动议及相关救济请求所作答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

28. 债务人隐匿和挥霍的资产，包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害者处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区联邦地区法院）待决的刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人知道并意图通过以此方式隐匿和挥霍其资产，不会留有足够资产偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害者。因此，该等转移必然是出于阻碍、拖延及/或欺诈债务人债权人的意图而作出的。

30. 在申请日之前，债务人通过位于美国的银行账户，并利用其另一个自我空壳公司 Hamilton，或以其他方式，向被告转移债务人的财产（“转移”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表A。

31. 在转移时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿债务。

32. 被告是该等转移的初始受让人。

（依据《破产法典》第548(a)(1)(A)条和第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转移的请求）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在本文中完整列明。

34. 债务人通过其另一个自我 Hamilton 作出该等转移，具有阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该等转移时阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图，体现在包括以下事项：

a．该等转移是利用另一个自我空壳公司实施的；

b．该等转移被向债务人的债权人隐瞒；

c．该等转移作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，并在债务人控制的家庭成员及其他副手和下属的协助下，试图隐匿和保护资产；

d．该等转移通过使债务人能够从其欺诈中获益、而不使其财产受到其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e．该等转移通过使债务人能够从其欺诈中获利、而不使其财产受到其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f．在该等转移时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g．在该等转移时，债务人资不抵债或资本不足。

36. 该等转移可由受托人依据《破产法典》第548(a)(i)(A)条撤销，并可依据《破产法典》第550(a)条追回。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、274和276条及《破产法典》第544(b)条和第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转移的请求）

37. 受托人重述并再次主张第1至36段所载指控，如同在本文中完整列明。

38. 债务人通过其另一个自我公司 Hamilton 作出该等转移，具有阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该等转移时阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图，体现在包括以下事项：

a．该等转移是利用另一个自我空壳公司实施的；

b．该等转移被向债务人的债权人隐瞒；

c．该等转移作为债务人“空壳游戏”的一部分实施，并在债务人控制的家庭成员及其他副手和下属的协助下，试图隐匿和保护资产；

d．该等转移通过使债务人能够从其欺诈中获益、而不使其财产受到其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e．该等转移通过使债务人能够从其欺诈中获利、而不使其财产受到其债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f．在该等转移时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g．在该等转移时，债务人资不抵债或资本不足。

40. 该等转移可由受托人依据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(1)、274和276条及《破产法典》第544(b)条撤销，并可依据《破产法典》第550(a)条追回。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1．就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $1,010,129.68 的该等转移依据《破产法典》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转移；以及 (c) 依据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产的利益，从被告处追回该等转移，或由受托人选择追回其价值。

2. 就第二项请求，(a) 根据《破产法》第 544(b) 条及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(2)、274 和 276 条，作出命令，宣告金额不少于 $1,010,129.68 的该等转移予以撤销；(b) 作出命令，责令撤销该等转移；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law 第 276 条及《破产法》第 550(a)(1) 条，为债务人财产之利益，从被告处追回该等转移，或由受托人选择追回其价值；

3. 裁定向受托人支付自提交本起诉状之日起至本案判决之日止按最高法定利率计算的判决前利息；以及

4. 法院在具体情况下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂思律师事务所）