郭文贵破产案 · ECF #2913 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 被告 Smaragdos Mamzeris（斯马拉格多斯·马姆泽里斯）

Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特）和 Douglass Barron（道格拉斯·巴伦） Paul Hastings LLP（保尔·哈斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166

（简要说明诉因，包括所涉及的全部美国法条） 第11章受托人依据《破产法典》第549条和第550条寻求撤销及追回破产申请后转让以及相关救济的起诉状

（最多为五（5）个方框编号，以主要诉因为1、第一个备选诉因为2、第二个备选诉因为3，依此类推）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 Ƒ

64-可免除性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

FRBP 7001(4) – 对免除债务提出异议/撤销免除

41-对免除债务提出异议/撤销免除 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后

66-可免除性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税款债权

62-可免除性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免除性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的认定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，如与破产案件无关则本应在州法院提起的其他诉讼）

☑ Ƒ如主张本案为根据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

E.

E.

提交破产案件会在破产法院管辖范围内设立一项“财产集合”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财产集合范围广泛且法院管辖权十分宽泛，可能会就该财产集合的财产或财产权利发生诉讼。也可能会发生有关债务人债务免除的诉讼。如在破产法院提起此类诉讼，则称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交 Form 1040，即对抗程序封面页，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 会在提交过程中获取 Form 1040 中的信息。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其中所载信息不取代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交和送达。封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每一份已提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确按照起诉状中所示填写原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于：

债务人。

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LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，

SMARAGDOS MAMZERIS（斯马拉格多斯·马姆泽里斯），

被告。------------------------------------------------------

第11章受托人依据《破产法典》第549条和第550条寻求撤销及追回破产申请后转让以及相关救济的起诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份，针对被告 Smaragdos Mamzeris（斯马拉格多斯·马姆泽里斯）（“被告”）提交本对抗起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（保尔·哈斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为 Luc A. Despins，以 Ho Wan Kwok 财产集合受托人身份收件（仅用于通知和通信目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回债务人在本第11章案件开始后实施、且未经破产法院或《美国法典》第11编（“破产法典”）授权的债务人财产集合财产转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Hamilton Investment Management Ltd. 和 Hamilton Capital Holding Ltd.（合称“Hamilton”），在破产申请日（定义见下文）之后向作为初始受让人的被告转让了 $1,850,000 的资金。

3. 由于这些破产申请后对财产集合财产的转让未经法院或《破产法典》授权，故该等转让可根据《破产法典》第549条和第550条予以撤销和追回。

4. 本院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序享有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本案所请求救济的法定依据包括 11 U.S.C. §§ 549 和 550。

7. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令获任命 [案件编号 22-50073（“主案”）案卷编号 523]。

8. 根据所知及相信，被告为一名个人，地址为 13 Phillimore Gardens, London, NW8 0AY。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院）（“法院”或“破产法院”）自愿提交根据《破产法典》《美国法典》第11编第11章请求救济的破产申请（“破产申请日”），从而启动上述标题所载第11章案件（“第11章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中指定了无担保债权人正式委员会。尚未指定审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 $3,850 的资产，并已产生数亿美元的负债。2 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 Hamilton）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，法院作出决定备忘录及命令 [主案件卷编号 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）为第11章案件的受托人 [主案件卷编号 523]。

2 资产和负债清单，第1页（主案，案卷编号 78）。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Hamilton 是债务人用于欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。3 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员和下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、花费和转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，其中包括确立债务人的空壳公司为其另我公司和/或该等公司及其资产在衡平法上由债务人所有，并且在若干案件中，破产法院已准予该等救济。4

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲和/或下属持有的受债务人控制的空壳公司，(ii) 以来自其他受债务人控制实体的现金购得和/或无对价转让给及在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产拥有控制权及支配权。

16. 债务人还将其另我公司（包括 Hamilton）用作私人钱袋，为他及其家人已经习惯的奢华生活方式提供资金，同时向其债权人隐瞒该等另我公司中的资产，并妨碍和拖延债权人的追回。

3. 受托人已经或将立即对 Hamilton Investment Management Ltd.（汉密尔顿投资管理有限公司）和 Hamilton Capital Holding Ltd.（汉密尔顿资本控股有限公司）提起一项对抗程序；该对抗程序除其他事项外，请求作出宣告性判决，确认 Hamilton Investment Management Ltd. 和 Hamilton Capital Holding Ltd. 是债务人的另我。受托人在此通过援引将受托人在该对抗程序中提交的起诉书纳入本文。4

这些对抗程序包括以下案件：(i) Luc A. Despins（吕克·A·德斯平），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资〈美国〉有限公司）等 [对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）等 [对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭梅）[对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等 [对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [对抗程序案号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〈纽约〉有限公司）[对抗程序案号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等 [对抗程序案号 23-05023]。

就其请求而言。债务人通过这些另我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。这些另我（包括 Hamilton）的财产始终属于债务人的财产。

C. 债务人的空壳公司骗局及欺诈在申请提交后仍在继续

17. 截至申请日，债务人通过其另我持有的全部财产（包括 Hamilton）均成为第11章破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 在申请日之后，债务人公然无视破产法院及其在《破产法典》下的义务，继续通过包括但不限于 Hamilton 在内的众多另我空壳公司实施转让。

19. 上述任何申请提交后的转让均未经破产法院授权，亦未获《破产法典》授权。

20. 在申请日之后，债务人通过包括 Hamilton 在内的空壳公司，或以其他方式，向被告转让了债务人第11章破产财产的财产（统称“转让”），包括但不限于如下所列：

见随附并构成本文一部分的附表A。

21. 在作出转让时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

22. 被告是该等转让的初始受让人。

（依据《破产法典》第549条及第550(a)条提出的撤销及追回未经授权的申请提交后转让之请求）

23. 受托人重述并再次主张第1至22段所载指控，如同在本文中完整列明。

24. 债务人向被告作出了该等转让，包括通过其另我空壳公司 Hamilton 作出的转让。

25. 该等转让发生于申请日之后。

26. 该等转让未经破产法院或《破产法典》授权。

27. 该等转让构成未经授权转让债务人第11章破产财产的财产。

28. 根据《破产法典》第549(a)条，该等转让可被撤销。

29. 根据《破产法典》第550(a)条，受托人有权向被告追回该等转让或其价值，并收取至付款日止的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 作出命令：(a) 宣告金额不少于 \$1,850,000 的该等转让依据《破产法典》第549条予以撤销；及 (b) 命令撤销该等转让；及 (c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，由被告返还该等转让，或由受托人选择返还其价值；

2. 裁定自提交本起诉书之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人支付判决前利息；及

3. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

日期：February 15, 2024 New Haven（康涅狄格州纽黑文）

Avram E. Luft（艾夫拉姆·E·拉夫特）（获准临时出庭） Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）（获准临时出庭） PAUL HASTINGS LLP（保罗·哈斯廷斯律师事务所）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩和蒙蒂思律师事务所）