郭文贵破产案 · ECF #2914 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人 被告

Avram E. Luft（埃夫拉姆·E·卢夫特）和 Douglass Barron（道格拉斯·巴伦） Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166

（简要说明诉因，包括所涉全部美国法典条款） 第 11 章受托人提起的诉状，请求依据《破产法典》第 549 条和第 550 条撤销并追回破产申请提交后进行的转让，以及获得相关救济

（从主要诉因作为 1 开始，至多编号五（5）个方框；第一替代诉因为 2，第二替代诉因为 3，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6) – 可免责性（续）

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财团及共同所有人的财产－§363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41－对免责提出异议/撤销免责－§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税项债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS－SIPA 案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02－其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼）

✔ Ƒ勾选如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼

E.

E.

提交破产案件将在破产法院管辖下设立一个“破产财团”，该财团由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权宽泛，可能就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格 1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中记录表格 1040 中的信息。）填妥后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制法院活动所需的统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大体上不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。准确填写原告和被告在诉状中出现的姓名。

律师。如已知，填写律师的姓名和地址。

当事人。在第一栏为原告勾选最适当的方框，并在第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记律师在表格第二页的方框中签署。如原告由律师事务所代理，该事务所的一名成员必须签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT（美国破产法院）DISTRICT OF CONNECTICUT（康涅狄格地区）BRIDGEPORT DIVISION（布里奇波特分院）

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关于：

债务人。

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LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人，

被告。

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第 11 章受托人依据《破产法典》第 549 条和第 550 条请求撤销并追回破产申请提交后进行的转让及获得相关救济的诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以获任命担任 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）第 11 章受托人（“受托人”）的身份，针对被告 Siu Ming Je（萧明杰）（“被告”）提交本对抗诉状（“诉状”），陈述如下：

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）和 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），作为 Ho Wan Kwok（郭文贵）破产财团的受托人（仅用于通知和通信）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回债务人在本第 11 章案件启动后实施、且未经破产法院或《美国法典》第 11 编（“破产法典”）授权的债务人破产财团财产转让。

2. 债务人通过其替身空壳公司 Himalaya International Clearing Ltd（“Himalaya”），于申请日后（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了金额为 \$589,200.00 的资金。

3. 由于该项破产财团财产的申请日后转让未经法院或《破产法典》授权，其可根据《破产法典》第 549 条和第 550 条予以撤销和追回。

4. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b)，对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移送本院。

6. 本文所请求救济的法定依据包括 11 U.S.C. §§ 549 和 550。

7. 根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令 [案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523]，受托人为第 11 章案件中的第 11 章受托人。

8. 被告为 Siu Ming Je（萧明杰），一名个人，居住地址为 Flat A 56/F, BLK 16 1 Kin Tung Road Carribean Coast, Crystal Cove Lantau Island, Hong Kong, China。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格地区美国破产法院）（“本院”或“破产法院”）根据《破产法典》第 11 编第 11 章提交了自愿救济申请（“申请日”），由此启动上述标题所列第 11 章案件（“第 11 章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称其拥有 \$3,850 的资产，并负有数亿美元的债务。2 尽管债务人确实负债累累，其财产清单未披露债务人通过其众多替身空壳公司（包括 Himalaya）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，本院作出决定备忘录及命令 [主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。依该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，本院作出命令，批准任命 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）为第 11 章案件的受托人 [主案件案卷编号 523]。

2 资产和负债清单，第 1 页（主案件，案卷编号 78）。

B. 债务人对空壳公司的使用以及受托人的对抗程序

13. Himalaya 是债务人用以欺诈其债权人的众多替身空壳公司之一。3 多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，利用由家属和下属名义持有、但实际受债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

14. 自获任命以来，受托人在第 11 章案件中提起了多项对抗程序，以实现包括确立债务人的空壳公司为其替身和/或该等公司及其资产在衡平法上由债务人所有在内的目的；在其中数项程序中，破产法院已准予该等救济。4

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司；(ii) 以来自其他受债务人控制实体的现金购买的资产，和/或无对价地转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产享有控制权和支配权。

16. 债务人还将其替身实体（包括 Himalaya）作为个人钱袋，为其本人及家人已习惯的奢华生活方式提供资金，同时将资产隐匿于该等替身实体中以躲避债权人，并阻碍和拖延债权人的追偿。

3 受托人已针对或即将针对 Himalaya 提起对抗程序；该对抗程序寻求的救济包括确认 Himalaya 为债务人的替身实体的确认判决。受托人通过引用将其在该对抗程序中提交的受托人诉状并入本文。

4 其中包括下列对抗程序：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）等 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Greenwich Land LLC（格林尼治地产有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Mei Guo（郭美）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉〈纽约〉有限公司）[Adv. Proc. No. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，Chapter 11 Trustee 诉 Lamp Capital LLC（兰普资本有限责任公司）等 [Adv. Proc. No. 23-05023]。

就其债权而言。债务人通过这些替身实体实施的转移延续了债务人的欺诈计划。这些替身实体的财产，包括 Himalaya（喜马拉雅），始终属于债务人的财产。

C. 债务人的障眼法和欺诈在申请破产后仍在继续

17. 截至申请日，债务人通过其替身实体持有的全部财产，包括 Himalaya，均成为第11章破产财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 申请日后，债务人公然无视破产法院及其根据《破产法》承担的义务，继续通过众多替身空壳公司实施转移，包括但不限于 Himalaya。

19. 这些申请破产后的转移均未获破产法院授权，亦未根据《破产法》获得授权。

20. 申请日后，债务人通过包括 Himalaya 在内的空壳公司或以其他方式，向被告转移了债务人第11章破产财产的财产（统称“转移”），包括但不限于如下各项：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

21. 在作出转移时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未偿债务。

22. 被告是该等转移的初始受让人。

（根据《破产法》第549条及第550(a)条请求撤销并追回未经授权的申请破产后转移）

23. 受托人重述并再次主张第1至22段所载的指控，如同在本文中完整载明。

24. 该项转移由债务人向被告作出，包括通过其替身空壳公司 Himalaya 作出。

25. 该项转移发生在申请日后。

26. 该项转移未经破产法院或《破产法》授权。

27. 该项转移构成对债务人第11章破产财产的财产作出的未经授权的转移。

28. 该项转移可根据《破产法》第549(a)条予以撤销。

29. 根据《破产法》第550(a)条，受托人有权向被告追回该项转移或其价值，并获得截至付款之日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 作出命令，(a) 宣告根据《破产法》第549条，金额不少于 $589,200.00 的该项转移予以撤销；以及 (b) 命令撤销该项转移；以及 (c) 根据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，向被告追回该项转移，或由受托人选择追回其价值；

2. 裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人支付判决前利息；以及

3. 法院在该等情形下认为公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

Avram E. Luft（艾弗拉姆·E·拉夫）（获准临时出庭） Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）（获准临时出庭）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（诺伊伯特、佩佩及蒙泰斯律师事务所）