郭文贵破产案 · ECF #2915 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯），第11章受托人 被告

代理律师（律师事务所名称、地址和电话号码） Avram E. Luft（阿夫拉姆·E.·卢夫特）和 Douglass Barron（道格拉斯·巴伦） Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166

第11章受托人依据《破产法典》第 549 条和第 550 条寻求撤销及追回申请日后转让，并请求相关救济的起诉状

（从主要诉因作为第1项起，至多编号五（5）个方框；第一替代诉因为第2项，第二替代诉因为第3项，依此类推）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 FRBP 7001(6) – 免责性（续）

31－批准出售破产财团财产及共同所有人的财产－§363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

FRBP 7001(4) – 对债务免除提出异议／撤销债务免除

41－对债务免除提出异议／撤销债务免除－§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益居次

66－免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62－免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－免责性－§523(a)(4)，信义义务人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS－SIPA 案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02－其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼）

☑ ☐ 如主张本案为依据 FRCP 23 提起的集体诉讼，请勾选

E.

E.

提交破产案件会在破产法院管辖下设立一项“破产财团”，其中包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权极为宽泛，可能就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生关于债务人债务免除的诉讼。如在破产法院提起该等诉讼，即称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理／电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交程序中获取表格1040所载信息。）完成后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所要求的法院活动统计报告。

封面页及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交及送达。该封面页大体无需解释，必须由原告的代理律师填写（如原告未由代理律师代理，则由原告填写）。每一份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状上所载的原告和被告姓名。

代理律师。如已知，请填写代理律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。请填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由记录在案的代理律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，则必须由该律师事务所的一名成员签署。如原告为自行诉讼，即未由代理律师代理，则必须由原告签署。

关于：

债务人。

LUC A. DESPINS（卢克·A.·德斯平斯），第11章受托人，

被告。

第11章受托人依据《破产法典》第 549 条和第 550 条寻求撤销及追回申请日后转让并请求相关救济的起诉状

Luc A. Despins，以其获任命担任 Ho Wan Kwok（下称“债务人”或“郭文贵”）第11章案件（下称“第11章案件”）第11章受托人（下称“受托人”）的身份，针对被告 Gong Jianfen（下称“被告”）提交本对抗程序起诉状（下称“起诉状”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（又名 Guo Wengui（郭文贵）、Miles Guo（迈尔斯·郭）及 Miles Kwok（迈尔斯·郭），以及众多其他别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever Holdings 有限责任公司）（税务识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings 公司）。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团受托人（仅为通知和通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回债务人在本第11章案件开始后实施、且未经破产法院或《美国法典》第11编（下称“破产法典”）授权的债务人破产财团财产转让。

2. 债务人通过其另我壳公司 Hamilton Opportunity Fund SPC（汉密尔顿机会基金 SPC）（下称“Hamilton”），于申请日后（定义见下文）向作为初始受让人的被告转让了金额为 \$1,020,000.00 的资金。

3. 由于该项申请日后破产财团财产转让未经法院或《破产法典》授权，其可依据《破产法典》第 549 条和第 550 条予以撤销并追回。

4. 本院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括 11 U.S.C. §§ 549 和 550。

7. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令获任命[案号 22-50073（下称“主案件”），案卷编号 523]。

8. 被告为 Gong Jianfen，个人，其地址为 4 Blancoa Lane, Stirling WA6021, Australia。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）（下称“法院”或“破产法院”）根据《破产法典》第11编第11章自愿提交救济申请（下称“申请日”），从而启动上述第11章案件（下称“第11章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 \$3,850 的资产，并承担了数亿美元的负债。2 尽管债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我壳公司（包括 Hamilton）持有和／或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，法院作出决定备忘录及命令[主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。依该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件的受托人[主案件案卷编号 523]。

2 资产和负债清单，第1页（主案件，案卷编号 78）。

B. 债务人对壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Hamilton 是债务人用以欺诈其债权人的众多另我壳公司之一。3 多年来，债务人精心策划了一场“壳公司游戏”，利用由家庭成员及下属名义持有、但实际由债务人控制的错综复杂的壳公司网络。这场壳公司游戏使债务人得以使用、支出及转让数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐匿其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，以实现包括确认债务人的壳公司系其另我实体和／或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有在内的目的；且在其中若干程序中，破产法院已给予该等救济。4

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由近亲和／或下属持有的、债务人控制的壳公司，(ii) 以来自其他债务人控制实体的现金购买和／或在壳实体之间无对价转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其拥有控制权和支配权。

16. 债务人还将包括 Hamilton 在内的其另我实体用作私人钱袋，为其本人及其家人已习惯的奢靡生活方式提供资金，同时向其债权人隐匿置于该等另我实体中的资产，并阻碍及拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些另我实体实施的转让延续了

3 受托人已提起或将立即针对 Hamilton 提起对抗程序；该对抗程序除其他事项外，寻求确认 Hamilton 为债务人的另我实体的确认判决。受托人通过援引将其在该对抗程序中提交的起诉状纳入本文。

4 这些对抗程序包括如下案件：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK 国际基金投资（美国）有限公司，有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) 卢克·A·德斯平斯，第 11 章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) 卢克·A·德斯平斯，第 11 章受托人诉 Mei Guo（郭梅）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) 卢克·A·德斯平斯，第 11 章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK 科技公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) 卢克·A·德斯平斯，第 11 章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) 卢克·A·德斯平斯，第 11 章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉〔纽约〕有限公司）案 [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) 卢克·A·德斯平斯，第 11 章受托人诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]。

债务人的欺诈计划。包括 Hamilton（汉密尔顿）在内的这些另我实体的财产，在任何时候均为债务人的财产。

17. 截至申请日，债务人通过其另我实体持有的所有财产，包括汉密尔顿，均成为第 11 章破产财团的财产。见 11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 在申请日后，债务人公然无视 Bankruptcy Court（破产法院）及其根据 Bankruptcy Code（破产法典）承担的义务，继续通过包括但不限于汉密尔顿在内的众多另我空壳公司实施转让。

19. 这些申请后转让均未经破产法院授权，亦未获破产法典授权。

20. 在申请日后，债务人通过包括汉密尔顿在内的空壳公司或以其他方式，向被告转让了债务人第 11 章破产财团的财产（统称“该等转让”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件一部分的附表 A。

21. 在该等转让发生时，债务人对债务人财团的债权人负有未清偿义务。

22. 被告为该等转让的初始受让人。

（根据破产法典第 549 条和第 550(a) 条请求撤销并追回未经授权的申请后转让）

23. 受托人重述并再次主张第 1 至 22 段所载指控，如同在此完整列明。

24. 该转让由债务人向被告作出，包括通过其另我空壳公司汉密尔顿作出。

25. 该转让发生于申请日后。

26. 该转让未经破产法院或破产法典授权。

27. 该转让构成对债务人第 11 章破产财团财产的未经授权转让。

28. 根据破产法典第 549(a) 条，该转让可予撤销。

29. 根据破产法典第 550(a) 条，受托人有权向被告追回该转让或其价值，并收取截至付款日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 作出命令：(a) 宣告金额不低于 $1,020,000.00 的该转让根据破产法典第 549 条予以撤销；以及 (b) 命令撤销该转让；以及 (c) 根据破产法典第 550(a)(1) 条，为债务人财团的利益，由被告返还该转让或由受托人选择返还其价值；

2. 自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人判给判决前利息；以及

3. 法院认为在该等情况下公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

Avram E. Luft（阿夫拉姆·E·卢夫特）（获准临时出庭） Douglass Barron（道格拉斯·巴伦）（获准临时出庭） PAUL HASTINGS LLP（保罗·黑斯廷斯有限责任合伙律师事务所）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂思律师事务所）