郭文贵破产案 · ECF #4071 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 被告 Global Shuttle Pte Ltd（环球穿梭私人有限公司）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩和蒙蒂思律师事务所） 195 Church Street, 13 Floor, New Haven, CT 06510

第11章受托人依据《破产法典》第549条和第550条请求撤销及追回申请后

（最多给五（5）个方框编号，以主要诉因为1，第一备选诉因为2，第二备选诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2)－留置权的有效性、优先权或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 FRBP 7001(6)－可解除性（续）

64－可解除性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财产及共同所有人财产－§363(h) FRBP 7001(7)－禁令救济

41－反对／撤销债务解除－§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后

66－可解除性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62－可解除性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可解除性－§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 移送诉讼的裁定

SS－SIPA案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02－其他（例如，本应在州法院提起的其他诉讼

□ 如本案涉及州法实质性问题，请勾选 □ 如主张本案为依据FRCP 23的集体诉讼，请勾选 □ 如诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

February 12, 2025 律师（或原告）正楷姓名

提交破产案件将在破产法院管辖下设立“破产财团”，该财团由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权宽泛，可能会发生有关破产财团财产或财产权利的诉讼。也可能发生有关债务人债务解除的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗诉讼。

提交对抗诉讼的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗诉讼封面表》，除非该方通过法院的案件管理／电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗诉讼。（CM/ECF在提交过程中采集表格1040中的信息。）填写完成后，该封面表概述对抗诉讼的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗诉讼并编制所需的法院活动统计报告。

封面表及其所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求的诉状或其他文件的提交和送达。该封面表大部分不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每提交一份诉状，均须向书记员另行提交一份封面表。

原告和被告。请准确填写原告和被告在诉状中所载的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。在第一栏为原告勾选最适当的方框，并在第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写诉状中请求的美元金额。

签名。本封面表必须由记录在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 美国康涅狄格地区联邦破产法院布里奇波特分部

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关于： :

等， :

债务人。 : :

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

GLOBAL SHUTTLE PTE LTD（环球穿梭私人有限公司）， :

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第11章受托人依据《破产法典》第549条和第550条请求撤销及追回申请后转让并请求相关救济的诉状

Luc A. Despins以其作为在Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）的身份，针对被告Global Shuttle Pte Ltd（“被告”）提交本对抗诉讼诉状（“诉状”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（又名Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（杰纳弗控股有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）及Genever Holdings Corporation（杰纳弗控股公司）。受托人、Genever Holdings LLC及Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP（保尔·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，转Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财团受托人（仅用于通知和通信）。

1. 受托人提起本对抗诉讼，以撤销并追回在本第11章案件开始后发生且未经破产法院根据《美国法典》第11编（“破产法典”）授权的债务人第11章破产财团财产转让。

2. 在申请日后，债务人通过其另我空壳公司GFNY Inc.（“GFNY”），向作为初始受让人的被告转移了金额为\$750,000.00的资金。

3. 因为该等破产财团财产的申请后转让未经法院或《破产法典》授权，故其可根据《破产法典》第549条和第550条予以撤销及追回。

4. 本院根据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗诉讼具有事项管辖权。

5. 本对抗诉讼已根据28 U.S.C. § 157(a)移送本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《破产法典》第549条和第550条。

7. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于July 8, 2022作出的命令[案件编号22-50073（“主案件”）案卷编号523]获任命。

8. 被告是一家公司，其地址及营业地点为8 Temasek Boulevard, #42-28, Suntec Tower Three, Singapore 038988。

9. 债务人于February 15, 2022（“申请日”）向United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格地区联邦破产法院）（“本院”或“破产法院”）提交了依据《破产法典》第11章获得救济的自愿申请，从而开始第11章案件。

10. 于March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产清单声称其拥有\$3,850的资产，并已产生数亿美元的负债。2 尽管债务人确实负债累累，但其清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括GFNY）持有和／或转让的财产。

12. 于June 15, 2022，本院作出备忘录裁决及命令[主案件案卷编号465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins担任受托人。于July 8, 2022，本院作出命令，批准任命Luc A. Despins担任第11章案件的受托人[主案件案卷编号523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗诉讼

2 资产和负债清单，第1页[主案件案卷编号78]。

13. GFNY是债务人为阻碍、拖延和／或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司之一。多年来，债务人一直策划“空壳游戏”，采用由家庭成员、副手和／或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和／或转移数百万美元现金及其他资产，同时向债权人隐瞒其财产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗诉讼，除其他事项外，以确立债务人的空壳公司系其另我，和／或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在其中若干案件中，破产法院已准予该等救济。3

15. 受托人正在Despins v. ACA Capital Group Ltd, et al. [Adv. Proc. No. 24-05249]（“综合对抗诉讼”）中就GFNY寻求相同或实质上类似的救济。受托人援引并将其在综合对抗诉讼中提交的诉状（综合对抗诉讼，案卷编号1）纳入本文。

16. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i)由债务人控制、由近亲和／或下属持有的空壳公司，(ii)以来自其他债务人控制实体的现金购买和／或无偿转移至空壳实体及在空壳实体之间转移的资产，以及(iii)债务人从该等资产中受益并对其拥有控制权及支配权。

3 除综合对抗程序（Omnibus A.P.）外，受托人正在寻求或已获得该等救济的对抗程序包括：(i) 第11章受托人Luc A. Despins（卢克·A.·德斯平斯）诉HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK International Funds Investments（USA）有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) 第11章受托人Luc A. Despins诉Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) 第11章受托人Luc A. Despins诉Mei Guo（郭美）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) 第11章受托人Luc A. Despins诉HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) 第11章受托人Luc A. Despins诉Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) 第11章受托人Luc A. Despins诉Golden Spring (New York) Limited（金泉（纽约）有限公司）案 [Adv. Proc. 23-05018]；(vii) 第11章受托人Luc A. Despins诉Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]；(viii) 第11章受托人Luc A. Despins诉Bouillor Holdings Limited（Bouillor控股有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 24-5311]；以及(ix) 第11章受托人Luc A. Despins诉AA Global Ventures Limited（AA环球创投有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 24-05322]。

C. 债务人的空壳公司腾挪和欺诈行为在申请破产后仍在继续

17. 截至申请日，债务人通过其另我实体持有的全部财产，包括GFNY，均成为债务人第11章破产财产的组成部分。见11 U.S.C. § 541(a)(1)。

18. 在申请日后，债务人公然无视破产法院及其根据《破产法》承担的义务，继续通过众多另我空壳公司实施转让，包括但不限于GFNY。

19. 这些申请破产后转让均未经破产法院授权，亦未获《破产法》授权。

20. 2024年2月15日，法院作出《部分准许延长期限动议的决定备忘录及命令》[主案案卷编号2921]（以下简称“时效中止命令”），其中法院根据《破产规则》9006(b)，将《破产法》第108、546及549条规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至并包括2024年8月15日。

21. 法院在时效中止命令中认定，自申请日起，债务人除其他事项外，提交了不完整或不准确的财产清单和财务状况说明，未向受托人提供账簿和记录，并且在其他方面未与受托人合作，所有这些行为均公然无视其作为《破产法》项下债务人的义务。（时效中止命令第14页。）

22. 债务人的家庭成员以及与其有关联的其他个人和实体同样妨碍了受托人的调查，法院已作出“至少八项命令，认定……债务人、其女儿[Mei] Guo（郭美）以及据称由……债务人控制的实体，因未交付资产及滥用证据开示程序而构成藐视法庭”，即为证明。（同上，第15页。）

法院认定，“在这些合并管理的第11章案件中不遵守本院命令的情形，极不寻常”（同上），并认定，面对该等妨碍，受托人的调查“已尽到超过合理程度的勤勉”。（同上，第17页。）自2024年2月以来，受托人已提起超过280宗对抗程序。（总体见主案案卷。）

23. 2024年8月14日，法院作出《准许第二次延长受托人提起撤销诉讼期限动议的命令》[主案案卷编号3417]（以下简称“第二项时效中止命令”），进一步将《破产法》第108、546及549条规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至2025年2月15日，并指出受托人调查持续面临的障碍以及受托人开展该等调查时的勤勉。（第二项时效中止命令第2-3页。）

24. 受托人在调查和追诉本起诉状中主张的请求权时已勤勉行事。

25. 鉴于受托人在开展勤勉调查时所面临的极不寻常的妨碍等情况，衡平因素的权衡强烈支持对适用于本案所主张请求权的任何时效期间实行衡平时效中止。

26. 在申请日后，债务人通过其空壳公司GFNY，向被告转让了债务人第11章破产财产的财产（以下简称“该转让”），包括但不限于如下事项： 见随附并构成本文件一部分的附表A。

27. 在该转让发生时，债务人对债务人破产财产的债权人负有未清偿义务。

28. 被告是该转让的初始受让人。

（根据《破产法》第549条和第550(a)条请求撤销及追偿未经授权的转让）

29. 受托人重述并再次主张第1至28段所载的指称，如同在本文中完整列明。

30. 债务人向被告作出该转让，包括通过其另我空壳公司GFNY作出该转让。

31. 该转让发生于申请日后。

32. 该转让未经破产法院或《破产法》授权。

33. 该转让构成对债务人第11章破产财产财产的未经授权的转让。

34. 根据《破产法》第549(a)条，该转让可被撤销。

35. 根据《破产法》第550(a)条，受托人有权向被告追偿该转让或其价值，并追偿截至付款日的利息及本案费用。

因此，基于上述理由，受托人谨请求法院作出如下判决：

1．就第一项请求权，作出命令：(a) 宣告金额不少于$750,000.00的该转让根据《破产法》第549条予以撤销；以及(b) 命令撤销该转让；以及(c) 根据《破产法》第550(a)(1)条，为债务人破产财产的利益，向被告追偿该转让，或由受托人选择追偿其价值；

2．按最高法定利率，向受托人裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止的判决前利息；以及

3．法院在该等情形下认为公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S.·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R.·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩和蒙蒂思专业公司）

Case 22-50073 Doc 4071 Filed 02/12/25 Entered 02/12/25 17:51:52 Page 11 of 11

合计－支付给Global Shuttle Pte Ltd（环球穿梭私人有限公司）的款项 $ (750,000.00)