郭文贵破产案 · ECF #2921 · 中文译文

Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所）

Neubert, Pepe & Montieth（纽伯特、佩佩和蒙蒂斯律师事务所）

Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特）（出庭陈述）

动议方律师：Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）先生，以HO WAN KWOK先生遗产第11章受托人身份

Chiesa Shahinian & Giantomasi PC（基耶萨、沙希尼安及詹托马西律师事务所）

Sam Della Fera, Jr.（小萨姆·德拉费拉）（出庭陈述）

Zeisler & Zeisler, P.C.（蔡斯勒与蔡斯勒律师事务所）

Katherine E. Mateo（凯瑟琳·E·马特奥）（出庭陈述） Olshan Frome Wolosky LLP（奥尔尚·弗罗姆·沃洛斯基律师事务所）

Herbert Smith Freehills New York LLP（赫伯特·史密夫·富律师事务所纽约分所）

Hinckley, Allen & Snyder LLP（欣克利、艾伦和斯奈德律师事务所）

被申请人DBS Bank Ltd.（星展银行有限公司）的律师

Michael T. Conway（迈克尔·T·康威）（出庭陈述） Lazare Potter Giacovas & Moyle LLP（拉扎尔、波特、贾科瓦斯和莫伊尔律师事务所）

被申请人Taurus Fund, LLC（金牛基金有限责任公司）、Taurus Management, LLC（金牛管理有限责任公司）及Scott Barnett（斯科特·巴尼特）先生的律师

Carolina A. Fornos（卡罗莱纳·A·福尔诺斯） Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP（皮尔斯伯里·温斯洛普·肖·皮特曼律师事务所）

Jeffrey M. Sklarz（杰弗里·M·斯克拉兹）（出庭陈述） Kelliane Baranowsky（凯利安·巴拉诺夫斯基） Green & Sklarz LLC（格林与斯克拉兹有限责任公司）

被申请人G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）的律师

Douglas M. Evans（道格拉斯·M·埃文斯）（出庭陈述） Shapiro, Dorry, & Masterson LLC（夏皮罗、多里和马斯特森有限责任公司）

被申请人Rule of Law Foundation III, Inc.（法治基金会III公司）及Rule of Law Society IV, Inc.（法治协会IV公司）的律师

Eric T. Schmitt（埃里克·T·施密特）（出庭陈述） The Quinlan Law Firm, LLC（昆兰律师事务所有限责任公司）

Reid and Reige, P.C.（里德和赖奇律师事务所）

被申请人Chris Lee（克里斯·李）先生及Qidong Xia（夏启东）先生的律师

Christopher J. Major（克里斯托弗·J·梅杰）（出庭陈述）

Meister Seelig & Fein PLLC（迈斯特、西利格和范恩律师事务所）

被申请人Greenwich Land, LLC（格林尼治土地有限责任公司）及Hing Chi Ngok（吴庆儿）女士的律师

Robert J. Grand（罗伯特·J·格兰德）（出庭陈述） Lax & Neville, LLP（拉克斯与内维尔律师事务所）

被申请人GS Security Solutions, Inc.（GS安保解决方案公司）的律师

David H. Wander（大卫·H·万德）（出庭陈述） Michael J. Grudberg（迈克尔·J·格鲁德伯格） Tarter Krinsky & Drogin LLP（塔特、克林斯基和德罗金律师事务所）

A.M. Saccullo Legal, LLC（A.M.萨库洛法律有限责任公司）

Stephen P. Brown（斯蒂芬·P·布朗）（出庭陈述） Wilson Elser Moskowitz Edelman & Dicker LLP（威尔逊·埃尔瑟·莫斯科维茨·埃德尔曼和迪克尔律师事务所）

被申请人Sotheby's International Realty, Inc.（苏富比国际地产公司）的律师

被申请人Yongbing Zhang（张永兵）律师的律师

Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁），美国破产法官

本院审理的是Luc A. Despins先生以HO WAN KWOK先生（以下简称“个人债务人”）破产遗产第11章受托人（以下简称“受托人”）身份提出的《请求作出命令以延长受托人提起撤销诉讼期限的动议》（以下简称“延长期限动议”）。（ECF No. 2509。）基于下述理由，延长期限动议予以部分准许。

2022年2月15日，个人债务人在本院提出自愿第11章破产申请（以下简称“申请”）。（ECF No. 1。）个人债务人的案件与两个关联公司第11章案件合并管理。（ECF Nos. 970, 1141。）基于其中所述理由，2022年6月15日，本院作出指定第11章受托人的裁定备忘录及命令。（ECF No. 465。）In re Kwok, 640 B.R. 514 (Bankr. D. Conn. 2022)。2022年7月8日，Despins先生被指定为受托人。（ECF No. 523。）

2024年1月9日，受托人提出动议（以下简称“通知动议”），请求就拟议提出的延长或中止《美国法典》第11编（以下简称“破产法”）第108(a)、546(a)及549(d)条规定的时效期间之动议，安排听证并确立通知及送达程序。（ECF No. 2494。）2024年1月15日，鉴于未及时提交对通知动议的异议，本院根据书面材料审理该动议。（ECF No. 2505。）2024年1月19日，本院准许通知动议，并作出命令，安排就当时已提交的延长期限动议举行听证，并确立通知及送达程序（以下简称“通知及送达程序命令”）。（ECF No. 2515。）

2024年1月18日，受托人提交延长期限动议。（ECF No. 2509。）2024年1月31日，受托人依据通知及送达程序命令提交了延长期限动议的送达通知和公告通知，表明已于2024年1月22日通过邮寄完成送达，并于其后进行公告通知。（ECF No. 2540。）

2024年2月5日，Mei Guo女士（以下简称“Guo女士”）、Defeng Cao先生（以下简称“Cao先生”）、UBS AG（以下简称“UBS”）、Taurus Fund LLC、Taurus Management LLC及Scott Barnett先生（合称“金牛各方”）共同、G Club Operations LLC（以下简称“G Club”）、Rule of Law Foundation III, Inc.及Rule of Law Society IV, Inc.（合称“ROL各方”）共同、Chris Lee先生（以下简称“Lee先生”）及Qidong Xia先生（以下简称“Xia先生”）共同、Greenwich Land, LLC及Hing Chi Ngok女士（合称“格林尼治各方”）共同，以及GS Security Solutions, Inc.（以下简称“GS Security”）分别对延长期限动议提出异议。（ECF Nos. 2551, 2553, 2554, 2557, 2563, 2565, 2566, 2569, 2571。）同日，即2024年2月5日，DBS Bank提交保留权利声明，保留对超出延长期限动议所请求范围的任何时效延长或中止提出异议的权利。（ECF No. 2556。）2024年2月7日，Yinying Wang女士（以下简称“Wang女士”）及Sotheby's International Realty, Inc.（以下简称“Sotheby's”）逾期提交异议。（ECF Nos. 2582, 2584。）2024年2月8日，Yongbing Zhang先生（以下简称“Zhang先生”）逾期提交对延长期限动议的异议。（ECF No. 2591。）

2024年2月9日，受托人提交了对各项异议的综合答复。（ECF No. 2620。）2024年2月12日，受托人提交证人及证物清单，该清单将受托人列为证人，并将该等合并管理第11章案件及相关对抗程序中公开提交的诉状和命令清单列为证物。（ECF No. 2763。）

2024年2月13日，就延长期限动议举行听证。听证前，UBS提交撤回其对延长期限动议所提异议的通知，

UBS随后在记录中再次确认该撤回。（ECF No. 2810。）听证期间，Sotheby's亦在记录中撤回其对延长期限动议的异议。DBS重申，其并未反对延长期限动议，而仅保留就任何未来延长或中止时效期间的动议所享有的权利。Guo女士、Cao先生、金牛各方、G Club、ROL各方、Lee先生、Xia先生、格林尼治各方、GS Security、Wang女士及Zhang先生（合称“异议各方”）坚持其对延长期限动议提出的异议。1

受托人作证，并接受异议各方交叉询问。受托人请求本院对该等合并管理第11章案件及相关对抗程序的记录予以司法认知。受托人与异议各方分别陈述其论点。听证结束时，延长期限动议留待裁决。

本案现已具备裁决条件。

康涅狄格联邦地区法院（United States District Court for the District of Connecticut）依据28 U.S.C. § 1334(b)对本案享有管辖权。本院依据28 U.S.C. § 157(a)以及康涅狄格联邦地区法院于1984年9月21日作出的移送命令，有权审理和裁决本案。本案属于法定核心程序。28 U.S.C. § 157(b)(2)(A)。

然而，异议各方就管辖权提出两项论点。第一，异议各方主张，根据Stern v. Marshall, 564 U.S. 462, 487–99 (2011)，本院无权裁决本案，因为撤销诉讼涉及私人权利而非公共权利，因此必须由《美国宪法》第III条法院裁决，除非当事人同意由其他法院行使管辖权，参见Wellness Int'l Network, Ltd. v. Sharif, 575 U.S. 665, 686 (2015)（认定尽管Stern案作出裁决，当事人仍可同意由破产法院作出终局命令）。第二，异议各方主张，不存在案件或争议，因为没有任何一方在撤销诉讼中提出时效抗辩。

1 异议各方大体上均加入彼此的论点。因此，本院将在以下讨论中统称其为异议各方。

本院认定，对延长期限动议作出裁决并不违反Stern案。对延长期限动议作出裁决，不要求本院对任何撤销诉讼的实体理由作出终局裁决。相反，该项裁决要求本院作为衡平事项，确定《破产法》第108(a)、546(a)及549(d)条所载时效是否可以延长。这些期限规定载于《破产法》。此外，该等规定仅适用于破产案件，并体现破产政策考量；即如何平衡破产受托人为确定及追诉破产遗产诉因的需要，与确保每一案件及程序得到公正、迅速且低成本裁决的要求。比较11 U.S.C. §§ 108(a), 546(a), 549(a)与Fed. R. Bankr. P. 1001。因此，本院可以裁决延长期限动议提出的问题。参见Young v. United States, 535 U.S. 43, 49–50 (2002)（全体一致）（认定当国会制定旨在由作为衡平法院的破产法院适用的规定时，衡平中止尤其适用）。

本院还认定，目前存在案件或争议。合并管理第11章案件尚在审理中。因此，《破产法》第108(a)、546(a)及549(d)条所载期限正在生效。受托人主张：(i)其目前正在追查潜在的破产遗产诉因，但在两年期限届满前，无法既提起诉讼又符合Fed. R. Civ. P. 11的标准；且(ii)鉴于其迄今对本案的经验和了解，无疑存在其完全不知晓的破产遗产诉因。受托人请求延长该等期限，以便其能够提起更多诉讼而不受时效限制。

因此，本院认定其对本案享有管辖权。此外，根据28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本地区为适格审判地。

本院依据Fed. R. Bankr. P. 7052作出的事实认定及法律结论如下。

规则9006(b)规定，通常，“当本规则、依本规则作出的通知或法院命令要求在指定期限当日或期限内实施某一行为时，法院可基于所示理由，随时酌情……在延长期限的请求于原定期限届满前或先前命令所延长期限届满前提出的情况下，命令延长期限。”Fed. R. Bankr. P. 9006(b)。

各方争议规则9006(b)是否可用于延长第108(a)、546(a)和549(d)条规定的期限。受托人援引IBT International, Inc. v. Northern（International Administrative Services, Inc. 破产案），408 F.3d 689 (11th Cir. 2005)及其后续判例，主张是否延长期限属于法院的酌处权范围。异议方——尤其是G Club——援引28 U.S.C. § 2075、Joint Council Dining Car Employees Local 370 v. Delaware, Lackawanna & Western Railroad Company，157 F.2d 417 (2d Cir. 1946)、In re Walnut Hill，No. 16-50960 (JJT)，2018 WL 2672242 (Bankr. D. Conn. June 1, 2018) (Tancredi, J.)，以及In re Damach Inc.，235 B.R. 727 (Bankr. D. Conn. 1999) (Krechevsky, J.)，主张规则9006(b)不得延长第108(a)、546(a)和549(d)条规定的期限。

第一个问题是，第108(a)、546(a)和549(d)条是否包含诉讼时效——受时效中止、延长、衡平法上的禁止反言及其他衡平法原则约束——还是包含不受衡平法影响的除斥期间。比较Young，535 U.S. at 49–50（指出，《破产法典》中的规定尤其容易适用衡平法，因为其起草背景理解为破产法院属于衡平法院）与Arellano v. McDonough，598 U.S. 1, 12–13 (2023)（区分国会对38 U.S.C. § 5110的立法意图与其对11 U.S.C. § 507的立法意图，因此得出与Young不同的结论）。本案与Young相同、而不同于Arellano，第108(a)、546(a)和549(d)条要么没有时效中止规定，要么其时效中止规定是对而非取代传统衡平法原则的补充。11 U.S.C. §§ 108(a)（无时效中止规定）、546(a)（可能因两年期间内首次任命受托人而中止）、549(d)（无时效中止规定）；比较Young，535 U.S. at 52–53与Arellano，598 U.S. at 12–14；见IBT Int'l，408 F.3d at 699 (11th Cir. 2005)；Ernst & Young v. Matsumoto（United Insurance Management, Inc. 破产案），14 F.3d 1380, 1385 (9th Cir. 1994)；另见2 COLLIER ON BANKRUPTCY ¶ 108.2[1] (16th ed. 2023)（指出11 U.S.C. § 108(a)不适用于除斥期间，仅适用于诉讼时效）（汇集判例）；5 COLLIER ON BANKRUPTCY ¶ 546.02[4]（指出11 U.S.C. § 546不涉及管辖权）（汇集判例）；但参见Martin v. First Nat'l Bank of Louisville（Butcher 破产案），829 F.2d 596 (6th Cir. 1987)。法院赞同多数立场，即第108(a)、546(a)和549(d)条可依衡平法原则予以延长，并不同意异议方所依赖的Butcher案。比较H.R. Rep. No. 103-835，at 49–50 (1994)与Butcher，829 F.2d at 599–600。

下一个问题是，规则9006(b)是否为此类衡平法上的延长提供机制。虽然法院承认并尊重本地区尊敬的James J. Tancredi（詹姆斯·J·坦克雷迪）法官在Walnut Hill案中作出的先前裁决、尊敬的Robert L. Krechevsky（罗伯特·L·克雷切夫斯基）法官在Damach案中作出的先前裁决，以及异议方对这些裁决的依赖，但美国最高法院（United States Supreme Court）、美国第二巡回上诉法院（United States Court of Appeals for the Second Circuit）或美国康涅狄格联邦地区法院（United States District Court for the District of Connecticut）均未就此问题作出具有约束力的先例。唯一就该问题发表意见的美国联邦上诉法院是美国第十一巡回上诉法院（United States Court of Appeals for the Eleventh Circuit）。在IBT International案中，第十一巡回法院认定，尽管规则9006(b)的文本中未包含“statute”，但由于规则9006(b)依规则7001和7003管辖对抗程序的提交，破产法院有权依规则9006(b)酌情延长第546(a)条规定的提起撤销诉讼的期限。408 F.3d at 699。

异议方主张，第十一巡回法院的分析存在缺陷，因为其忽视了《规则授权法》，并将违背权力分立原则。法院不同意。其论点所依据的措辞为：“该等规则不得削减、扩大或修改任何实体权利。”28 U.S.C. § 2075。时效期间通常并非实体性事项。Young，535 at 49。如上所述，本院——以及审理过该问题的大多数法院——认定，第108(a)、546(a)和549(d)条规定的是受衡平法原则约束的诉讼时效——第十一巡回法院确实就第546(a)条讨论了该问题。IBT Int'l，408 F.3d at 699。即，它们并非实体性事项。见Young，535 at 49。基于这些理由，法院谨不同意Walnut Hill案中涉及规则9006(b)的部分，并认定《规则授权法》并不排除规则9006(b)为延长第108(a)、546(a)和549(d)条规定的诉讼时效提供机制。Walnut Hill所依赖的Damach案作出于Young案之前，且涉及根据第365(d)(4)条提出的接受或拒绝租赁的动议，其中涉及出租人的实体合同权利——而非如本案中延长期限的动议，或如Young案中涉及衡平法时效中止这一非实体性诉讼时效。235 B.R. at 729–30, 731–32。

异议方援引第二巡回法院在Dining Car案中的裁决，还类比主张，由于规则6不得用于修改非破产民事诉讼中的诉讼时效，规则9006(b)亦不得在本案中使用。然而，该类比不能成立，因为破产程序与其他民事诉讼之间存在关键差异。Dining Car案审议并驳回了如下主张：规则6(a)规定的时间计算方法适用于独立于已提起民事诉讼而存在的时效期间。157 F.2d at 420。第108(a)、546(a)和549(d)条规定的时效期间均以破产案件的存在为前提。除非在破产案件中作出救济命令，而此等共同管理的第11章案件均已作出救济命令，否则这些条款不发生效力。11 U.S.C. §§ 108(a), 546(a), 549(d)。同样，对抗程序以相关破产案件的存在为前提。Dining Car案承认，规则6(a)适用于已提起民事诉讼后管辖其程序的法规。此处，受托人请求法院延长仅在破产案件已提起后才发生效力的诉讼时效。11 U.S.C. §§ 108(a), 546(a), 549(d)。异议方所依赖的Butcher案忽视了在破产案件中启动的对抗程序与传统民事诉讼之间的明显区别。829 F.2d at 599–600。

法院因此认定，规则9006(b)可以为延长第108(a)、546(a)和549(d)条规定的诉讼时效提供机制。下一个问题是，它是否确实提供该机制。鉴于：(i) 规则1001的一般指示，即“本规则应由法院和当事人为确保每一案件和程序获得公正、迅速且低成本的裁判而解释、管理和适用”；(ii) 第十一巡回法院在IBT International案中的裁决，以及其基于规则9006(b)在对抗程序中适用的理由，并认定第546(a)条为“受放弃、时效中止和衡平法上的禁止反言约束”的诉讼时效，见Fed. R. Bankr. P. 7001, 7003；IBT Int'l，408 F.3d at 699；(iii) 本巡回区不存在任何控制性先例；以及(iv) 上文所述法院不受异议方基于《规则授权法》和Dining Car案所提出论点说服的理由，法院认定，尽管规则9006(b)的措辞未包括“statute”，法院仍可依规则9006(b)延长第108(a)、546(a)和549(d)条规定的诉讼时效。IBT Int'l，408 F.3d at 698–99；In re Fundamental Long Term Care, Inc.，501 B.R. 784, 787–791 (Bankr. M.D. Fla. 2013)；Marsh v. Levy（Martin Levy of Berlin D.M.D., P.C. 破产案），416 B.R. 1, 8 (Bankr. D. Mass. 2009)；Frentz v. Stites & Harbinson（ThermoView Indus., Inc. 破产案），381 B.R. 225, 227 (Bankr. W.D. Ky. 2008)；但参见In re Cramer，636 B.R. 830, 833 (Bankr. C.D. Cal. 2022)；In re Randolph Hosp., Inc.，No. 20-10247 (LMJ)，2022 WL 19298765, at \*1 (Bankr. M.D.N.C. April 25, 2022)；Walnut Hill，2018 WL 2672242, at \*2。

因此，剩余问题是，根据本院面前的事实和情形，是否存在“理由”延长第108(a)、546(a)和549(d)条中的诉讼时效。Fed. R. Bankr. P. 9006(b)。法院认定，在这些共同管理的第11章案件极为具体且非同寻常的事实和情形下，存在延长第108(a)、546(a)和549(d)条诉讼时效的理由。

无论异议方主张其各自均未对受托人的调查造成任何损害，正如法院所观察到的，尽管是在衡平法时效中止的情境下，在确定是否应在破产程序中延长或中止诉讼时效时需考量的衡平因素，通常涉及债务人是否未与破产受托人合作，或实际上是否试图阻碍受托人为债权人利益进行的调查和资产清算。Gladstone v. U.S. Bancorp，811 F.3d 1133, 1143 (9th Cir. 2016)（援引Olsen v. Zerbetz（Olsen 破产案），36 F.3d 71, 72–73 (9th Cir. 1994)，并认定债务人而非被告的隐瞒行为可以支持衡平法时效中止）。正如美国明尼苏达联邦破产法院（United States Bankruptcy Court for the District of Minnesota）所述：

破产案件对衡平法时效中止提出了一种颇为不同的视角。在典型情形中，引发衡平法时效中止的是债务人的行为，而非被告的行为。在某些意义上，这对被告并不公平。另一方面，与通常民事案件中原告至少具有作为基础交易一方当事人的优势不同，破产受托人几乎完全必须依赖第三方（债务人）提供发现可撤销转让所必需的信息。

Moratzka v. Pomaville（Pomaville 破产案），190 B.R. 632, 637 (Bankr. D. Minn. 1995)（因关于诉讼时效是否可被衡平法中止仍存在真实的重大事实争议，而驳回简易判决）。

正如Pomaville案所观察到的，对被告的公平性是拒绝依规则9006(b)延长诉讼时效的法院所关切的核心。在Cramer案中，美国加利福尼亚中区联邦破产法院（United States Bankruptcy Court for the Central District of California）主要关切的是潜在被告未获通知。636 B.R. at 832。Randolph Hospital案亦有此关切。2022 WL 19298765, at \*1。然而，在本案中，已通过可行时的传统送达、可行时的替代送达，以及

英文和普通话中文的公告通知，其形式实质上应符合本院依照《通知和送达程序命令》批准的形式。见 Cramer（克雷默）, 636 B.R. at 832 nn. 1, 2（区分被告已知悉请求延长期限之动议的案件）。不过，鉴于这一顾虑，本院此时不会裁定放弃时效抗辩的问题，而是保留该问题，以待其在对抗程序中被提出时再行裁定。因此，本院认为，任何一方均难以主张其实体权利受到本决定的影响。

关于 Pomaville（波马维尔）案中指出的平衡因素，在这些联合管理的 Chapter 11（第11章）案件中，受托人未从个人债务人处获得任何账簿和记录，也未获得个人债务人的任何配合。个人债务人提交了不完整或不准确的财产清单及事务说明书，且未履行其在《破产法》下的义务。11 U.S.C. § 521。个人债务人通过提交“Global Notes”，明确否认并限定其在财产清单及事务说明书中经宣誓提供的信息；该等“Global Notes”并非正式表格，且不符合个人债务人依第521条所负的义务。(ECF Nos. 77–78.) 可以认为，个人债务人未履行其义务，可能导致认定第108(a)、546(a)及549(d)条所载的时效期限甚至尚未开始起算。

自受任以来，受托人非但未获得个人债务人的遵从与配合，反而持续面对个人债务人、其家庭成员、其关联人士及雇员，以及受托人指称由其控制的实体所表现出的不服从、阻挠及公然无视法院命令的行为。(See, e.g., ECF Nos. 913, 1046, 1303, 1345, 1362, 1397, 1453, 1521, 1537, 1546, 1709, 1805, 1892, 1896, 2009, 2035, 2036, 2080, 2093, 2342, 2396; Pac. All. Asia Opportunity Fund L.P. v. Kwok（郭文贵） (In re Kwok), No. 22-50073 (JAM),

Adv. P. No. 22-05032 (JAM) (Bankr. D. Conn. Jan. 13, 2023), ECF No. 133; Despins ex rel. Kwok v. Mei Guo（郭梅） (In re Kwok), No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 23-05008 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2023), ECF No. 32; Guo, No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 23-05008 (JAM) (Bankr. D. Conn. Nov. 7, 2023), ECF No. 46.) 最终，本院已至少作出八项命令，认定个人债务人、其女儿 Guo 女士及据称由个人债务人控制的实体因未移交资产及滥用证据开示程序而构成藐视法庭。(ECF Nos. 1372, 1537, 1709, 1892, 1896, 2009, 2035, 2093.) 截至目前，各藐视法庭者仍处于藐视法庭状态。法定义务未履行的严重程度，见 11 U.S.C. §§ 521(a)(3), (4)，以及在这些联合管理的 Chapter 11（第11章）案件中未遵从本院命令的程度，均属非同寻常。

面对这些情形，除其为从个人债务人、其家属、其关联人士及据称由其控制的实体取得证据开示所作的努力外，受托人还不得不寻求广泛且持续的第三方证据开示。(ECF Nos. 636–38, 839, 1116, 1259, 1592, 1789, 2079, 2249, 2304, 2308, 2434, 2508, 2514.) 本院已准许受托人提出的全部十五项依据 Rule 2004（规则2004）进行审查的动议，授权对数百个实体进行审查。(ECF Nos. 756–58, 866, 1184, 1339, 1646, 1891, 2210, 2281, 2393, 2394, 2474, 2534, 2537.) 本院采信受托人的证言：试图仅凭冷冰冰的银行记录及其他文件，拼凑出个人债务人的财务状况——该等文件显示，在多个国家、大洲及司法管辖区之间存在由实体、银行账户及资金转移组成的庞大网络——是一项耗时且困难的工作，且所涉数据集不断扩大、最终规模未知。该证言尤其可信，因为受托人在缺乏个人债务人依法必须提供的配合的情况下开展工作。此外，受托人的调查一直并持续受到以下人员及实体的积极阻挠：

个人债务人、其家属、关联人士、雇员、追随者及关联实体。

受托人在这些联合管理的 Chapter 11（第11章）案件中所面对的“拼图”尤为复杂，而本案事实与 IBT International（IBT国际）案的事实相似；该案同样涉及复杂资产转移计划的指控，其中存在“由转移组成的拼图”。408 F.3d at 702。

然而，异议方主张，受托人在试图了解破产财团潜在诉因方面并未尽到应有勤勉。个人债务人的律师亦在个人债务人女儿 Guo 女士提交的异议书上签字；该律师先前曾作证称，与 Guo 女士目前的主张相反，受托人在履行其法定调查职责时过于强势，见 11 U.S.C. § 1106：

问：Kindseth（金德塞思）先生，您作证称，在会议之前，您曾强烈敦促受托人，引用原话，停止行动。对吗？答：大概50次。是。问：而且——答：也是逐步地。为澄清起见。这并不只是说，什么都不要做。而是说，您能否请稍微停止一些行动，给我们一些空间，让和解能够达成。是。问：您的意思是停止对调查的推进，对吗？答：停止那些无休止的炸弹式行动，您知道的，攻击，50项2004审查，加急听证会，就是这种无休止的攻击，Paul Hastings（保罗·黑斯廷斯律师事务所）的12、14名律师全都，您知道的，全力以赴 [sic]。我说，您能否稍微收敛 [sic] 一点，给我们一些时间

喘息并协商达成和解。

(Dec. 12, 2022 Hr'g Tr. at \*894:2–18, Pac. All. Asia Opportunity Fund, No. 22-50073 (JAM),

Adv. P. No. 22-05032 (JAM) (Bankr. D. Conn. Dec. 15, 2022), ECF No. 111.)

事实上，个人债务人在2022年秋季的立场是，受托人推进其调查的速度过快。在 Kindseth 律师作证之前，其同事亦代表个人债务人出庭，并一再反对受托人紧急推进其调查。以下是在2022年10月13日举行的听证会上，就受托人提出的《请求作出命令以授权遵从 Rule 2004 传票，并执行关于控制律师—当事人特权及工作成果保护之同意命令的动议》所进行的交谈，颇具说明性：

Henzy（亨齐）先生：下周我将完全投入于可能审阅文件，实际上，我本想就此向法官阁下提出一个问题。但是，我不确定，法官阁下，为何如此着急。但是，我不确定为何如此着急——

Despins（德斯潘）先生：法官阁下，着急的原因是，我们本应控制这些实体。我们被剥夺了控制权——被剥夺了就这些实体取得特权信息的机会——因为同一律师同时代表 Kwok 先生和那两个实体。因此，说没有紧迫性，我不知道该如何回应。已经十——我们并非在赶时间，意思是我们此前已就此提出请求一段时间。而且，如果我们关于他拥有这些实体的判断正确，紧迫性就在于他完全无视本案。因此，对于不存在紧迫性这一问题，我不知道该如何回应。

(Oct. 13, 2022 Hr'g Tr. at 106:8–23, ECF No. 1020; see also Sept. 27, 2022 Status Conference

在一宗拥有超过2900项案卷记录及超过250项相关对抗程序的案件中，受托人就个人债务人的财务状况及资产追收积极推进证据开示；这一点既经个人债务人律师本人承认，亦为本院亲自观察所见。本院认定，受托人在其努力中已表现出超过合理程度的勤勉。并非每一条线索均有成果，并非每一块石头均被翻开，并非每一项行动均告成功，均不减损受托人已超过合理程度地尽到勤勉义务这一事实。

本案的事实和情形与 Tancredi（坦克雷迪）法官在 Walnut Hill（核桃山）案中面对的事实完全不同。在 Walnut Hill 案中，Chapter 7（第7章）受托人拥有第108(a)及546(a)条规定的完整两年期限，以履行其调查职责并提起诉因。本案中，受托人在案件开始五个月后获任——这意味着其在个人债务人的 Chapter 11（第11章）案件中有十九个月时间进行调查。(ECF No. 514.) 此外，在 Walnut Hill 案中，Chapter 7（第7章）受托人在申请提交十一个月后才提出其首项依据 Rule 2004 进行审查的动议。(In re Walnut Hill, No. 16-20960 (JJT) (Bankr. D. Conn. May 31, 2017), ECF No. 78.) 本案中，受托人在其任命获批准后不到一个月，即提出其首项进行 Rule 2004 审查的动议，并持续在其进行中的调查中积极寻求证据开示。(ECF No. 636.)

然而，异议方还依据受托人的证言主张受托人缺乏勤勉，即聘请法务会计师必须等到财团获得资金后才能进行。具体而言，异议方着重援引受托人的证言，即即使法务会计师愿意按风险代理方式工作，其仍会要求与受托人及其律师享有同等顺位待遇。然而，异议方忽视了，聘请法务会计师的必要性系由个人债务人未与受托人配合，以及这些联合管理的 Chapter 11（第11章）案件中对证据开示程序的滥用所致。他们还忽视了，行政资不抵债——即行政债权同等顺位待遇会引起受托人律师关切的情形——将不利于个人债务人的无担保债权人，受托人对该等债权人负有受托义务。本院不接受异议方以该证言支持其关于受托人调查缺乏勤勉之主张的论点。

基于上述理由，本院认定，根据 Rule 9006(b)，存在延长第108(a)、546(a)及549(d)条规定时效期限的理由。因此，延长期限动议在下述范围内获准。

《破产法》中的时效法规起草时已默示考虑到衡平法的一般原则，包括衡平停止期间——尤其是因为破产法院属于衡平法院。Young（扬）, 535 U.S. at 49–50。“一般而言，寻求衡平停止期间的诉讼当事人负有证明以下两项要件的责任：(1)其一直勤勉行使其权利；以及(2)存在某种非常情形阻碍其行使权利。”Pace v. DiGuglielmo, 544 U.S. 408, 418 (2005) (citing Irwin v. Dep't of Veteran Affs., 498 U.S. 89, 96 (1990)); see Castillo ex rel. A.Q.C. v. United States, 656 F.3d 135, 144 (2d Cir. 2011) (quoting Pace). 衡平停止期间不应与被告的欺诈性隐瞒相混淆：United States Court of Appeals for the Second Circuit（美国联邦第二巡回上诉法院）已“明确认定，衡平停止期间原则的适用并不限于[存在欺诈性隐瞒的案件]。”Donely ex rel. Valdez v. United States, 518 F.3d 173, 183 (2d Cir. 2008) (collecting cases). 事实上，衡平停止期间并不要求被告存在任何不当行为。Donely, 518 F.3d at 182–83; Canales v. Sullivan, 936 F.2d 755, 758, on reh'g 947 F.2d 45, 758 (2d Cir. 1991); Fundamental Long Term Care, 501 B.R. at 791; Fam. Golf Ctrs., Inc. v. Acushnet Co. (In re Randall's Island Fam. Golf Ctrs., Inc.), 288 B.R. 701, 705–06 (Bankr. S.D.N.Y. 2003). 此外，就被指称存在不当行为而言，在破产程序中，相关的往往是债务人而非被告的行为。Gladstone, 811 F.3d at 1143; Pomaville, 190 B.R. at 637.

异议方就受托人现时能否适当请求衡平时效中止，还是必须在对抗程序中的被告提出受托人起诉状已过时效的抗辩时（如发生该情形）主张衡平时效中止，存在争议。异议方——尤其是 Taurus Parties（金牛座各方）和 Greenwich Parties（格林尼治各方）——主张，衡平时效中止尚未成熟，应当考虑的适当问题反而是，如上所述，诉讼时效能否延长。受托人主张，可以前瞻性地考虑衡平时效中止。

法院同意异议方的意见。正如 Tancredi 法官在 Walnut Hill（沃尔纳特希尔案）中所指出的，在 IBT International（IBT International 案）中，第十一巡回上诉法院仅在一项提出对抗程序起诉状受诉讼时效限制之抗辩的驳回动议的背景下考虑了衡平时效中止。408 F.3d at 700–03。尽管从该判决本身并不完全清楚，但审查第十一巡回上诉法院审理的诉状支持如下结论：第十一巡回上诉法院认定，破产法院根据 Rule 9006(b) 作出的延长诉讼时效裁定属于其自由裁量权范围内；并且，无论如何，衡平时效中止将适用，以排除诉讼时效抗辩。Id. at 695–703; see Fundamental Long Term Care, 501 B.R. at 789（“法院认为，适当的标准应当是 Rule 9006 规定的‘有正当理由’分析。本案受托人在期限届满前请求延长期限（衡平时效中止推定在时效期间届满后才会发挥作用）。而这正是第十一巡回上诉法院在 In re International Administrative Services 中最初适用的分析，之后其出于审慎考虑转而进行衡平时效中止分析。”）。

因此，法院驳回延长期限动议中寻求作出衡平中止 sections 108(a), 546(a), and 549(d) 规定的诉讼时效之命令的部分，但不影响受托人在回应一项主张由受托人提起的对抗程序已过时效的抗辩时提出衡平时效中止或其他衡平论点。

因此，法院在审阅并考虑了受托人和异议方在听证会上提出及其书面陈述中提出的论点、在听证会上及书面陈述中援引的判例法以及衡平因素后，认定已证明存在正当理由，故部分准许受托人的延长期限动议。据此，现命令如下：

命令：根据 Fed. R. Bankr. P. 9006(b)，按本命令所述，延长期限动议予以部分准许；并进一步

命令：11 U.S.C. 108, 546, and 549 规定的受托人提起撤销诉讼的时限延长至并包括 August 15, 2024（该项延长称为“Ordered Extension”），该日期可经通知和听证后进一步延长；并进一步

命令：尽管本命令中有任何相反规定，根据各方协议，本命令及本命令所规定的延长不适用于：(i) UBS AG；以及 (ii) Sotheby's International Realty, Inc., Sotheby's International Realty Affiliates LLC, Sotheby's International Realty Referral Company LLC, Sotheby's International Realty Referral Company Inc., Martha Turner Sotheby's International Realty Referral Company LLC, Martha Turner Properties, LP, MTPGP, LLC, Anywhere Advisors LLC, Anywhere Real Estate Services Group LLC, Anywhere Real Estate Group LLC, Anywhere Intermediate Holdings LLC, and Anywhere Real Estate Inc.；并进一步

命令：就请求前瞻性衡平时效中止的部分，延长期限动议予以部分驳回，但不影响受托人在回应一项主张由受托人提起的对抗程序已过时效的抗辩时提出衡平时效中止或其他衡平论点；并进一步

命令：本命令的条款和条件自其录入之时起立即生效并可执行；并进一步

命令：法院保留对因解释或执行本命令而产生或与之相关的一切事项的管辖权。

于 2024 年 February 15th 日在 Connecticut 州 Bridgeport 签署。