郭文贵破产案 · ECF #2970-2 · 中文译文

案号 22-50073 文档 2921 提交于 02/15/24 登记于 02/15/24 19:38:31 第 1 页，共 21 页；案号 22-50073 文档 2970-2 提交于 02/28/24 登记于 02/28/24 16:42:19 第 1 页，共 21 页 美国康涅狄格地区破产法院（UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT）

Avram E. Luft（埃夫拉姆·E·卢夫特） Douglass Barron（道格拉斯·巴伦） Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所） 200 Park Avenue New York, NY 10166 Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Montieth（纽伯特、佩佩及蒙蒂思律师事务所） 195 Church Street, 13th Floor New Haven, CT 06510

Nicholas A. Bassett（尼古拉斯·A·巴塞特，庭辩） Paul Hastings LLP 2050 M Street NW Washington, D.C. 20036

动议方 Ho Wan Kwok（郭文贵）先生破产财产第 11 章受托人 Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯）先生的代理律师

Lee Vartan（李·瓦尔坦） Chiesa Shahinian & Giantomasi PC（基耶萨、沙希尼安及贾恩托马西专业公司） One Boland Drive West Orange, NJ 07052

Sam Della Fera, Jr.（小萨姆·德拉费拉，庭辩） Melissa F. Wernick（梅丽莎·F·韦尼克） Chiesa Shahinian & Giantomasi PC 105 Eisenhower Parkway Roseland, NJ 07068

Stephen M. Kindseth（斯蒂芬·M·金德塞斯） Aaron Romney（阿伦·罗姆尼） James M. Moriarty（詹姆斯·M·莫里亚蒂） Zeisler & Zeisler, P.C.（蔡斯勒与蔡斯勒专业公司） 10 Middle Street Bridgeport, CT 06604

案号 22-50073 文档 2921 提交于 02/15/24 登记于 02/15/24 19:38:31 第 2 页，共 21 页；案号 22-50073 文档 2970-2 提交于 02/28/24 登记于 02/28/24 16:42:19 第 2 页，共 21 页

Adam H. Friedman（亚当·H·弗里德曼） Katherine E. Mateo（凯瑟琳·E·马特奥，庭辩） Olshan Frome Wolosky LLP（奥尔尚、弗罗姆及沃洛斯基律师事务所） 1325 Avenue of the Americas New York, NY 10019

被答辩方 Defeng Cao（曹德锋）先生的代理律师

Lisa J. Fried（莉萨·J·弗里德） Herbert Smith Freehills New York LLP（赫伯特·史密夫·富希尔斯纽约律师事务所） 450 Lexington Avenue New York, NY 10017

Genevieve G. Weiner（吉纳维芙·G·韦纳） Sidley Austin LLP（盛德律师事务所） 555 West Fifth Street Los Angeles, CA 90013 William S. Fish, Jr.（小威廉·S·菲什） Hinckley, Allen & Snyder LLP（欣克利、艾伦及斯奈德律师事务所） 20 Church Street, 18th Floor Hartford, CT 06103

被答辩方 DBS Bank Ltd.（星展银行有限公司）的代理律师

Michael T. Conway（迈克尔·T·康韦，庭辩） Lazare Potter Giacovas & Moyle LLP（拉扎尔、波特、贾科瓦斯及莫伊尔律师事务所） 747 Third Avenue, 16th Floor New York, NY 10017

被答辩方 Taurus Fund, LLC（金牛基金有限责任公司）、Taurus Management, LLC（金牛管理有限责任公司）及 Scott Barnett（斯科特·巴尼特）先生的代理律师

Carolina A. Fornos（卡罗莱纳·A·福尔诺斯） Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP（博钦律师事务所） 31 West 52nd Street New York, NY 10019

Jeffrey M. Sklarz（杰弗里·M·斯克拉兹，庭辩） Kelliane Baranowsky（凯莉安娜·巴拉诺夫斯基） Green & Sklarz LLC（格林与斯克拉兹有限责任公司） One Audubon Street, 3rd Floor New Haven, CT 06511

被答辩方 G Club Operations LLC（G Club 运营有限责任公司）的代理律师

Douglas M. Evans（道格拉斯·M·埃文斯，庭辩） Shapiro, Dorry, & Masterson LLC（夏皮罗、多里及马斯特森有限责任公司） 71 Raymond Road West Hartford, CT 06107

被答辩方 Rule of Law Foundation III, Inc.（法治基金会 III 公司）及 Rule of Law Society IV, Inc.（法治协会 IV 公司）的代理律师

Eric T. Schmitt（埃里克·T·施密特，庭辩） The Quinlan Law Firm, LLC（昆兰律师事务所有限责任公司） 233 South Wacker Drive, Suite 6142 Chicago, IL 60606

Jon Newton（乔恩·牛顿） Reid and Reige, P.C.（里德与赖格专业公司） One Financial Plaza, 21st Floor Hartford, CT 06103 被答辩方 Chris Lee（克里斯·李）先生及 Qidong Xia（夏启东）先生的代理律师

Christopher J. Major（克里斯托弗·J·梅杰，庭辩） Austin D. Kim（奥斯汀·D·金） Meister Seelig & Fein PLLC（迈斯特、锡利格及费恩专业有限责任公司） 125 Park Avenue, 7th Floor New York, NY 10017

被答辩方 Greenwich Land, LLC（格林尼治土地有限责任公司）及 Hing Chi Ngok（吴庆熙）女士的代理律师

Barry R. Lax（巴里·R·拉克斯） Robert J. Grand（罗伯特·J·格兰德，庭辩） Lax & Neville, LLP（拉克斯与内维尔律师事务所） 350 Fifth Avenue, Suite 4640 New York, NY 10018

Jordan W. Schur（乔丹·W·舒尔） Houser LLP（豪泽律师事务所） 8 Wright Street, Suite 107 Westport, CT 06880 被答辩方 GS Security Solutions, Inc.（GS 安保解决方案公司）的代理律师

David H. Wander（大卫·H·万德，庭辩） Michael J. Grudberg（迈克尔·J·格鲁德伯格） Tarter Krinsky & Drogin LLP（塔特、克林斯基及德罗金律师事务所） 1350 Broadway New York, NY 10018 被答辩方 Yinying Wang（王音英）女士的代理律师

Anthony M. Saccullo（安东尼·M·萨库洛） Mary Augustine（玛丽·奥古斯丁） A.M. Saccullo Legal, LLC（A.M. 萨库洛法律有限责任公司） 27 Crimson King Drive Bear, DE 19701

Stephen P. Brown（斯蒂芬·P·布朗，庭辩） Wilson Elser Moskowitz Edelman & Dicker LLP（威尔逊·埃尔瑟、莫斯科维茨、埃德尔曼及迪克尔律师事务所） 1010 Washington Boulevard Stamford, CT 06901

被答辩方 Sotheby's International Realty, Inc.（苏富比国际地产公司）的代理律师

James Nealon（詹姆斯·尼隆，庭辩） Nealon Law LLC（尼隆法律有限责任公司） 1266 East Main Street, Suite 700R Stamford, CT 06902

被答辩方 Yongbing Zhang（张永兵）律师的代理律师

案号 22-50073 文档 2921 提交于 02/15/24 登记于 02/15/24 19:38:31 第 4 页，共 21 页；案号 22-50073 文档 2970-2 提交于 02/28/24 登记于 02/28/24 16:42:19 第 4 页，共 21 页 关于部分准许延长期限动议的裁判备忘录及命令

美国破产法官 Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

本院面前的是 Ho Wan Kwok（郭文贵）先生破产财产第 11 章受托人 Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯）先生以第 11 章受托人（以下简称“受托人”）身份提交的、请求作出延长受托人提起撤销权诉讼期限之命令的动议（以下简称“延长期限动议”）。（ECF No. 2509。）基于下述理由，延长期限动议予以部分准许。

2022 年 2 月 15 日，个人债务人在本院提交了自愿第 11 章申请（以下简称“申请”）。（ECF No. 1。）个人债务人的案件与两起关联公司第 11 章案件合并管理。（ECF Nos. 970, 1141。）基于其中所述理由，2022 年 6 月 15 日，本院作出裁判备忘录及命令，指定一名第 11 章受托人。（ECF No. 465。）In re Kwok, 640 B.R. 514 (Bankr. D. Conn. 2022)。2022 年 7 月 8 日，Despins 先生被指定为受托人。（ECF No. 523。）

2024 年 1 月 9 日，受托人提交动议（以下简称“通知动议”），请求就即将提交的、延长或中止《美国法典》第 11 编（以下简称“破产法”）第 108(a)、546(a)及 549(d)条规定的时效期间之动议安排听证，并确立通知及送达程序。（ECF No. 2494。）2024 年 1 月 15 日，鉴于未及时对通知动议提出异议，本院根据书面材料审理该动议。（ECF No. 2505。）2024 年 1 月 19 日，本院准许通知动议，并作出命令，就当时已提交的延长期限动议安排听证，并确立通知及送达程序（以下简称“通知及送达程序命令”）。（ECF No. 2515。）

案号 22-50073 文档 2921 提交于 02/15/24 登记于 02/15/24 19:38:31 第 5 页，共 21 页；案号 22-50073 文档 2970-2 提交于 02/28/24 登记于 02/28/24 16:42:19 第 5 页，共 21 页

2024 年 1 月 18 日，受托人提交延长期限动议。（ECF No. 2509。）2024 年 1 月 31 日，受托人依照通知及送达程序命令，提交了延长期限动议的送达通知及公告通知，表明已于 2024 年 1 月 22 日通过邮件完成送达，且此后已作出公告通知。（ECF No. 2540。）

2024 年 2 月 5 日，Mei Guo（郭梅）女士（以下简称“Guo 女士”）、Defeng Cao（曹德锋）先生（以下简称“Cao 先生”）、UBS AG（瑞银集团，以下简称“UBS”）、Taurus Fund LLC、Taurus Management LLC 及 Scott Barnett（斯科特·巴尼特）先生（合称“金牛各方”）共同、G Club Operations LLC（G Club 运营有限责任公司，以下简称“G Club”）、Rule of Law Foundation III, Inc.（法治基金会 III 公司）及 Rule of Law Society IV, Inc.（法治协会 IV 公司）（合称“ROL 各方”）共同、Chris Lee（克里斯·李）先生（以下简称“Lee 先生”）及 Qidong Xia（夏启东）先生（以下简称“Xia 先生”）共同、Greenwich Land, LLC（格林尼治土地有限责任公司）及 Hing Chi Ngok（吴庆熙）女士（合称“格林尼治各方”）共同，以及 GS Security Solutions, Inc.（GS 安保解决方案公司，以下简称“GS Security”）对延长期限动议提出异议。（ECF Nos. 2551, 2553, 2554, 2557, 2563, 2565, 2566, 2569, 2571。）同日，即 2024 年 2 月 5 日，DBS Bank Ltd.（星展银行有限公司）提交权利保留，保留其对超出延长期限动议所请求范围的任何时效期间延长或中止提出异议的权利。（ECF No. 2556。）2024 年 2 月 7 日，Yinying Wang（王音英）女士（以下简称“Wang 女士”）和 Sotheby's International Realty, Inc.（苏富比国际地产公司，以下简称“Sotheby's”）逾期提交异议。（ECF Nos. 2582, 2584。）2024 年 2 月 8 日，Yongbing Zhang（张永兵）先生（以下简称“Zhang 先生”）逾期提交对延长期限动议的异议。（ECF No. 2591。）

2024 年 2 月 9 日，受托人提交了对各项异议的综合答复。（ECF No. 2620。）2024 年 2 月 12 日，受托人提交证人及证物清单，其中将受托人列为证人，并将这些合并管理的第 11 章案件及相关对抗程序中公开提交的诉状和命令清单列作证物。（ECF No. 2763。）

2024 年 2 月 13 日，就延长期限动议举行听证。听证前，UBS 提交通知，撤回其对延长期限动议的异议，

案号 22-50073 文档 2921 提交于 02/15/24 登记于 02/15/24 19:38:31 第 6 页，共 21 页；案号 22-50073 文档 2970-2 提交于 02/28/24 登记于 02/28/24 16:42:19 第 6 页，共 21 页

UBS 亦在庭审记录中重复该撤回。（ECF No. 2810。）在听证期间，Sotheby's 亦在庭审记录中撤回其对延长期限动议的异议。DBS 重申其并未反对延长期限动议，而仅就任何未来延长或中止时效期间的动议保留其权利。Guo 女士、Cao 先生、金牛各方、G Club、ROL 各方、Lee 先生、Xia 先生、格林尼治各方、GS Security、Wang 女士及 Zhang 先生（合称“异议各方”）坚持其对延长期限动议的异议。1

受托人作证，并接受异议各方交叉询问。受托人请求本院对这些合并管理的第 11 章案件及相关对抗程序的记录予以司法认知。受托人与异议各方各自陈述其论点。听证结束时，延长期限动议留待审议。

本事项已具备作出裁判的条件。

美国康涅狄格地区联邦地区法院（United States District Court for the District of Connecticut）依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本事项享有管辖权。本院依据 28 U.S.C. § 157(a) 及美国康涅狄格地区联邦地区法院于 September 21, 1984 作出的移交命令，有权审理并裁定本事项。本事项依法属于核心程序。28 U.S.C. § 157(b)(2)(A)。

然而，异议各方提出两项反对管辖权的论点。第一，异议各方主张，根据 Stern v. Marshall, 564 U.S. 462, 487–99 (2011)，本院无权裁定本事项，因为撤销权诉讼涉及私权而非公权，因此必须由《美国宪法》第三条法院裁定，除非当事人同意由另一法院行使管辖权，见 Wellness Int'l Network, Ltd. v. Sharif, 575 U.S. 665, 686 (2015)（裁定尽管 Stern 中作出判决，当事人仍可同意由破产法院作出终局命令）。第二，异议各方主张，不存在案件或争议，因为尚无任何一方在撤销权诉讼中提出时效抗辩。

1 异议各方大体上加入彼此的论点。因此，本院在下文讨论中将统称其为异议各方。

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本院认定，其对延长期限动议的裁定不违反 Stern。对延长期限动议作出裁定，并不要求本院终局裁定任何撤销权诉讼的是非曲直。相反，这要求本院作为衡平法事项，裁定《破产法》第 108(a)、546(a)及 549(d)条所载的时效期间是否可以延长。这些期限规定载于《破产法》。此外，其仅适用于破产案件，并体现破产政策考量；即，如何平衡破产受托人查明和追诉破产财产诉因的需要，与确保每一案件和程序获得公正、迅速且低廉裁判的要求。比较 11 U.S.C. §§ 108(a), 546(a), 549(a) 与 Fed. R. Bankr. P. 1001。因此，本院可以裁定延长期限动议所提出的问题。见 Young v. United States, 535 U.S. 43, 49–50 (2002)（全体一致）（裁定在国会制定旨在由作为衡平法院的破产法院适用的规定时，衡平性中止尤其可得适用）。

本院还认定，目前存在案件或争议。有经合并管理的 Chapter 11 案件尚待审理。因此，《破产法典》第 108(a)、546(a) 和 549(d) 条规定的期限正在有效运行。受托人主张：(i) 存在他目前正在追查的潜在财产原因诉讼，但他无法在两年期限届满前提起诉讼，同时又满足 Fed. R. Civ. P. 11 的标准；以及 (ii) 鉴于其迄今对这些案件的经验和了解，无疑存在其完全不知情的财产原因诉讼。受托人请求延长这些期限，以便其能够提起更多诉讼而不受时效限制。

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因此，本院认定其对本事项具有管辖权。此外，依据 28 U.S.C. §§ 1408 and 1409，本地区为适格审理地。

下文载明本院根据 Fed. R. Bankr. P. 7052 作出的事实认定和法律结论。

规则 9006(b) 规定，一般而言，“当本规则或根据本规则发出的通知或法院命令要求在指定期间内或于指定期间届满前实施某一行为时，如在原定期间届满前或经先前命令延长的期间届满前提出有关请求，法院可在任何时候酌情于显示正当理由后……命令延长期限。”Fed. R. Bankr. P. 9006(b)。

各方当事人争议是否可以利用规则 9006(b) 延长第 108(a)、546(a) 和 549(d) 条规定的截止期限。受托人依赖 IBT International, Inc. v. Northern (In re International Administrative Services, Inc.), 408 F.3d 689 (11th Cir. 2005) 及其后续判例，主张延长该等截止期限属于本院的酌处权范围。异议方——尤其是 G Club——依赖 28 U.S.C. § 2075、Joint Council Dining Car Employees Local 370 v. Delaware, Lackawanna & Western Railroad Company, 157 F.2d 417 (2d Cir. 1946)、In re Walnut Hill, No. 16-50960 (JJT), 2018 WL 2672242 (Bankr. D. Conn. June 1, 2018)

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(Tancredi, J.)，以及 In re Damach Inc., 235 B.R. 727 (Bankr. D. Conn. 1999) (Krechevsky, J.)，主张规则 9006(b) 不得延长第 108(a)、546(a) 和 549(d) 条规定的截止期限。

首要问题是，第 108(a)、546(a) 和 549(d) 条所包含的是时效期间——可适用中止计算、延长、衡平禁止反言及其他衡平原则——还是除斥期间，后者不适用衡平原则。比较 Young, 535 U.S. at 49–50（指出《破产法典》中的规定尤其适用衡平原则，因为其起草背景理解是破产法院属于衡平法院）与 Arellano v. McDonough, 598 U.S. 1, 12–13 (2023)（区分国会对 38 U.S.C. § 5110 的立法意图与对 11 U.S.C. § 507 的立法意图，因此得出与 Young 不同的结论）。本案中，如同 Young 且不同于 Arellano，第 108(a)、546(a) 和 549(d) 条要么没有中止计算规定，要么其规定是对传统衡平原则的补充而非替代。11 U.S.C. §§ 108(a)（无中止计算规定）、546(a)（可能因在两年期间内首次任命受托人而中止计算）、549(d)（无中止计算规定）；比较 Young, 535 U.S. at 52–53 与 Arellano, 598 U.S. at 12–14；见 IBT Int'l, 408 F.3d at 699 (11th Cir. 2005)；Ernst & Young v. Matsumoto (In re United Ins. Mgmt., Inc.), 14 F.3d 1380, 1385 (9th Cir. 1994)；另见 2 COLLIER ON BANKRUPTCY ¶ 108.2[1] (16th ed. 2023)（指出 11 U.S.C. § 108(a) 不适用于除斥期间，仅适用于时效期间）（汇集判例）；5 COLLIER ON BANKRUPTCY ¶ 546.02[4]（指出 11 U.S.C. § 546 不涉及管辖权）（汇集判例）；但见 Martin v. First Nat'l Bank of Louisville (In re Butcher), 829 F.2d 596 (6th Cir. 1987)。本院同意多数观点，即第 108(a)、546(a) 和 549(d) 条可依据衡平原则予以延长，并不同意异议方所依赖的 Butcher。比较 H.R. Rep. No. 103-835, at 49–50 (1994) 与 Butcher, 829 F.2d at 599–600。

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下一个问题是，规则 9006(b) 是否为此类衡平性延长提供机制。尽管本院承认并尊重本地区 James J. Tancredi 法官在 Walnut Hill 案中作出的先前裁判以及 Robert L. Krechevsky 法官在 Damach 案中作出的先前裁判，亦承认并尊重异议方对该等裁判的依赖，但美国联邦最高法院、United States Court of Appeals for the Second Circuit（美国第二巡回上诉法院）或 United States District Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦地区法院）均未就该问题作出具有约束力的先例。唯一就该问题发表意见的美国联邦上诉法院是 United States Court of Appeals for the Eleventh Circuit（美国第十一巡回上诉法院）。在 IBT International 案中，第十一巡回上诉法院裁定，尽管规则 9006(b) 的文本中未出现“statute”一词，破产法院仍可依规则 9006(b) 酌情延长第 546(a) 条规定的提起撤销诉讼的期限，因为规则 9006(b) 根据规则 7001 和 7003 管辖对抗程序的提交。408 F.3d at 699。

异议方主张，第十一巡回上诉法院的分析存在缺陷，因为其忽视了《规则授权法》，并将违背权力分立原则。本院不同意。其论点的依据是如下文字：“此类规则不得削减、扩大或修改任何实体权利。”28 U.S.C. § 2075。时效期间通常不属于实体性事项。Young, 535 at 49。如上所述，本院——以及审议过该问题的大多数法院——认定第 108(a)、546(a) 和 549(d) 条规定的是时效期间，适用衡平原则——第十一巡回上诉法院就第 546(a) 条确实对此作出了论述。IBT Int'l, 408 F.3d at 699。也就是说，它们不属于实体性事项。见 Young, 535 at 49。基于上述理由，本院谨不同意 Walnut Hill 中

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涉及规则 9006(b) 的部分，并认定《规则授权法》并不排除规则 9006(b) 为延长第 108(a)、546(a) 和 549(d) 条规定的时效期间提供机制。Walnut Hill 所依赖的 Damach 作出于 Young 之前，且其涉及的是根据第 365(d)(4) 条提出的接受或拒绝租赁的动议，其中涉及出租人的实体合同权利——而非如本案般涉及延长截止期限的动议，亦非如 Young 中涉及的衡平性中止计算这一非实体性的时效期间。235 B.R. at 729–30, 731–32。

异议方援引第二巡回法院在 Dining Car 案中的裁判，还类推主张，由于规则 6 不能用于修改非破产民事诉讼中的时效期间，规则 9006(b) 亦不能在本案中使用。然而，该类推因破产程序与其他民事诉讼之间的关键差异而不成立。Dining Car 审议并驳回了如下主张：规则 6(a) 规定的时间计算方法适用于独立于已提起民事诉讼而存在的时效期间。157 F.2d at 420。第 108(a)、546(a) 和 549(d) 条规定的时效期间均以破产案件的存在为前提。除非在破产案件中作出救济命令，而在每一件经合并管理的 Chapter 11 案件中均已作出此类命令，否则这些条款不发生效力。11 U.S.C. §§ 108(a), 546(a), 549(d)。同样，对抗程序亦以相关破产案件的存在为前提。Dining Car 承认规则 6(a) 适用于民事诉讼提起后管辖其程序的法律。本案中，受托人请求本院延长仅在破产案件已被提起后方发生效力的时效期间。11 U.S.C. §§ 108(a), 546(a), 549(d)。异议方所依赖的 Butcher 忽视了在破产案件中提起的对抗程序与传统民事诉讼之间的明显差异。829 F.2d at 599–600。

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本院基于上述理由认定，规则 9006(b) 可为延长第 108(a)、546(a) 和 549(d) 条规定的时效期间提供机制。下一个问题是其是否确实提供该机制。鉴于：(i) 规则 1001 的一般性要求，即“[本]规则应由法院和当事人解释、管理和运用，以确保每一案件和程序获得公正、迅速且经济的裁决”；(ii) 第十一巡回法院在 IBT International 案中的裁判及其依据，即规则 9006(b) 在对抗程序中的适用性，以及其认定第 546(a) 条是一项“受放弃、中止计算和衡平禁止反言约束”的时效期间，见 Fed. R. Bankr. P. 7001, 7003；IBT Int'l, 408 F.3d at 699；(iii) 本巡回区不存在任何控制性先例；以及 (iv) 上文所讨论的本院不受异议方基于《规则授权法》和 Dining Car 提出的论点说服的理由，本院认定，尽管规则 9006(b) 的措辞中未包括“statute”，本院仍可依据规则 9006(b) 延长第 108(a)、546(a) 和 549(d) 条规定的时效期间。IBT Int'l, 408 F.3d at 698–99；In re Fundamental Long Term Care, Inc., 501 B.R. 784, 787–791 (Bankr. M.D. Fla. 2013)；Marsh v. Levy (In re Martin Levy of Berlin D.M.D., P.C.), 416 B.R. 1, 8 (Bankr. D. Mass. 2009)；Frentz v. Stites & Harbinson (In re ThermoView Indus., Inc.), 381 B.R. 225, 227 (Bankr. W.D. Ky. 2008)；但见 In re Cramer, 636 B.R. 830, 833 (Bankr. C.D. Cal. 2022)；In re Randolph Hosp., Inc., No. 20-10247 (LMJ), 2022 WL 19298765, at \*1 (Bankr. M.D.N.C. April 25, 2022)；Walnut Hill, 2018 WL 2672242, at \*2。

因此，剩余问题是，基于本院面前的事实和情形，是否存在“正当理由”延长第 108(a)、546(a) 和 549(d) 条规定的时效期间。Fed. R. Bankr. P. 9006(b)。本院认定，基于这些经合并管理的 Chapter 11 案件极为具体且

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非同寻常的事实和情形，存在正当理由延长第 108(a)、546(a) 和 549(d) 条规定的时效期间。

尽管提出异议的当事人主张其各自均未对受托人的调查造成损害，但正如法院所观察到的，尽管是在衡平停止时效的语境下，在破产程序中确定是否延长或停止诉讼时效时所应考虑的衡平因素，往往涉及债务人是否未能与破产受托人合作，或者实际上是否试图阻碍受托人为债权人利益而进行的资产调查和清算。Gladstone v. U.S. Bancorp, 811 F.3d 1133, 1143 (9th Cir. 2016)（援引 Olsen v. Zerbetz (In re Olsen), 36 F.3d 71, 72–73 (9th Cir. 1994)，并认定债务人而非被告的隐瞒行为可支持衡平停止时效）。正如 United States Bankruptcy Court for the District of Minnesota（美国明尼苏达州联邦破产法院）所述：

破产案件对衡平停止时效提出了一种颇为不同的视角。在典型情形下，引起衡平停止时效的是债务人的行为，而非被告的行为。在某些意义上，这对被告并不公平。另一方面，不同于通常的民事案件——原告至少具有作为基础交易当事人的优势——破产受托人几乎完全必须依赖第三方（债务人）提供发现可撤销转让所必需的信息。

Moratzka v. Pomaville (In re Pomaville), 190 B.R. 632, 637 (Bankr. D. Minn. 1995)（因关于诉讼时效是否可被衡平停止仍存在真实的重大事实争议，而驳回简易判决）。

如 Pomaville 所述，对被告的公平性，是拒绝根据 Rule 9006(b) 延长诉讼时效的法院所关注的核心问题。在 Cramer 一案中，United States Bankruptcy Court for the Central District of California（美国加利福尼亚州中区联邦破产法院）主要关注潜在被告未获通知的问题。636 B.R. at 832。Randolph Hospital 亦有此项顾虑。2022 WL 19298765, at \*1。然而，在本案中，已通过在可能情况下采用传统送达、在可能情况下采用替代送达，以及

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依照本院根据《通知及送达程序命令》批准的基本形式，以英文和中文普通话发布公告通知，对《延长期限动议》进行了广泛通知。参见 Cramer, 636 B.R. at 832 nn. 1, 2（区分被告已收到寻求延长期限动议通知的案件）。不过，鉴于此项顾虑，本院目前不会裁定放弃诉讼时效抗辩的问题，而将保留该问题，以待其在对抗程序中被提出时再行裁定。因此，本院认为，任何当事人均难以主张其实体权利受到本决定的影响。

关于 Pomaville 中指出的制衡因素，在这些合并管理的 Chapter 11 案件中，受托人未从个人债务人处获得任何账簿和记录，也未获得个人债务人的任何合作。个人债务人提交了不完整或不准确的财产清单及事务说明，且未履行其在《破产法》项下的义务。11 U.S.C. § 521。个人债务人通过提交“Global Notes”，明确否认并限制其在财产清单及事务说明中经宣誓提供的信息；该等“Global Notes”并非官方表格，且不符合个人债务人在 section 521 项下的义务。(ECF Nos. 77–78.) 可以认为，个人债务人未履行其义务，可能导致认定 sections 108(a), 546(a), and 549(d) 所载的诉讼时效甚至尚未开始起算。

受托人自获任命以来，未从个人债务人处获得履行义务和合作，反而持续面对个人债务人、其家庭成员、其关联人士及雇员，以及受托人主张由其控制的实体所表现出的顽固不从、阻挠及公然无视法院命令的行为。(See, e.g., ECF Nos. 913, 1046, 1303, 1345, 1362, 1397, 1453, 1521, 1537, 1546, 1709, 1805, 1892, 1896, 2009, 2035, 2036, 2080, 2093, 2342, 2396; Pac. All. Asia Opportunity Fund L.P. v. Kwok (In re Kwok), No. 22-50073 (JAM),

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Adv. P. No. 22-05032 (JAM) (Bankr. D. Conn. Jan. 13, 2023), ECF No. 133; Despins ex rel. Kwok v. Mei Guo (In re Kwok), No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 23-05008 (JAM) (Bankr. D. Conn. Oct. 18, 2023), ECF No. 32; Guo, No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 23-05008 (JAM) (Bankr. D. Conn. Nov. 7, 2023), ECF No. 46.) 最终，本院至少作出八项命令，认定个人债务人、其女儿 Guo 女士以及被指由个人债务人控制的实体，因未移交资产及滥用证据开示程序而构成藐视法庭。(ECF Nos. 1372, 1537, 1709, 1892, 1896, 2009, 2035, 2093.) 截至目前，每名被认定藐视法庭者仍处于藐视法庭状态。未履行法定义务的严重程度，参见 11 U.S.C. §§ 521(a)(3), (4)，以及在这些合并管理的 Chapter 11 案件中不遵守本院命令的情形，均属非同寻常。

面对这些情形，除努力从个人债务人、其家人、其关联人士及其被指控制的实体获取证据开示外，受托人还不得不寻求广泛且持续的第三方证据开示。(ECF Nos. 636–38, 839, 1116, 1259, 1592, 1789, 2079, 2249, 2304, 2308, 2434, 2508, 2514.) 本院已准许受托人提出的全部十五项 Rule 2004 examinations 动议，授权对数百个实体进行审查。(ECF Nos. 756–58, 866, 1184, 1339, 1646, 1891, 2210, 2281, 2393, 2394, 2474, 2534, 2537.) 本院采信受托人的证言：试图仅根据冷冰冰的银行记录及其他文件，拼凑出个人债务人的财务事务——该等文件显示在多个国家、大洲及司法管辖区之间存在由实体、银行账户和资金转移构成的庞大网络——是在一个最终规模未知且不断扩大的数据集上耗时且困难的工作。该证言尤其可信，因为受托人在缺乏个人债务人法定要求的合作情况下开展工作。此外，受托人的调查一直且仍在受到个人

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债务人、其家庭成员、关联人士、雇员、追随者及关联实体积极阻挠。

受托人在这些合并管理的 Chapter 11 案件中所面对的“拼图”尤为复杂，而这些案件的事实与 IBT International 的事实相似；后案同样涉及复杂资产转移计划的指控，其中存在“转移的拼图”。408 F.3d at 702。

提出异议的当事人主张，尽管如此，受托人在试图了解破产财产可能的诉因时，未尽到应有勤勉。个人债务人的律师——其亦签署了由个人债务人的女儿 Guo 女士提交的异议——此前曾作证称，与 Guo 女士当前的主张相反，受托人在履行其法定调查职责时过于强势，参见 11 U.S.C. § 1106：

问：Kindseth 先生，您作证称，在该会议之前，您曾强烈敦促受托人——引号——“退一步”。对吗？答：可能有 50 次。是。问：而且——答：也是逐步地。为澄清起见。这并不只是说，什么都别做。而是说，您能否请稍微退一步，给我们一些空间，让和解能够达成。是。问：您所说的是在调查方面退一步，对吗？答：在那些无休止的炸弹般的、你知道的攻击方面退一步，50 次 2004 审查、加急听证会，就是这种持续不断的攻击，Paul Hastings 的 12、14 名律师，你知道的，全力以赴 [原文如此]。我说，您能不能稍微收敛 [原文如此] 一点，给我们一些时间来

(Dec. 12, 2022 Hr'g Tr. at \*894:2–18, Pac. All. Asia Opportunity Fund, No. 22-50073 (JAM), Adv. P. No. 22-05032 (JAM) (Bankr. D. Conn. Dec. 15, 2022), ECF No. 111.)

喘口气并达成和解。

事实上，个人债务人在 2022 年秋季的立场是，受托人的调查推进得过于迅速。在 Kindseth 律师作证之前，其同事——同样代表个人债务人出庭——曾多次反对受托人紧急推进其调查。以下是在 2022 年 10 月 13 日就受托人《请求作出命令以授权遵守 Rule 2004 传票并执行关于控制律师—客户特权及工作成果保护的同意命令之动议》举行的听证会上发生的对话，具有说明意义：

Henzy 先生：下周我将完全投入于可能审阅文件，实际上我想就此向法官阁下提一个问题。但我不确定，法官阁下，这有什么紧急的。但我不确定这有什么紧急的——

Despins 先生：法官阁下，紧急之处在于我们本应控制这些实体。我们被剥夺了控制权——被剥夺了与这些实体有关的特权资料获取权——因为同一位律师同时代表 Kwok 先生和那两个实体。因此，若说不存在紧迫性，我不知道该如何回应。已经十——我们并非仓促行事，也就是说，我们早已提出这一请求。如果我们关于他拥有该等实体的主张正确，紧急之处在于他完全无视本案。因此，对于不存在紧迫性的问题，我不知道该如何回应。

(Oct. 13, 2022 Hr'g Tr. at 106:8–23, ECF No. 1020; see also Sept. 27, 2022 Status Conference Tr. at 23:1–20, ECF No. 936.)

在一个拥有超过 2900 项案卷记录及超过 250 宗相关对抗程序的案件中，受托人依个人债务人律师本人的承认以及本院自身的观察，积极推进与个人债务人财务事务及资产追回有关的证据开示，本院认定，受托人在其努力中已展现出超过合理程度的勤勉。并非每一条线索均有收获，并非每一块石头均被翻开，并非每一项行动均告成功，均不减损受托人已超出合理勤勉程度这一事实。

本案的事实和情形与 Tancredi 法官在 Walnut Hill 一案中所面对的事实完全不同。在 Walnut Hill 一案中，Chapter 7 受托人拥有 sections 108(a) and 546(a) 所规定的完整两年期限，以履行其调查职责并提起诉因。本案中，受托人在案件开始五个月后才获任命——这意味着其在个人债务人的 Chapter 11 案件中有十九个月时间进行调查。(ECF No. 514.) 此外，在 Walnut Hill 一案中，Chapter 7 受托人在申请提交十一个月后才提出其首项 Rule 2004

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审查动议。(In re Walnut Hill, No. 16-20960 (JJT) (Bankr. D. Conn. May 31, 2017), ECF No. 78.) 在本案中，受托人在其任命获准后不到一个月，即提出其首项进行 Rule 2004 审查的动议，并持续作为其进行中调查的一部分积极寻求证据开示。(ECF No. 636.)

然而，异议方还以受托人证言为依据，对受托人的勤勉程度提出异议；该证言称，聘请法务会计师必须等到财产具有资金后才能进行。具体而言，异议方着重指出，受托人证言称，即使法务会计师愿意按风险代理基础工作，他们也会要求与受托人及其律师享有同等顺位待遇。然而，异议方忽视了，聘请法务会计师的必要性是由于个人债务人未能与受托人合作，以及这些合并管理的 Chapter 11 案件中的证据开示滥用所致。他们还忽视了，行政无力清偿——即行政债权的同等顺位待遇将引起受托人律师担忧的情形——将损害个人债务人的无担保债权人的利益，而受托人对该等债权人负有信义义务。法院不认为异议方着重援引该证言足以支持其关于受托人调查缺乏勤勉的主张。

基于上述理由，法院认定，根据 Rule 9006(b)，有理由延长 sections 108(a)、546(a) 和 549(d) 规定的时效期限。因此，延期动议获准，但以如下所述范围为限。

《破产法》中的时效法规在起草时隐含地认识到衡平法的一般原则，包括衡平中止——尤其是因为破产法院属于衡平法院。Young, 535 U.S. at 49–50。“一般而言，寻求衡平中止的诉讼当事人

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负有确立两项要件的举证责任：(1) 其一直在勤勉行使其权利；以及 (2) 存在某种非常情形阻碍了其行使权利。”Pace v. DiGuglielmo, 544 U.S. 408, 418 (2005) (citing Irwin v. Dep't of Veteran Affs., 498 U.S. 89, 96 (1990)); see Castillo ex rel. A.Q.C. v. United States, 656 F.3d 135, 144 (2d Cir. 2011) (quoting Pace)。衡平中止不应与被告的欺诈性隐瞒相混淆：United States Court of Appeals for the Second Circuit（美国联邦第二巡回上诉法院）已“明确认定，衡平中止原则的适用并不限于［存在欺诈性隐瞒的案件］。”Donely ex rel. Valdez v. United States, 518 F.3d 173, 183 (2d Cir. 2008) (collecting cases)。事实上，衡平中止并不要求被告存在任何不当行为。Donely, 518 F.3d at 182–83; Canales v. Sullivan, 936 F.2d 755, 758, on reh'g 947 F.2d 45, 758 (2d Cir. 1991); Fundamental Long Term Care, 501 B.R. at 791; Fam. Golf Ctrs., Inc. v. Acushnet Co. (In re Randall's Island Fam. Golf Ctrs., Inc.), 288 B.R. 701, 705–06 (Bankr. S.D.N.Y. 2003)。此外，就被主张存在不当行为而言，在破产程序中，相关的往往是债务人的行为，而非被告的行为。Gladstone, 811 F.3d at 1143; Pomaville, 190 B.R. at 637。

异议方对受托人现在是否可以适当地请求衡平中止，还是必须在对抗程序中的被告主张受托人起诉状已过时效的抗辩时及若该抗辩提出时，再主张衡平中止，存有争议。异议方——特别是 Taurus Parties 和 Greenwich Parties——主张，衡平中止尚未成熟，适当的考量应当是，如上所述，时效期限能否被延长。受托人主张，可以前瞻性地审议衡平中止。

法院同意异议方的意见。正如 Tancredi 法官在 Walnut Hill 一案中所指出，在 IBT International 一案中，第十一巡回上诉法院仅在以下情形中审议衡平中止：针对对抗程序中起诉状提出时效抗辩的驳回动议。408 F.3d at 700–03。尽管该判决本身并非完全明确，但审查提交给第十一巡回上诉法院的诉状支持如下结论：第十一巡回上诉法院认定，破产法院根据 Rule 9006(b) 作出的延长时效期限的命令属于其自由裁量范围；且无论如何，衡平中止将适用，以排除时效抗辩。Id. at 695–703; see Fundamental Long Term Care, 501 B.R. at 789（“法院认为，适当的标准应当是 Rule 9006 下的‘有理由’分析。此处受托人在期限届满前寻求延长期限（衡平中止推定于时效期限届满后适用）。而这正是第十一巡回上诉法院在转而基于格外谨慎进行衡平中止分析之前，最初在 In re International Administrative Services 一案中采用的分析。”）。

因此，法院驳回延期动议中请求就 sections 108(a)、546(a) 和 549(d) 规定的时效期限作出衡平中止命令的部分，但不妨碍受托人在针对受托人提起的对抗程序已过时效的抗辩作出回应时，提出衡平中止或其他衡平论点。

因此，法院已审查并考虑受托人和异议方在听证期间及其书面陈述中提出的论点、在听证期间及书面陈述中援引的判例法以及衡平因素，并认定已证明存在正当理由，故部分准许受托人的延期动议。据此，现命令如下：

命令：根据 Fed. R. Bankr. P. 9006(b)，延期动议按本命令所述范围予以部分准许；并进一步

命令：11 U.S.C. 108、546 和 549 规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至 2024 年 8 月 15 日（包括该日）（该延长期限，称为“命令延长期限”）；该日期可在通知和听证后进一步延长；并进一步

命令：尽管本命令中有任何相反规定，根据各方协议，本命令及本命令所规定的命令延长期限不适用于：(i) UBS AG；以及 (ii) Sotheby's International Realty, Inc., Sotheby's International Realty Affiliates LLC, Sotheby's International Realty Referral Company LLC, Sotheby's International Realty Referral Company Inc., Martha Turner Sotheby's International Realty Referral Company LLC, Martha Turner Properties, LP, MTPGP, LLC, Anywhere Advisors LLC, Anywhere Real Estate Services Group LLC, Anywhere Real Estate Group LLC, Anywhere Intermediate Holdings LLC, and Anywhere Real Estate Inc.；并进一步

命令：对于前瞻性衡平中止的请求，延期动议予以部分驳回，但不妨碍受托人在针对受托人提起的对抗程序已过时效的抗辩作出回应时，提出衡平中止或其他衡平论点；并进一步

命令：本命令的条款和条件自录入之时起立即生效并可执行；并进一步

命令：法院对因解释或执行本命令而产生或与之相关的所有事项保留管辖权。

签署于 Connecticut（康涅狄格州）Bridgeport（布里奇波特），2024 年 2 月 15 日。