郭文贵破产案 · ECF #2922 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师

（最多编号五（5）项，以主要诉因为1，第一替代诉因为2，第二替代诉因为3，依此类推。）

FRBP 7001(2)－留置权的有效性、优先顺位或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6)－可解除性（续）

64－可解除性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财团及共同所有人的财产－§363(h) FRBP 7001(7)－禁令救济

41－对解除提出异议/撤销解除－§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的次位

66－可解除性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62－可解除性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可解除性－§523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS－SIPA案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02－其他（例如，与破产案件无关时本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为根据FRCP 23提起的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

破产案件的提起，在破产法院管辖下设立一个“破产财团”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围极广，且法院管辖权广泛，因此可能就破产财团的财产或财产权利产生诉讼。也可能存在有关债务人解除债务的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面表》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF在提交过程中收集表格1040上的信息。）填写完成后，封面表概述对抗程序的基本信息。法院书记官需要该等信息以处理对抗程序并编制有关法院活动的必要统计报告。

封面表及其所载信息不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。封面表大体上不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每提交一份起诉状，均须向书记官单独提交一份封面表。

原告和被告。请准确填写原告和被告在起诉状中所列的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中所请求的美元金额。

签名。本封面表必须由在案律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。 美国康涅狄格区破产法院布里奇波特分院（UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT BRIDGEPORT DIVISION）

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关于： ：

等， ：

债务人。 ： ：

OPPORTUNITIES OFFSHORE FUND LP（海曼香港机会离岸基金有限合伙）

OPPORTUNITIES ONSHORE FUND LP（海曼香港机会在岸基金有限合伙）， ： ： ：

： ：

----------------------------------------------------------- 第11章受托人依据《破产法典》第544、548及550条和《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条寻求撤销及追回欺诈性转让和相关救济的起诉状

Luc A. Despins（吕克·A·德斯潘）以其作为Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）的身份，对被告Hayman Hong Kong Opportunities

1 本第11章案件中的债务人为Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称Guo Wengui、Miles Guo及Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC和Genever Holdings Corporation的邮寄地址为：Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财团受托人（仅为通知及通信之目的）。

Offshore Fund LP（“Hayman Offshore Fund”）和Hayman Hong Kong Opportunities Onshore Fund LP（“Hayman Onshore Fund”，与Hayman Offshore Fund合称“被告”）提起本对抗性起诉状（“起诉状”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其替身空壳公司Saraca Media Group Inc.（“Saraca”），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为$100,000,000.00的资金。

3. 该等转让系实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，并且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 本法院根据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据28 U.S.C. § 157(a)移交本法院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（“破产法典”）第544、548及550条，以及《纽约债务人与债权人法》第273、274及276条2，或任何其他适用的州法等同规定。

2 以下对《纽约债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），并于2020年4月4日生效，适用于2020年4月4日或之后作出的转让或产生的义务。对于2020年4月4日之前的转让，受托人在本诉讼中依据NYUFC及N.Y. Debt. & Cred. Law第273、273a、275、276及278条寻求救济。

7. 受托人根据破产法院于2022年7月8日作出的命令，在第11章案件中担任第11章受托人[案件编号22-50073（“主案件”）案卷编号523]。

8. Hayman Offshore Fund是一家开曼群岛有限合伙企业，办公地址位于27 Hospital Road, George Town, Cayman Islands KY1-9008。

9. Hayman Onshore Fund是一家特拉华州有限合伙企业，办公地址位于3889 Maple Avenue, 6th Floor, Dallas, Texas 75219。

10. 债务人于2022年2月15日（“申请日”）在美国康涅狄格区破产法院（“破产法院”）根据《美国法典》第11编（“破产法典”）第11章自愿提交救济申请，从而启动上述标题所示第11章案件（“第11章案件”）。

11. 2022年3月21日，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

12. 债务人于2022年3月向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有$3,850资产，并已产生数亿美元负债。3 尽管债务人确实负债累累，其财产清单未披露债务人通过其众多替身空壳公司（包括Saraca）持有和/或转让的财产。

3 《资产与负债清单》，第1页[主案件案卷编号78]。

13. 2022年6月15日，破产法院作出决定备忘录及命令[主案件案卷编号465]，指示美国受托人在第11章案件中任命第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A. Despins担任受托人。2022年7月8日，破产法院作出命令，批准任命Luc A. Despins为第11章案件的受托人[主案件案卷编号523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

14. Saraca是债务人为阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而使用的众多替身空壳公司之一。4 多年来，债务人精心策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出和/或转让数百万美元现金及其他资产。

15. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，除其他事项外，以确立债务人的空壳公司系其替身和/或该等公司及其资产在衡平法上由债务人所有；并且在数项该等对抗程序中，破产法院已经准予该等救济。5

4 受托人已经或将立即对Saraca提起对抗程序，该对抗程序除其他事项外，寻求确认判决，确认Saraca系债务人的替身。受托人通过援引方式将其在该对抗程序中提交的起诉状纳入本文。

5 这些对抗诉讼包括以下案件：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK International Funds Investments（USA）有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（梅国）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉（纽约）有限公司）案 [Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（灯资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. 23-05023]。

16. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲和／或下属持有的、受债务人控制的空壳公司，(ii) 使用来自其他受债务人控制实体的现金购置的资产，和／或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和／或欺诈债权人而实施的行为

17. 除受托人在其对抗诉讼中所处理的事项外，破产法院（Bankruptcy Court）还认定，债务人系 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司系 Dawn State Limited（黎明州有限公司））的实益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王月婷）。6

18. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制7，由债务人领导8，和／或“服务于……债务人的目的，并作为债务人的商业载体”。9

19. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方盈利有限公司）——一家在转让给债务人的女儿之前最初由债务人的一名厨师所有的实体——“实质上是”债务人的“一家空壳公司”。10

6 准许动议、判定债务人藐视公司治理命令的命令，第¶¶ 1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“公司治理藐视法庭命令”））。

7 经更正的部分准许初步禁令动议的裁决备忘录，第¶ 3段（Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’”））。

8 同上，第¶ 7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业载体，其成员对债务人个人忠诚。”）。

20. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作，煞费苦心。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）以 Index No. 652077/2017（“PAX案件”）起诉债务人，请求就应付款项作出判决。On February 3, 2021，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 $116,402,019.57 判决书（“PAX判决书”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行PAX判决书——包括 Lady May（梅号），债务人虚假声称该游艇由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为债务人的儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致债务人被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

21. 债务人还将其替身实体，包括 Saraca（萨拉卡），用作个人钱袋，为其本人及其家人已经习以为常的奢侈生活方式提供资金，同时将资产隐匿于这些替身实体中以躲避债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过这些替身实体实施的转让，推进了债务人的欺诈计划。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

22. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢侈生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅在资产清单中列报 $3,850 的资产。12

23. In March 2023，债务人被逮捕，并一直被羁押候审，所涉联邦刑事指控包括但不限于电信欺诈、证券欺诈及洗钱。

24. 在针对债务人的刑事起诉书中，United States Government（美国政府）主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的超过约500个账户，对超过 $1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

25. 债务人替身实体的财产，包括 Saraca，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

26. 在与本案有关的所有期间，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）经营业务，包括指示转让（定义见下文）。

27. 本诉状所涉转让，系为阻碍、拖延和／或欺诈债务人的债权人而作出，原因在于该转让是通过债务人的一家替身空壳公司作出的，该公司作为债务人空壳游戏的一部分而运营。

11 关于债务人请求作出临时及最终DIP命令的动议的听证：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资，及 (II) 安排临时及最终听证会，以及 (III) 给予相关救济（主案，April 27, 2022）

13 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王艳萍）审前释放动议的法律备忘录第29页，该备忘录作为附件B附于第11章受托人对 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）就受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复中（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

28. 债务人故意以该方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假地声称贫困。债务人声称自己一贫如洗，却同时大肆花费，为其本人、家庭成员及亲密同事维持亿万富翁的生活方式。

29. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）待决的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

30. 债务人明知并意图通过该方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够资产剩余以偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，这些转让必然是为阻碍、拖延和／或欺诈债务人的债权人而作出。

31. On or about June 5, 2020，债务人利用其替身空壳公司 Saraca，或以其他方式，向被告转让了金额为 $100,000,000.00 的资金（“转让”）。

32. 在转让时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿债务。

33. 被告是该转让的初始受让人。

（依据《破产法典》第548(a)(1)(A)条及第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

34. 受托人重述并再次主张第1至33段所载的指控，如同在此完整列明。

35. 该转让由债务人通过其替身实体 Saraca 作出，具有阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的实际意图。

36. 债务人在实施该转让时阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的意图，尤其由下列事实表明：

a. 该转让系利用替身空壳公司实施；

b. 该转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 该转让系债务人“空壳游戏”的一部分，在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下实施，意图隐匿和保护资产；

d. 该转让通过使债务人得以从其欺诈中受益，同时不使其财产受到债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

e. 该转让通过使债务人得以从其欺诈中获利，同时不使其财产受到债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

f. 在转让时，债务人正被起诉，包括PAX在PAX案件中对债务人提起的诉讼；以及

g. 在转让时，债务人资不抵债或资本不足。

37. 该转让可由受托人依据《破产法典》第548(a)(1)(A)条撤销，并可依据《破产法典》第550(a)条追回。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、274及276条，以及《破产法典》第544(b)条及第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

38. 受托人重述并再次主张第1至33段所载的指控，如同在此完整列明。

39. 该转让由债务人通过其替身公司 Saraca 作出，具有阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的实际意图。

40. 债务人在实施该转让时阻碍、拖延和／或欺诈其债权人的意图，尤其由下列事实表明：

a. 该转让系利用替身空壳公司实施；

b. 该转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 该转让系债务人“空壳游戏”的一部分，在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下实施，意图隐匿和保护资产；

d. 该转让通过使债务人得以从其欺诈中受益，同时不使其财产受到债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

e. 该转让通过使债务人得以从其欺诈中获利，同时不使其财产受到债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

f. 在转让时，债务人正被起诉，包括PAX在PAX案件中对债务人提起的诉讼；以及

g. 在转让时，债务人资不抵债或资本不足。

41. 该转让可由受托人依据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(1)、274及276条，以及《破产法典》第544(b)条撤销，并可依据《破产法典》第550(a)条追回。

因此，基于前述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项诉请，(a) 作出命令，宣告金额不低于 $100,000,000.00 的转让依据《破产法典》第548(a)(1)(A)条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该转让；以及 (c) 依据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益向被告追回该转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，（a）一项命令，宣告金额不少于 \$100,000,000.00 的该项转让依据 section 544(b) of the Bankruptcy Code and N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 被撤销；（b）一项命令，指令撤销该项转让；及（c）依据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 and section 550(a)(1) of the Bankruptcy Code，为债务人财产之利益，由被告向受托人返还该项转让，或由受托人选择返还其价值；

5. 裁定自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按法定最高利率向受托人支付判决前利息；及

6. 法院在该等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯）第11章受托人

代理人：/s/Patrick Linsey __________*_____* Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616)

Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂思律师事务所）195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com 第11章受托人之律师