郭文贵破产案 · ECF #2924 · 中文译文

律师（律师事务所名称、地址和电话号码） 律师

（最多勾选五（5）项，以主要诉因为第1项、第一备选诉因为第2项、第二备选诉因为第3项，依此类推。）

FRBP 7001(2)－留置权的有效性、优先顺位或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 FRBP 7001(6)－可免除性（续）

64－可免除性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财产及共同所有人财产－§363(h) FRBP 7001(7)－禁令救济

FRBP 7001(4)－对债务免除提出异议/撤销债务免除

41－对债务免除提出异议/撤销债务免除－§727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后顺位

66－可免除性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62－可免除性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免除性－§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 对移送诉讼的裁定

SS－SIPA 案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02－其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体性问题，请勾选 □ 如主张本案依据 FRCP 23 构成集体诉讼，请勾选 □ 如起诉书请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

提交破产案件会产生由破产法院管辖的“破产财团”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围如此广泛且法院管辖权如此宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能会发生有关债务人债务免除的诉讼。此类诉讼如在破产法院提起，称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交 Form 1040，即对抗程序封面页，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 将 Form 1040 中的信息作为提交程序的一部分予以采集。）封面页填写完毕后，将概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该信息以处理对抗程序并编制关于法院活动的必需统计报告。

封面页及其所载信息不能替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每一份提交的起诉书均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉书所载原告和被告的姓名。

律师。请填写律师的姓名和地址，如已知。

当事人。请在第一栏中为原告、第二栏中为被告勾选最适当的选项。

请求金额。填写起诉书中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签字。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签字。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签字。

美国康涅狄格州联邦破产法院（UNITED STATES BANKRUPTCY COURT DISTRICT OF CONNECTICUT）布里奇波特分部（BRIDGEPORT DIVISION）

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关于： ：

等人， ：

债务人。 ：

第11章受托人 LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯）， 诉 ： ： ： ：

：

SIN TING RONG（荣倩婷）， ： ： ：

被告。

第11章受托人依据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条寻求撤销及追回欺诈性转让和相关救济的起诉书

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份，针对被告 Kin Ming Je（谢建明）（“Je”）及 Sin Ting Rong（荣倩婷）（“Rong”，与 Je 合称“被告”）提交本对抗起诉书（“起诉书”），陈述如下：

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名 Guo Wengui、Miles Guo 及 Miles Kwok，以及众多其他化名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人为 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团受托人（仅用于通知和通信目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回债务人在本第11章案件开始前对其财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Rule of Law Foundation III Inc.（Rule of Law 基金会第三公司）（“Rule of Law”）和 ACA Capital Group Ltd.（ACA 资本集团有限公司）（“ACA Capital”），于申请日（定义见下文）前向资金的初始受让人 Je 转让了金额为 $4,284,115.00 的资金。

3. 债务人通过其另我空壳公司 ACA Capital，于申请日前（定义见下文）向资金的初始受让人 Rong 转让了金额为 $3,000,000.00 的资金。

4. 这些转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，并意图阻碍、拖延及/或欺诈债务人的债权人。或者，这些转让构成推定欺诈，因为作出该等转让时债务人已无力偿债，且债务人未就此获得合理等值的对价。

5. 本院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

6. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移送本院。

7. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（“破产法典”）第544、548及550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条 2 或任何其他适用的州法对应规定。

8. 受托人系依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令 [案件编号 22-50073（“主案件”）卷宗编号 523]，在第11章案件中担任第11章受托人。

9. Je 是居住于 87 Balmoral House, Earls Way, London SE1 2QR, United Kingdom 的个人。

10. Rong 是居住于 87 Balmoral House, Earls Way, London SE1 2QR, United Kingdom 的个人。

11. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院）（“破产法院”）根据《破产法典》第11章提交自愿救济申请（“申请日”），从而启动第11章案件。

12. 于 March 21, 2022，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

13. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 $3,850 的资产并承担了数亿美元的债务。3 债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 Rule of Law 和 ACA Capital）持有及/或转让的财产。

2 此后，对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约州统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、273a、275、276及278条寻求救济。

14. 于 June 15, 2022，破产法院作出裁决备忘录和命令 [主案件卷宗编号 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 在第11章案件中担任受托人 [主案件卷宗编号 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

15. Rule of Law 和 ACA Capital 是债务人为阻碍、拖延及/或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司中的两家。4 多年来，债务人精心策划了一场“空壳游戏”，使用由家庭成员、亲信及/或下属名义持有、但实际由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。这场空壳游戏使债务人得以使用、支出及/或转移数百万美元现金和其他资产——其中大部分是债务人通过其欺诈性投资和加密货币计划取得——同时隐匿其债权人的该等财产。

16. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，除其他事项外，以确定债务人的空壳

3 资产和负债清单，第1页 [主案件卷宗编号 78]。

4 受托人已对或将立即对 Rule of Law 和 ACA Capital 提起对抗程序，该对抗程序除其他事项外，请求作出宣告性判决，确认 Rule of Law 和 ACA Capital 是债务人的另我。受托人特此以引用方式纳入受托人在该对抗程序中提交的起诉书。

公司系其另我实体，且／或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；破产法院已在若干案件中准予该等救济。5

17. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由债务人控制、由近亲属及／或下属持有的空壳公司；(ii) 使用来自其他由债务人控制实体的现金购置的资产，及／或无对价转让至空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延及／或欺诈债权人而实施的行为

18. 除受托人在其对抗程序中处理的事项外，破产法院已认定，债务人系 Ace Decade Limited（十年有限公司）的受益所有人（并通过该公司成为 Dawn State Limited（黎明州有限公司）的受益所有人），且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王月）。

19. 破产法院还认定，“G实体”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制

5 其中包括以下对抗程序：(i) Luc A. Despins（吕克·A·德斯平斯），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资〈美国〉有限公司），et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司），et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo（郭梅）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司），et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司），et al. [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〈纽约〉有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC（朗普资本有限责任公司），et al. [Adv. Proc. 23-05023]。

6 Order Granting Motion to Hold Debtor in Contempt of Corporate Governance Order（准许认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令），¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 (“Corp. Governance Contempt Order”))。

由债务人领导7，及／或“服务于……债务人的目的并作为其商业载体”。9

20. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区联邦地区法院）的 Liman（利曼）法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方盈利有限公司）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——实质上是债务人的“空壳公司”。10

21. 债务人竭尽全力阻碍和拖延其最大债权人之一 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业，“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院，“纽约法院”）提起对债务人的诉讼，Index No. 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 获得纽约法院针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产执行 PAX判决——包括 Lady May（玛雅女士号），债务人谎称该游艇为其女儿所有；以及债务人在 Manhattan（曼哈顿）的豪华公寓，债务人谎称该公寓由信托为债务人的儿子持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致债务人被处以 \$134 million 的藐视法庭罚金。

7 Corrected Memorandum of Decision Granting in Part Motion for Preliminary Injunction（部分准许初步禁令动议的经更正判决备忘录），¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 (“The Debtor also controls Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团） and a related entity ‘GTV’（GTV）。”))。

8 同上，¶ 7（“债务人是 The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业载体，其成员在个人上忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC（战略视野美国有限责任公司）, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021)。

22. 债务人还将其另我实体，包括 Rule of Law（法治）和 ACA Capital（ACA资本），用作个人钱袋，在向其债权人隐瞒置于这些另我实体中的资产、并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿的同时，为其本人及其家人已习惯的奢靡生活提供资金。债务人通过该等另我实体实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

23. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅申报 \$3,850 的资产。12

24. 2023年3月，债务人被捕，并在联邦刑事指控的审判前一直被羁押；该等指控包括但不限于电信欺诈、证券欺诈和洗钱。

25. United States Government（美国政府）在其针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对逾 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

26. 在申请日前的所有期间，债务人另我实体的财产，包括 Rule of Law 和 ACA Capital，均为债务人的财产。

11 Hearing on Debtor’s Motion for Entry of Interim and Final DIP Orders (I) Authorizing the Debtor to Obtain Unsecured, Subordinated Postpetition Financing and (II) Scheduling Interim and Final Hearings, and (III) Granting Related Relief（就债务人申请作出临时及最终DIP命令的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；(II) 安排临时及最终听证会；以及 (III) 准予相关救济）（主案，2022年4月27日）。

12 见注释3。

13 See Memorandum of Law of the United States of America in Opposition to Defendant Yanping Wang’s Motion for Pretrial Release at 29（美国反对被告 Yanping Wang（王燕平）审前释放动议的法律备忘录，第29页），作为 Exhibit B 附于 Chapter 11 Trustee（第11章受托人）对 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）就受托人强制履行之动议及相关救济请求提出的补充异议的答复中（2023年6月23日，主案 Docket No. 1934）。

27. 在与本案相关的所有期间，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）开展业务，包括指示实施本起诉状所涉的申请前转让。

28. 本起诉状所涉的转让（定义见本文）均通过作为债务人空壳骗局一部分运作的债务人另我空壳公司作出，因而系为阻碍、拖延及／或欺诈债务人的债权人而作出。

29. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元资产。债务人声称身无分文，却同时大肆挥霍，以维持其本人、家庭成员及亲密同事的亿万富翁生活方式。

30. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 的一宗待决刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

31. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够的剩余资产清偿其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然系为阻碍、拖延及／或欺诈债务人的债权人而作出。

32. 在申请日之前，债务人使用其包括 Rule of Law 和 ACA Capital 在内的另我空壳公司，或以其他方式，向被告转让债务人的财产（统称“该等转让”），包括但不限于如下：

a. 本文所附并纳入本文的附表1中列明的转让（“Je转让”），由债务人通过其另我实体 Rule of Law 和 ACA Capital 向 Je 作出；

b. 本文所附并纳入本文的附表2中列明的转让（“Rong转让”），由债务人通过其另我实体 ACA Capital 向 Rong 作出。

33. 在作出该等转让时，债务人对债务人财产的债权人负有未偿义务。

34. 被告系其所收取的该等转让的初始受让人（如本文所述）。

（根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条和第550(a)条撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

35. 受托人重述并再次主张第1至34段所载的指控，如同在本文中完整列明。

36. Je转让由债务人通过其另我实体 Rule of Law 和 ACA Capital 作出，具有阻碍、拖延及／或欺诈其债权人的实际意图。

37. 债务人在实施 Je转让时阻碍、拖延及／或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，表现如下：

a. Je转让系使用另我空壳公司实施；

b. Je转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. Je转让系债务人“空壳骗局”的一部分，在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属的协助下实施，意图隐匿和保护资产；

d. Je转让通过使债务人得以从其欺诈行为中受益，而不使其财产受其债权人的追及，进一步促成债务人的欺诈行为；

e. Je转让通过使债务人得以从其欺诈行为中获利，而不使其财产受其债权人的追及，进一步促成债务人的欺诈行为；

f. 在 Je转让作出时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在 Je转让作出时，债务人资不抵债或资本不足。

38. 受托人可依据《破产法典》第548(a)(1)(A)条撤销 Je转让，并可依据《破产法典》第550(a)条追回该等转让。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276，以及 Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转让的请求）

39. 受托人重述并再次主张第1至34段所载的指控，如同在本文中完整列明。

40. Je转让由债务人通过其另我实体 Rule of Law 和 ACA Capital 作出，具有阻碍、拖延及／或欺诈其债权人的实际意图。

41. 债务人在实施 Je转让时阻碍、拖延及／或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，表现如下：

a. Je转让系使用另我空壳公司实施；

b. Je转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. Je转让系债务人“空壳骗局”的一部分，在债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属的协助下实施，意图隐匿和保护资产；

d. Je转让通过使债务人得以从其欺诈行为中受益，而不使其财产受其债权人的追及，进一步促成债务人的欺诈行为；

e. Je转让通过使债务人得以从其欺诈行为中获利，而不使其财产受其债权人的追及，进一步促成债务人的欺诈行为；

f. 在 Je转让作出时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在 Je转让作出时，债务人资不抵债或资本不足。

42. 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276 以及 Bankruptcy Code section 544(b)，受托人可撤销 Je（杰）转让；根据 Bankruptcy Code section 550(a)，该等转让可予追回。

（根据 Bankruptcy Code sections 548(a)(1)(B) and 550(a) 撤销并追回推定欺诈性转让之请求）

43. 受托人重申并再次主张第1至34段所载指控，如同在此完整载明。

44. 债务人就 Je 转让获得的对价低于合理等值。

45. 在 Je 转让时，债务人已资不抵债，或者因 Je 转让而变得资不抵债。

46. 在 Je 转让时，债务人正在从事某项业务或交易，或者即将从事某项业务或交易，而债务人所保留的任何财产构成不合理地不足的资本。

47. 在 Je 转让时，债务人意图发生，或者相信其将发生，在该等债务到期时超出其偿付能力的债务。

48. Je 转让构成欺诈性转让，根据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(B)，受托人可予撤销；根据 Bankruptcy Code section 550(a)，可予追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 以及 Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 撤销并追回推定欺诈性转让之请求）

49. 受托人重申并再次主张第1至34段所载指控，如同在此完整载明。

50. 债务人未就 Je 转让获得合理等值的对价。

51. 在 Je 转让时，债务人已资不抵债，或者债务人因 Je 转让而变得资不抵债。

52. 在 Je 转让时，债务人正在从事某项业务或交易，或者即将从事某项业务或交易，而债务人所保留的任何财产构成不合理地不足的资本。

53. 在 Je 转让时，债务人意图发生，或者相信或合理地应当相信其将发生，在该等债务到期时超出其偿付能力的债务。

54. 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 以及 Bankruptcy Code section 544(b)，受托人可撤销 Je 转让；根据 Bankruptcy Code section 550(a)，该等转让可予追回。

（根据 Bankruptcy Code sections 548(a)(1)(A) and 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转让之请求）

55. 受托人重申并再次主张第1至34段所载指控，如同在此完整载明。

56. 债务人通过其另我实体 ACA Capital（ACA资本），以实际意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而作出 Rong 转让。

57. 债务人在实施 Rong 转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现在：

a. Rong 转让系利用另我空壳公司实施；

b. Rong 转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. Rong 转让系债务人“空壳游戏”的一部分，并在债务人家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下实施，意图隐瞒和保护资产；

d. Rong 转让通过使债务人得以从其欺诈行为中获益而不使其财产受债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. Rong 转让通过使债务人得以从其欺诈行为中获利而不使其财产受债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在 Rong 转让时，债务人正被起诉，包括 PAX（PAX）在 PAX案中对其提起的诉讼；以及

g. 在 Rong 转让时，债务人已资不抵债或资本不足。

58. 根据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(A)，受托人可撤销 Rong 转让；根据 Bankruptcy Code section 550(a)，该等转让可予追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276, and Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转让之请求）

59. 受托人重申并再次主张第1至34段所载指控，如同在此完整载明。

60. 债务人通过其另我实体 ACA Capital，以实际意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而作出 Rong 转让。

61. 债务人在实施 Rong 转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现在：

a. Rong 转让系利用另我空壳公司实施；

b. Rong 转让被向债务人的债权人隐瞒；

c. Rong 转让系债务人“空壳游戏”的一部分，并在债务人家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助下实施，意图隐瞒和保护资产；

d. Rong 转让通过使债务人得以从其欺诈行为中获益而不使其财产受债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. Rong 转让通过使债务人得以从其欺诈行为中获利而不使其财产受债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在 Rong 转让时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX案中对其提起的诉讼；以及

g. 在 Rong 转让时，债务人已资不抵债或资本不足。

62. 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276 以及 Bankruptcy Code section 544(b)，受托人可撤销 Rong 转让；根据 Bankruptcy Code section 550(a)，该等转让可予追回。

（根据 Bankruptcy Code sections 548(a)(1)(B) and 550(a) 撤销并追回推定欺诈性转让之请求）

63. 受托人重申并再次主张第1至34段所载指控，如同在此完整载明。

64. 债务人就 Rong 转让获得的对价低于合理等值。

65. 在 Rong 转让时，债务人已资不抵债，或者因 Rong 转让而变得资不抵债。

66. 在 Rong 转让时，债务人正在从事某项业务或交易，或者即将从事某项业务或交易，而债务人所保留的任何财产构成不合理地不足的资本。

67. 在 Rong 转让时，债务人意图发生，或者相信其将发生，在该等债务到期时超出其偿付能力的债务。

68. Rong 转让构成欺诈性转让，根据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(B)，受托人可予撤销；根据 Bankruptcy Code section 550(a)，可予追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 以及 Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a) 撤销并追回推定欺诈性转让之请求）

69. 受托人重申并再次主张第1至34段所载指控，如同在此完整载明。

70. 债务人未就 Rong 转让获得合理等值的对价。

71. 在 Rong 转让时，债务人已资不抵债，或者债务人因 Rong 转让而变得资不抵债。

72. 在 Rong 转让时，债务人正在从事某项业务或交易，或者即将从事某项业务或交易，而债务人所保留的任何财产构成不合理地不足的资本。

73. 在 Rong 转让时，债务人意图发生，或者相信或合理地应当相信其将发生，在该等债务到期时超出其偿付能力的债务。

74. 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 以及 Bankruptcy Code section 544(b)，受托人可撤销 Rong 转让；根据 Bankruptcy Code section 550(a)，该等转让可予追回。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告根据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(A)，金额不少于 \$4,284,115.00 的 Je 转让予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销 Je 转让；以及 (c) 根据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，从 Je 处追回 Je 转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告根据 Bankruptcy Code section 544(b) 和 N.Y. Debt & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276，金额不少于 \$4,284,115.00 的 Je 转让予以撤销；对于 April 4, 2020 之前的转让，则根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 273a, 275, 276 and 278 予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销 Je 转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law section 276 和 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，从 Je 处追回 Je 转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 就第三项请求，(a) 作出命令，宣告根据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(B)，金额不少于 \$4,284,115.00 的 Je 转让予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销 Je 转让；以及 (c) 根据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，从 Je 处追回 Je 转让，或由受托人选择追回其价值；

4. 就第四项请求，(a) 作出命令，宣告根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276，金额不少于 \$4,284,115.00 的 Je 转让予以撤销；对于 April 4, 2020 之前的请求，则根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 273a, 275, 276 and 278 予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销 Je 转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 和 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，从 Je 处追回 Je 转让，或由受托人选择追回其价值；

5. 就第五项请求，(a) 作出命令，宣告根据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(A)，金额不少于 \$3,000,000.00 的 Rong 转让予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销 Rong 转让；以及 (c) 根据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，从 Rong 处追回 Rong 转让，或由受托人选择追回其价值；

6. 就第六项请求，(a) 作出命令，宣告根据 Bankruptcy Code section 544(b) 和 N.Y. Debt & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276，金额不少于 \$3,000,000.00 的 Rong 转让予以撤销；对于 April 4, 2020 之前的转让，则根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 273a, 275, 276 and 278 予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销 Rong 转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law section 276 和 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，从 Rong 处追回 Rong 转让，或由受托人选择追回其价值；

7. 就第七项请求，(a) 作出命令，宣告根据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(B)，金额不少于 \$3,000,000.00 的 Rong 转让予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销 Rong 转让；以及 (c) 根据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人破产财产之利益，从 Rong 处追回 Rong 转让，或由受托人选择追回其价值；

8. 就第八项请求，（a）一项裁定，宣告金额不少于 $155,000.00 的 Rong 转让（荣转让）根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276，以及就 April 4, 2020 之前的请求而言，根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 273a, 275, 276 and 278，予以撤销；（b）一项命令，指令撤销 Rong 转让；及（c）根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 和 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人财产利益向 Rong 追偿 Rong 转让，或由受托人选择追偿其价值；

9. 裁定受托人自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按法定最高利率获得判决前利息；以及

10. 法院在此等情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡，ct00616） Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛，ct29437） NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩和蒙蒂斯律师事务所，专业公司）

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