郭文贵破产案 · ECF #3216 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），Chapter 11 Trustee（第11章受托人） 被告 H.R. Owen Dealerships Limited（H.R. Owen 经销商有限公司）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（诺伊贝特、佩佩与蒙蒂思律师事务所） 195 Church Street, 13 Floor, New Haven, CT 06510

□ U.S. Trustee/Bankruptcy Admin（美国受托人/破产管理人）

第11章受托人根据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销并追回欺诈性转让及相关救济的诉状

（从主位诉因作为1开始，第一备选诉因作为2，第二备选诉因作为3，依此类推，最多编号五（5）个方框。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先权或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 FRBP 7001(6) – 可免除性（续）

64-可免除性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财产及共同所有人财产 - §363(h) FRBP 7001(7) – 禁令救济

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) FRBP 7001(8) 债权或权益次位化

66-可免除性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税款债权

62-可免除性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免除性 - §523(a)(4)，受托人身份的欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） FRBP 7001(10) 移送诉讼的裁定

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02-其他（例如，若与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼）

✔ □ 勾选此项，如主张本案为依据 FRCP 23 的集体诉讼 □ 勾选此项，如在诉状中要求陪审团审判 请求金额 $

提交破产案件后，即在破产法院管辖下形成一个“财产集合”，其中包括债务人的所有财产，无论该等财产位于何处。由于破产财产集合范围广泛且法院管辖权宽泛，可能就该财产集合的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生与债务人免责有关的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面表》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中采集表格1040中的信息。）填写完成后，该封面表概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面表及其中所载信息，并不替代或补充法律、《破产规则》或地方法院规则所要求的诉状或其他文件的提交和送达。该封面表大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的诉状均须向书记员另行提交一份封面表。

原告和被告。请准确填写诉状中所列原告和被告的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告勾选最适当的方框，并在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写诉状中请求的美元金额。

签名。本封面表必须由登记在案的律师在表格第二页的方框中签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT（美国破产法院）

DISTRICT OF CONNECTICUT（康涅狄格州联邦地区）

：

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关于：

债务人。

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人，

H.R. OWEN DEALERSHIPS LIMITED（H.R. Owen 经销商有限公司），

被告。

第11章受托人根据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，请求撤销并追回欺诈性转让及相关救济的诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份，对被告 H.R. Owen Dealerships Limited（H.R. Owen 经销商有限公司）（“被告”）提交本对抗诉状（“诉状”），陈述如下：

1 这些第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 及 Miles Kwok，以及其他众多别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）以及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 财产集合的受托人（仅为通知和通信之目的）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回债务人在本第11章案件开始前对其财产所作的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Lamp Capital LLC（“Lamp Capital”）及 Golden Spring (New York) Ltd.（“Golden Spring”），在申请日之前（定义见下文）向作为初始受让人的被告转移了金额为 $1,363,599.25 的资金。

3. 这些转让构成实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且其作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。或者，这些转让构成推定欺诈性转让，因为作出该等转让时债务人已无力偿债，且债务人未就此获得合理等值的对价。

4. 本院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本案所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（“破产法典”）第544、548和550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274和276条2，或任何其他适用的州法对应规定。

7. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令获任命[Case No. 22-50073（“主案件”）Docket No. 523]。

8. 被告是一家英国私人有限公司，其注册地址为 Melton Court, Old Brompton Road, London, SW7 3TD。

9. 债务人于 February 15, 2022（“申请日”）在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦地区美国破产法院）（“破产法院”）自愿提出根据《美国法典》第11编（“破产法典”）第11章获得救济的申请，从而启动上述标题所列第11章案件（“第11章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了 Official Committee of Unsecured Creditors（无担保债权人正式委员会）。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称其拥有 $3,850 的资产，并产生了数亿美元的负债。3 尽管债务人确实负债累累，其财产清单却未披露债务人通过其众多另我空壳公司持有和/或转移的财产，其中包括 Lamp Capital 和 Golden Spring。

2 此后，所有对《纽约州债务人与债权人法》的法条引用均称为“《纽约州债务人与债权人法》”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 和《纽约州债务人与债权人法》第273、273a、275、276及278条寻求救济。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录及命令[主案件 Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件的受托人[主案件 Docket No. 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Lamp Capital 和 Golden Spring 是债务人为阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而使用的众多另我空壳公司中的两家。4 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，使用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的错综复杂的空壳公司网络。这一空壳游戏使债务人得以使用、支出和/或转移数百万美元现金及其他资产。

3 《资产和负债清单》，第1页[主案件 Docket No. 78]。

4 本院已作出判决，认定 Golden Spring 是债务人的另我。见 Despins v. Golden Spring (New York) Limited（Adv. Proc. No. 23-5018（“Golden Spring A.P.”），Docket No. 35）。受托人通过引用方式将受托人在 Golden Spring A.P. 中提交的诉状（Adv. Proc. No. 23-5018，Docket No. 1）纳入本文。

法院还作出判决，认定 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）系债务人的另我。参见 Despins v. Lamp Capital LLC, et al.（Adv. Proc. No. 23-5023（“Lamp Capital A.P.”），Docket No. 66）。受托人在此以引用方式纳入受托人在 Lamp Capital A.P. 中提交的起诉状（Adv. Proc. No. 23-5023, Docket No. 1）。

14. 自其获任以来，受托人在第11章案件中提起了多项对抗程序，以便除其他事项外，确立债务人的空壳公司系其另我，和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在数项对抗程序中，破产法院已经准予了该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司，(ii) 以来自其他债务人控制实体的现金购买的资产，和/或无对价转让给空壳实体并在空壳实体之间转让的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对该等资产拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并经由该公司成为 Dawn State Limited（黎明州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王月婷）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（中国新联邦国）以及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均受债务人控制，7 由债务人领导8 和/或为债务人“服务于……目的并充当其商业载体”。9

5 这些对抗程序包括：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘）, Chapter 11 Trustee v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限责任公司）, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo（郭美）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）, et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）, et al. [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〈纽约〉有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC, et al. [Adv. Proc. 23-05023]。

6 Order Granting Motion to Hold Debtor in Contempt of Corporate Governance Order, ¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 ("Corp. Governance Contempt Order").

18. 在呈请日期之前，United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区美国联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——一家在转让给债务人女儿之前最初由债务人的一名厨师拥有的实体——在“实质上是”债务人的“空壳公司”。10

19. 债务人竭尽全力阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）（“PAX”）的追偿努力。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）起诉债务人，Index No. 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 自纽约法院取得针对债务人的判决，金额为 $116,402,019.57（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产执行PAX判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称该游艇由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为债务人儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中蔑视纽约法院命令，最终导致债务人被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

7 Corrected Memorandum of Decision Granting in Part Motion for Preliminary Injunction, ¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 ("The Debtor also controls Saraca Media Group and a related entity 'GTV'").

8 Id. at ¶ 7 ("The Debtor is the leader of The Whistleblower Movement, NFSC, ROLF and Himalaya.").

9 Id. ("The Whistleblower Movement, NFSC, ROLF, GSeries, and Himalaya serve the purposes of the Debtor, serve as business vehicles for the Debtor, and their members are personally loyal to the Debtor.").

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

20. 债务人还将其另我，包括 Lamp Capital 和 Golden Spring，作为个人钱袋，用以资助他及其家人已经习惯的奢靡生活方式，同时将资产藏匿于这些另我之中，以躲避债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些另我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅在资产清单中列报 $3,850 的资产。12

22. 2023年3月，债务人被逮捕，并因包括电信诈骗、证券诈骗和洗钱在内的联邦刑事指控而在审判前持续被羁押。

23. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的超过约500个账户，对超过 $1 billion 的欺诈所得进行洗钱”。13

24. 债务人另我的财产，包括 Lamp Capital 和 Golden Spring 的财产，在呈请日期之前的任何时候均为债务人的财产。

11 Hearing on Debtor's Motion for Entry of Interim and Final DIP Orders (I) Authorizing the Debtor to Obtain Unsecured, Subordinated Postpetition Financing and (II) Scheduling Interim and Final Hearings, and (III) Granting Related Relief (Main Case, April 27, 2022)

12 See n.3.

13 See Memorandum of Law of the United States of America in Opposition to Defendant Yanping Wang’s Motion for Pretrial Release at 29, attached as Exhibit B in the Reply of Chapter 11 Trustee to G Club Operations LLC’s Supplemental Objection to Trustee’s Motion to Compel and Request for Related Relief (June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934).

25. 在与本案有关的所有期间，债务人在纽约州纽约市从事商业活动，包括指示转让（定义如下）。

26. 本起诉状所涉转让系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出，原因在于该等转让是通过作为债务人空壳把戏一部分而运营的债务人另我空壳公司作出的。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元的资产，同时向其众多债权人虚假宣称贫困。债务人声称自己一贫如洗，同时却大肆挥霍，以维持其本人、其家人和密切关联人的亿万富翁生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区美国联邦地区法院）待决的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。参见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人知悉并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够的剩余资产可用于偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，这些转让必然是为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出的。

30. 被告是一家豪华车和超级跑车经销商，并自称为英国领先的豪华汽车集团，仅零售高端汽车品牌，包括 Rolls Royce（劳斯莱斯）、Maserati（玛莎拉蒂）、Bentley（宾利）、Ferrari（法拉利）和 Bugatti（布加迪）。

31. 本案所涉转让是债务人通过为其本人、家人和关联人购买奢侈品及服务而耗散其资产这一做法的一部分。鉴于债务人耗散的是其欺诈所得，该等奢侈品支出尤为恶劣。

32. 该等转让为债务人的儿子 Qiang Guo（郭强）购买一辆或多辆车辆提供资金；郭强于2019年和2020年前后从被告处取得数辆法拉利汽车。

33. 2024年2月15日，法院作出其 Memorandum of Decision and Order Granting in Part Motion to Extend Deadlines [Main Case Docket No. 2921]（“时效中止命令”）；法院据此依 Bankruptcy Rule 9006(b)，将受托人提起撤销诉讼的 Bankruptcy Code Sections 108、546 和 549 所规定的期限延长至2024年8月15日（包括当日）。

34. 法院在时效中止命令中认定，自呈请日期起，债务人除其他事项外，提交了不完整或不准确的财产清单和财务状况说明，未向受托人提供账簿和记录，并且以其他方式未与受托人合作，所有这些行为均公然无视其作为 Bankruptcy Code 下债务人的义务。（Tolling Order at p. 14。）

35. 与债务人有关的家庭成员及其他个人和实体同样妨碍了受托人的调查，如法院作出“至少八项命令，认定……债务人、其女儿 [Mei] Guo（郭美）以及据称受……债务人控制的实体因未移交资产和滥用证据开示而构成藐视法庭”所证实。（Id. at p. 15。）法院认定，“在这些共同管理的第11章案件中不遵守本院命令的情形，是非同寻常的”（id.），并认定，面对该等阻碍，受托人的调查已“超过合理勤勉”的程度（id. at p. 17）。

36. 受托人已勤勉调查本起诉状中的请求权，并在尽可能早的时间主张该等请求权。

37. 受托人已勤勉行事，调查并追诉本起诉状中主张的请求权。

38. 鉴于受托人在开展其勤勉调查时所面临的非同寻常阻碍等因素，衡平利益的权衡强烈支持对适用于本案所主张请求权的任何诉讼时效实行衡平中止。

39. 在呈请日期之前，债务人使用其另我空壳公司 Lamp Capital 和 Golden Spring，或以其他方式，向被告转让债务人的财产（“转让”），包括但不限于如下：

参见随附并构成本文件一部分的附表A。

40. 在作出转让时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

41. 被告是该等转让的初始受让人。

（根据 Bankruptcy Code sections 548(a)(1)(A) and 550(a) 撤销并追回实际欺诈性转让的请求权）

42. 受托人重述并再次主张第1至41段所载指控，如同在此完整列明。

43. 债务人通过其另我 Lamp Capital 和 Golden Spring 作出该等转让时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

44. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现在：

a. 该等转让是通过人格混同的空壳公司实施的；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让是债务人“障眼骗局”的一部分，在债务人控制的家属及其他亲信和下属的协助下实施，旨在隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人从其欺诈行为中获益而不使其财产受到债权人追索，和/或通过使有价值的资产落入债务人家属之手，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人从其欺诈行为中获利而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转让发生时，债务人正被起诉，包括 PAX（PAX）在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在该等转让发生时，债务人资不抵债或资本不足。

45. 根据《破产法典》第 548(a)(i)(A) 条，该等转让可由受托人撤销；并可根据《破产法典》第 550(a) 条予以追偿。

（根据《纽约州债务与债权人法》第 273、274 及 276 条，以及《破产法典》第 544(b) 及 550(a) 条，撤销并追偿实际欺诈性转让的请求）

46. 受托人重述并再次主张第 1 至 41 段所载的指控，如同在本文中完整列载。

47. 债务人通过其人格混同公司 Lamp Capital（兰普资本）和 Golden Spring（金泉），以实际意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的方式作出了该等转让。

48. 债务人在实施该等转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 该等转让是通过人格混同的空壳公司实施的；

b. 该等转让对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转让是债务人“障眼骗局”的一部分，在债务人控制的家属及其他亲信和下属的协助下实施，旨在隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人从其欺诈行为中获益而不使其财产受到债权人追索，和/或通过使有价值的资产落入债务人家属之手，进一步促成了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人从其欺诈行为中获利而不使其财产受到债权人追索，进一步促成了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转让发生时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在该等转让发生时，债务人资不抵债或资本不足。

49. 根据《纽约州债务与债权人法》第 273(a)(1)、274 及 276 条和《破产法典》第 544(b) 条，该等转让可由受托人撤销；并可根据《破产法典》第 550(a) 条予以追偿。

（根据《破产法典》第 548(a)(1)(B) 及 550(a) 条，撤销并追偿推定欺诈性转让的请求）

50. 受托人重述并再次主张第 1 至 41 段所载的指控，如同在本文中完整列载。

51. 债务人就该等转让获得的对价低于合理等值。

52. 在该等转让发生时，债务人资不抵债，或因该等转让而变得资不抵债。

53. 在该等转让发生时，债务人正在从事某项业务或交易，或即将从事某项业务或交易，而债务人留存的任何财产构成不合理地过低的资本额。

54. 在该等转让发生时，债务人意图承担，或相信其将承担，在该等债务到期时超出其偿付能力的债务。

55. 该等转让构成欺诈性转让，并可由受托人根据《破产法典》第 548(a)(1)(B) 条予以撤销，且可根据《破产法典》第 550(a) 条予以追偿。

（根据《纽约州债务与债权人法》第 273(a)(2)、274 及 276 条，以及《破产法典》第 544(b) 及 550(a) 条，撤销并追偿推定欺诈性转让的请求）

56. 受托人重述并再次主张第 1 至 41 段所载的指控，如同在本文中完整列载。

57. 债务人就该等转让未获得合理等值对价。

58. 在该等转让发生时，债务人资不抵债，或债务人因该等转让而变得资不抵债。

59. 在该等转让发生时，债务人正在从事某项业务或交易，或即将从事某项业务或交易，而债务人留存的任何财产构成不合理地过低的资本额。

60. 在该等转让发生时，债务人意图承担，或者相信或合理地应当相信其将承担，在该等债务到期时超出其偿付能力的债务。

61. 根据《纽约州债务与债权人法》第 273(a)(2)、274 及 276 条和《破产法典》第 544(b) 条，该等转让可由受托人撤销；并可根据《破产法典》第 550(a) 条予以追偿。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $1,363,599.25 的该等转让根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 根据《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产的利益，向被告追偿该等转让，或由受托人选择追偿其价值；

2. 就第二项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $1,363,599.25 的该等转让根据《破产法典》第 544(b) 条及《纽约州债务与债权人法》第 273(a)(2)、274 及 276 条予以撤销；并且，就 April 4, 2020 之前的转让，根据《纽约州债务与债权人法》第 273、273a、275、276 及 278 条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该项转让；以及 (c) 根据《纽约州债务与债权人法》第 276 条及《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产的利益，向被告追偿该等转让，或由受托人选择追偿其价值；

3. 就第三项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $1,363,599.25 的该等转让根据《破产法典》第 548(a)(1)(B) 条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 根据《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产的利益，向被告追偿该等转让，或由受托人选择追偿其价值；

4. 就第四项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 $1,363,599.25 的该等转让根据《破产法典》第 544(b) 条及《纽约州债务与债权人法》第 273(a)(2)、274 及 276 条予以撤销；并且，就 April 4, 2020 之前的转让，

根据《纽约州债务与债权人法》第 273、273a、275、276 及 278 条予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该等转让；以及 (c) 根据《纽约州债务与债权人法》第 276 条及《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人财产的利益，向被告追偿该等转让，或由受托人选择追偿其价值；

5. 自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人裁定判决前利息；以及

6. 法院可根据具体情形认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

日期：May 28, 2024 New Haven, CT LUC A. DESPINS（LUC A. DESPINS）第 11 章受托人

__________*__________* Douglas S. Skalka（Douglas S. Skalka）（ct00616）Patrick R. Linsey（Patrick R. Linsey）（ct29437）NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C. 律师事务所）195 Church Street, 13th Floor New Haven, Connecticut 06510 (203) 781-2847 dskalka@npmlaw.com plinsey@npmlaw.com 第 11 章受托人代理律师