郭文贵破产案 · ECF #3410 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人 G CLUB TWO（G CLUB TWO）

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）、Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂思律师事务所） 195 Church Street, 13th Floor, New Haven, CT 06510

诉因 （简要说明诉因，包括涉及的所有美国法条） 第 11 章受托人提出的诉状，依据《破产法典》第 544、548 和 550 条以及 New York Debtor & Creditor Law（纽约债务人与债权人法）第 273、274 和 276 条，请求撤销并追回欺诈性转让及相关救济。

（从主诉因作为 1 开始，第一备选诉因作为 2，第二备选诉因作为 3，依此类推，最多编号五（5）个方框。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 □

64－可免责性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财团财产及共同所有人财产－§363(h) □

41－对免责提出异议/撤销免责－§727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益劣后

66－可免责性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税务债权

62－可免责性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免责性－§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃

SS－SIPA 案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02－其他（例如，如与破产案件无关本将在州法院提起的其他诉讼）

□ 如本案涉及州法实体问题，请勾选 □ 如主张本案为 FRCP 23 项下集体诉讼，请勾选 □ 如诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

提交破产案件会在破产法院管辖下设立一个“破产财团”，其中包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围极为广泛且法院管辖权亦十分宽泛，可能就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生涉及债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗诉讼。

提起对抗诉讼的当事人还必须填写并提交表格 1040，即《对抗诉讼封面表》，除非该当事人通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗诉讼。（CM/ECF 在提交过程中收集表格 1040 中的信息。）填写完成后，该封面表概述对抗诉讼的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗诉讼，并编制关于法院活动所需的统计报告。

封面表及其所载信息不取代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交和送达的诉答文书或其他文件。该封面表大体上不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的诉状均须向书记员另行提交一份封面表。

原告和被告。请准确列明原告和被告在诉状中出现的姓名。

律师。如已知，请列明律师的姓名和地址。

当事人。为原告在第一栏勾选最适当的方框，并为被告在第二栏勾选最适当的方框。

请求金额。填写诉状中请求的美元金额。

签名。本封面表必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

UNITED STATES BANKRUPTCY COURT（美国破产法院）

DISTRICT OF CONNECTICUT（康涅狄格州地区）

：

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关于：

债务人。

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第 11 章受托人，

被告。

第 11 章受托人依据《破产法典》第 544、548 和 550 条以及纽约债务人与债权人法第 273、274 和 276 条请求撤销及追回欺诈性转让和相关救济的诉状

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）以其获任命担任 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第 11 章案件（“第 11 章案件”）第 11 章受托人（“受托人”）的身份，提交本

1 本第 11 章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（又名 Guo Wengui（郭文贵）、Miles Guo（郭文贵）和 Miles Kwok（郭文贵），以及其他众多别名）（税务识别号后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为：Paul Hastings LLP（普衡律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166，c/o Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅用于通知和通信）。

对被告 G Club Two（“被告”）提起本对抗诉讼诉状（“诉状”），陈述如下：

1. 受托人提起本对抗诉讼，以撤销并追回债务人在本第 11 章案件开始前对其财产所作的转让。

2. 债务人通过其另一自我空壳公司 G Fashion (CA)（“G Fashion”），在申请日（定义见下文）之前向作为初始受让人的被告转让了 $5,000,000.00 资金。

3. 该项转让属于实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且该转让具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图。

4. 本院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗诉讼具有事项管辖权。

5. 本对抗诉讼已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括 United States Code（《美国法典》）Title 11（第 11 编）（“Bankruptcy Code（破产法典）”）第 544、548 和 550 条，以及 New York Debtor & Creditor Law（纽约债务人与债权人法）第 273、274 和 276 条2，或任何其他适用的州法对应规定。

2 以下对 New York Debtor and Creditor Law（纽约债务人与债权人法）的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。New York Uniform Voidable Transactions Act（纽约统一可撤销交易法）（“NYUVT”）取代了 New York Uniform Fraudulent Conveyance Act（纽约统一欺诈性让与法）（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。对于 April 4, 2020 之前的转让，受托人在本诉讼中依据 NYUFC 及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、273a、275、276 和 278 条请求救济。

7. 受托人是第 11 章案件中的第 11 章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令任命[案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523]。

8. 被告是加利福尼亚州股份公司，地址位于 800 N. Harper Ave., Los Angeles, CA 90046。3

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（康涅狄格州联邦破产法院）（“破产法院”）根据 United States Code（《美国法典》）Title 11（第 11 编）（“Bankruptcy Code（破产法典）”）Chapter 11（第 11 章）自愿提交救济申请（“申请日”），由此启动上述标题所列第 11 章案件（“第 11 章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第 11 章案件中任命了一个无担保债权人官方委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有 $3,850 的资产，并承担数亿美元的负债。4 虽然债务人确实负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另一自我空壳公司，包括 G Fashion，持有和/或转让的财产。

3 为避免混淆，被告并非受托人主张属于债务人另一自我的实体之一。参见 Despins v. ACA Capital Group Ltd, Adv. Proc. No. 24-05249。随着受托人调查的继续，如事实情况需要，受托人保留日后提出该等主张的权利。

4 资产与负债清单，第 1 页[主案件案卷编号 78]。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录及命令[主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第 11 章案件中任命一名第 11 章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯）担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准 Luc A. Despins 担任第 11 章案件中的受托人[主案件案卷编号 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗诉讼

13. G Fashion 是债务人为阻碍、拖延和/或欺诈其债权人而使用的众多另一自我空壳公司之一。5 多年来，债务人一直策划“空壳游戏”，利用由家庭成员、副手和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、花费和/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人在第 11 章案件中提起了多起对抗诉讼，以实现包括确认债务人的空壳公司是其另一自我和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有在内的目的；且在若干该等对抗诉讼中，破产法院已经准予该等救济。6

5. 2024年2月15日，受托人对包括 G Fashion（G时尚）在内的主体提起了一项对抗程序（见 Despins v. ACA Capital Group Ltd., et al. [Adv. Proc. No. 24-05249]（“综合对抗程序”）），该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，确认该实体为债务人的另我。受托人通过引用并入本案受托人在综合对抗程序中提交的起诉状（Adv. Proc. No. 24-05249, Docket No. 1）。

6. 此等对抗程序包括以下案件：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资〈美国〉有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭梅）案 [Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（金泉〈纽约〉有限公司）案 [Adv. Proc. No. 23-05018]；

15. 这些诉讼中的事实模式始终涉及：(i) 由近亲属和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司；(ii) 使用来自其他受债务人控制实体的现金购置的资产，和/或无对价转让给空壳实体及在空壳实体之间转让的资产；以及 (iii) 债务人从该等资产中获益，并对该等资产享有控制权和支配权。 C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人为 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）的受益所有人（并通过该公司成为 Dawn State Limited（黎明州有限公司）的受益所有人），且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。7

17. 破产法院还认定，“G实体”（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（中国新联邦国）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制，8 由债务人领导9，和/或“服务于……债务人的目的并作为债务人的商业工具”。10

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）这一实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿，其“实质上是”债务人的“一家空壳公司”。11

(vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（灯资本有限责任公司）等案 [Adv. Proc. No. 23-05023]；以及 (viii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 ACA Capital Group Ltd.（ACA资本集团有限公司）等案 [Adv. Proc. No. 24-05249]。

7 命令准许关于认定债务人藐视公司治理命令的动议，¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“公司治理藐视命令”）)。

8 更正后的决定备忘录，部分准许初步禁令动议，¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及一关联实体‘GTV’。”）)。

9 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

10 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员个人忠于债务人。”）。

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作，不惜采取诸多手段。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）提起针对债务人的诉讼，Index No. 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX判决，其中包括 Lady May，该游艇被债务人虚假声称由其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，该公寓被债务人虚假声称为其儿子以信托形式持有。债务人在判决后程序中抗拒纽约法院命令，最终导致其被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将包括 G Fashion 在内的其另我作为个人钱袋使用，在向债权人隐匿置于这些另我名下的资产、阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿的同时，为其本人及其家人已习惯的奢侈生活方式提供资金。债务人通过这些另我实施的转让延续了债务人的欺诈计划。

11 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at *1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

21. 债务人在破产法院作证称，其资产不足以偿还债务，且其奢侈生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。12 债务人仅申报 \$3,850 的资产。13

22. 2023年3月，债务人被联邦当局逮捕并被无保释羁押。2024年7月16日，经 United States District Court for the Southern District of New York 审判后，债务人被判九项重罪罪名成立，即敲诈勒索共谋、电信欺诈和银行欺诈共谋、洗钱共谋、证券欺诈共谋、与 Farm Loan Program（农场贷款计划）有关的电信欺诈、与 Farm Loan Program 有关的证券欺诈、与 G|CLUBS 有关的电信欺诈、与 G|CLUBS 有关的证券欺诈，以及与 Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）有关的电信欺诈。

23. United States Government（美国政府）在对债务人提出的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”14

24. 在申请日之前的任何时候，债务人的另我（包括 G Fashion）的财产均为债务人的财产。

25. 在与本案相关的任何时候，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）从事经营活动，包括指示该转让（定义见下文）。

12 关于债务人请求作出临时及最终 DIP 命令的听证会，该命令：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请日后融资；(II) 安排临时和最终听证会；以及 (III) 给予相关救济（主案，April 27, 2022）

13 见脚注4。

14 见 United States of America（美利坚合众国）反对被告 Yanping Wang（王燕平）审前释放动议的法律备忘录，第29页，作为附件B附于第11章受托人对 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）就受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

26. 本起诉状所涉转让，系通过作为债务人空壳公司游戏一部分运营的债务人另我空壳公司作出，因而具有阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图。

27. 债务人故意以该方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假声称其贫困。债务人声称身无分文，同时却大量支出，以维持其本人、其家庭成员及亲密同事的亿万富翁生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处获得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 待决的一宗刑事案件中，已被判多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索罪名成立。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 395] (July 18, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人知道并意图通过该方式隐匿和耗散其资产，将不会留下足够资产偿还其债权人——包括其诸多欺诈行为的受害人。因此，该等转让必然是出于阻碍、拖延和/或欺诈债务人债权人的意图而作出。

30. 2024年2月15日，法院作出《部分准许延长期限动议的决定备忘录和命令》[Main Case Docket No. 2921]（“时效中止命令”），其中法院根据 Bankruptcy Rule 9006(b)，将 Bankruptcy Code 第108、546及549条规定的受托人提起撤销诉讼的期限延长至并包括2024年8月15日。

31. 法院在时效中止命令中认定，自申请日以来，债务人除其他事项外，提交了不完整或不准确的财产清单和财务状况说明，未向受托人提供账簿和记录，并以其他方式未与受托人合作，所有这些行为均公然无视其作为 Bankruptcy Code 规定之债务人的义务。（时效中止命令，第14页。）

32. 债务人的家庭成员及其他与其有关联的个人和实体同样阻碍了受托人的调查，法院作出“至少八项命令，认定……债务人、其女儿、[Mei] Guo，以及据称受……债务人控制的实体，因未交付资产和滥用证据开示程序而藐视法庭”，即为证明。（同上，第15页。）法院认定，“在这些共同管理的第11章案件中不遵守本法院命令的情形，是非同寻常的”（同上），并认定面对该等阻碍，受托人的调查“已尽到超过合理程度的勤勉”（同上，第17页）。

33. 受托人已勤勉地调查并追诉本起诉状中主张的请求权。

34. 鉴于受托人在进行勤勉调查时面临的非同寻常阻碍等因素，衡平利益的权衡强烈支持对适用于本案所主张请求权的任何时效进行衡平中止。

35. 在申请日之前，债务人通过使用其另我空壳公司 G Fashion，或以其他方式，将债务人的财产转让给被告（“该转让”），包括但不限于如下： 见随附并构成本文件一部分的附表A。

36. 在该转让作出时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

37. 被告为该转让的初始受让人。

（根据 Bankruptcy Code 第548(a)(1)(A)和550(a)条撤销及追回实际欺诈性转让的请求权）

38. 受托人重述并再次主张第1至37段所载指控，如同在此完整列明。

39. 债务人通过其另我 G Fashion 作出该转让，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

40. 债务人在实施该转让时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现在：

a. 该转让是使用一家另我空壳公司实施的；

b. 该转让向债务人的债权人隐匿；

c. 该转让是债务人“空壳公司游戏”的一部分，由债务人的家庭成员及其控制的其他亲信和下属协助实施，以试图隐匿和保护资产；

d. 该转让使债务人能够从其欺诈中获益，而不使其财产受到债权人追索，和/或使有价值的资产落入债务人家庭成员之手，从而进一步促成债务人的欺诈行为；

e. 该转让使债务人得以从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

f. 在转让时，债务人正被提起诉讼，其中包括 PAX（PAX）在 PAX 案件中提起的诉讼；以及

g. 在转让时，债务人处于无力偿债或资本不足状态。

41. 根据 Bankruptcy Code（《破产法典》）section 548(a)(i)(A)，该转让可由受托人撤销；并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 予以追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 274, and 276，以及 Bankruptcy Code sections 544(b) and 550(a)，请求撤销及追回实际欺诈性转让）

42. 受托人重申并重新主张第 1 至 37 段所载指控，如同在本案中完整列明。

43. 债务人通过其另我公司 G Fashion（G Fashion），以实际意图阻碍、拖延及／或欺诈其债权人的方式作出了该转让。

44. 债务人在实施该转让时阻碍、拖延及／或欺诈其债权人的意图，尤其可由以下事实证明：

a. 该转让系通过一家另我空壳公司实施；

b. 该转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 该转让是债务人“空壳游戏”的一部分；债务人借助其控制的家庭成员及其他亲信和下属，试图隐瞒和保护资产；

d. 该转让使债务人得以从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到债权人追索，及／或使有价值的资产落入债务人家庭成员之手，从而推进了债务人的欺诈行为；

e. 该转让使债务人得以从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到债权人追索，从而推进了债务人的欺诈行为；

f. 在转让时，债务人正被提起诉讼，其中包括 PAX 在 PAX 案件中提起的诉讼；以及

g. 在转让时，债务人处于无力偿债或资本不足状态。

45. 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(1), 274, and 276，以及 Bankruptcy Code section 544(b)，该转让可由受托人撤销；并可根据 Bankruptcy Code section 550(a) 予以追回。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求而言，(a) 作出命令，宣告金额不少于 \$5,000,000.00 的该转让根据 Bankruptcy Code section 548(a)(1)(A) 予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该转让；以及 (c) 根据 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人财产之利益，从被告处追回该转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项请求而言，(a) 作出命令，宣告金额不少于 \$5,000,000.00 的该转让根据 Bankruptcy Code section 544(b) 和 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273(a)(2), 274 and 276 予以撤销；并且，就 April 4, 2020 之前的转让而言，根据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273, 273a, 275, 276 and 278 予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 和 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人财产之利益，从被告处追回该转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 裁定自提交本起诉状之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人支付判决前利息；以及

4. 法院认为在该等情形下公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

日期：August 13, 2024 New Haven, CT LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯）

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙蒂思律师事务所）

合计－支付给 G Club Two（G Club Two）的款项 \$