郭文贵破产案 · ECF #2806 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 Redis Lab, Inc.（Redis Lab公司） 律师（律师事务所名称、地址及电话号码） 律师

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡），Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛） Neubert, Pepe & Monteith, P.C.（诺伊伯特、佩佩与蒙蒂斯律师事务所） 195 Church St. 13th Floor New Haven, CT 06510

诉因 （简要说明诉因，包括所涉全部美国法条） 第11章受托人依据《破产法》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条， 寻求撤销并追回欺诈性转让及相关救济的起诉状

（从主诉因作为1、第一备选诉因作为2、第二备选诉因作为3等开始，最多为五（5）个方框编号。）

FRBP 7001(2)－留置权的有效性、优先顺位或范围

21－留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 □

64－可免除性－§523(a)(15)，离婚或分居义务

31－批准出售破产财产及共同所有人财产－§363(h) □

41－对免责提出异议/撤销免责－§727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后

66－可免除性－§523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62－可免除性－§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67－可免除性－§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃

SS－SIPA案件－15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02－其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼） □ 如本案涉及州法实体争议，请勾选 □ 如主张本案为根据FRCP 23提出的集体诉讼，请勾选 □ 如在起诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 \$

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A. Manning（朱莉·A·曼宁）

提交破产案件将在破产法院管辖下设立“破产财团”，其由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如在破产法院提起该等诉讼，则称为对抗程序。

提交对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF将表格1040中的信息作为提交程序的一部分予以采集。）填写完成后，封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其中所载信息不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规要求提交及送达的诉状或其他文件。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写起诉状中所载的原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏为原告勾选最适当的方框，并在第二栏为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，必须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

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关于： ： ：

等人， ： ：

债务人。 ： ：

LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯平斯），第11章

REDIS LAB, INC.（Redis Lab公司）， ：

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第11章受托人依据《破产法》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条，寻求撤销并追回欺诈性转让及相关救济的起诉状

Luc A. Despins以其获委任担任Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）第11章受托人（“受托人”）的身份，提起本

1 本第11章案件中的债务人包括Ho Wan Kwok（亦称Guo Wengui、Miles Guo和Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC和Genever Holdings Corporation的邮寄地址为Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转Luc A. Despins，作为Ho Wan Kwok破产财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对抗起诉状（“起诉状”），针对被告Redis Lab, Inc.（“被告”）提出如下主张：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其替身空壳公司HCHK Technologies Inc.（“HCHK Technologies”），在申请日（定义如下）之前向作为初始受让人的被告转让了金额为\$544,375.00的资金。

3. 该项转让属于实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且该项转让意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 本法院根据28 U.S.C. § 1334(b)对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据28 U.S.C. § 157(a)移送本法院。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（“破产法”）第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及2762条，或任何其他适用的州法对应规定。

2 此后对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用均称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代《纽约州统一欺诈性让与法》（“NYUFC”），于April 4, 2020生效，并适用于在April 4, 2020当日或之后作出的转让或承担的义务。就April 4, 2020之前的转让而言，受托人在本诉讼中根据NYUFC及N.Y. Debt. & Cred. Law第273、273a、275、276及278条寻求救济。

7. 受托人根据破产法院于July 8, 2022作出的命令，在第11章案件中担任第11章受托人[Case No. 22-50073（“主案件”）Docket No. 523]。

8. 被告是一家加利福尼亚州公司，其地址及营业地为700 E El Camino Real, Suite #250, Mountain View, California 94041。

9. 债务人于February 15, 2022在United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格联邦破产法院）（“破产法院”）根据《美国法典》第11编（“破产法”）第11章提交自愿救济申请（“申请日”），从而启动上述第11章案件（“第11章案件”）。

10. 于March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于March 2022向破产法院提交的破产财产清单称，其拥有\$3,850的资产，并已产生数亿美元负债。3 债务人确实负债累累，但其财产清单未披露由其众多替身空壳公司（包括HCHK Technologies）持有和/或转让的债务人财产。

12. 于June 15, 2022，破产法院作出裁决备忘录及命令[主案件Docket No. 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定Luc A.

3 资产和负债清单，第1页[主案件Docket No. 78]。

Despins担任受托人。于July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命Luc A. Despins担任第11章案件中的受托人[主案件Docket No. 523]。 B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. HCHK Technologies是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多替身空壳公司之一。4 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、副手和/或下属名义持有、但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用和支出和/或转让数百万美元现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，除其他事项外，以确立债务人的空壳公司系其替身和/或该等公司及其资产由债务人衡平拥有；破产法院已在其中若干程序中准予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯涉及：(i) 由近亲家庭成员和/或下属持有的、受债务人控制的空壳公司，(ii) 使用现金购买的资产，

4 在对抗程序 Despins v. HCHK Technologies, Inc., et. al（对抗程序案号 23-5013，以下简称“HCHK Entities A.P.”，Docket No. 139）中，已对 HCHK Technologies（HCHK 科技公司）作出缺席判决；该对抗程序寻求取得的救济包括确认 HCHK Technologies 为债务人的另一自我的确认判决。受托人特此援引并入受托人在 HCHK Entities A.P. 中提交的起诉状（对抗程序案号 23-5013，Docket No. 1）。

5 这些对抗程序包括以下案件：(i) Luc A. Despins（Luc A. Despins），Chapter 11 Trustee（第11章受托人）v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（HK International Funds Investments（USA）Limited, LLC）, et al. [对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Greenwich Land LLC（Greenwich Land LLC）, et al. [对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Mei Guo（郭美）[对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. HCHK Technologies, Inc., et al. [对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Taurus Fund LLC（Taurus Fund LLC）, et al. [对抗程序案号 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Golden Spring (New York) Limited（Golden Spring（New York）Limited）[对抗程序案号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins, Chapter 11 Trustee v. Lamp Capital LLC（Lamp Capital LLC）, et al. [对抗程序案号 23-05023]。

其他由债务人控制的实体，及/或在空壳实体之间无对价转移，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益并对其拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延及/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（Ace Decade Limited）（并通过该公司间接持有 Dawn State Limited（Dawn State Limited））的受益所有人，且债务人控制并雇用 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王燕萍）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他表面上独立的实体和组织，均受债务人控制，7 由债务人领导8，及/或为债务人的“目的服务……并作为债务人的商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（Eastern Profit Corporation Limited）——该实体最初由债务人的一名厨师所有，后转让给债务人的女儿——“实质上是”债务人的一家空壳公司。10

6 准许关于认定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第¶¶ 1、4段（Jan. 24, 2023, Docket No. 1372（“公司治理藐视法庭命令”）。

7 经更正的部分准许初步禁令动议的裁决备忘录，第¶ 3段（对抗程序案号 22-05032，January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（Saraca Media Group）及关联实体‘GTV’。”）。

8 同上，第¶ 7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（吹哨人运动）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导者。”）。

9 同上。（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 为债务人的目的服务，作为债务人的商业工具，其成员在个人上忠于债务人。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人为阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.，以下简称“PAX”）的追偿工作，不遗余力。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院，以下简称“纽约法院”）以 Index No. 652077/2017（以下简称“PAX 案件”）起诉债务人，寻求就所欠款项取得判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 $116,402,019.57 判决（以下简称“PAX 判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决，包括 Lady May（Lady May）——债务人虚假声称其由其女儿所有——以及债务人在曼哈顿的豪华公寓——债务人虚假声称该公寓是为债务人的儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中抗拒纽约法院命令的行为，最终导致债务人被处以 $134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另一自我，包括 HCHK Technologies，作为个人小金库，用以资助其本人及其家人已习惯的奢华生活方式，同时将资产隐匿于该等另一自我之中，使债权人无法得知，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过该等另一自我实施的转移延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿还其负债，且其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人仅在财产清单中列报 $3,850 的资产。12

11 关于债务人提出的作出临时及最终 DIP 命令之动议的听证会：(I) 授权债务人取得无担保、次级的申请后融资；及 (II) 安排临时和最终听证会；及 (III) 授予相关救济（主案，April 27, 2022）

22. 2023年3月，债务人被逮捕，并在联邦刑事指控审判前一直被羁押；该等指控包括电信欺诈、证券欺诈和洗钱等。

23. 在针对债务人的刑事起诉书中，美国政府主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的大约500多个账户，对超过 $1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

24. 债务人另一自我的财产，包括 HCHK Technologies 的财产，在申请日之前始终属于债务人的财产。

25. 在本案相关的所有期间，债务人在 New York, New York（纽约州纽约市）从事商业活动，包括指示转移（定义见下文）。

D. 以阻碍、拖延或欺诈债权人为意图作出的转移

26. 本起诉状所涉的转移，系通过债务人作为其空壳游戏一部分运营的一家另一自我空壳公司作出，因而具有阻碍、拖延及/或欺诈债务人债权人的意图。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元的资产，同时向其众多债权人虚假宣称贫困。债务人声称自己身无分文，却同时大量支出，以维持其本人、其家庭成员及密切关联人的亿万富翁生活方式。

13 见美国在反对被告 Yanping Wang 的审前释放动议的法律备忘录第29页，该备忘录作为附件B附于 Chapter 11 Trustee 对 G Club Operations LLC（G Club Operations LLC）就受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复（June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934）。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划的受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 正在审理的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱和敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人明知并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够的剩余资产偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，该转移必然是以阻碍、拖延及/或欺诈债务人债权人的意图作出的。

30. 在申请日之前，债务人利用包括 HCHK Technologies 在内的其另一自我空壳公司，或以其他方式，将债务人的财产转移给被告（以下简称“该转移”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文件组成部分的附表A。

31. 在该转移作出时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿债务。

32. 被告是该转移的初始受让人。

（根据 Bankruptcy Code 第548(a)(1)(A)及550(a)条撤销并追回实际欺诈性转移的请求）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，视同在此完整列明。

34. 债务人通过其另一自我 HCHK Technologies 作出该转移，具有阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的实际意图。

35. 债务人在实施该转移时阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现于：

a. 该转移系利用另一自我空壳公司实施；

b. 该转移对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该转移系作为债务人“空壳游戏”的一部分，在债务人的家庭成员及其所控制的其他亲信和下属的协助下实施，以试图隐匿和保护资产；

d. 该转移使债务人能够从其欺诈中受益，而不使其财产受到其债权人追索，从而促进了债务人的欺诈行为；

e. 该转移使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到其债权人追索，从而促进了债务人的欺诈行为；

f. 在该转移作出时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在该转移作出时，债务人无力偿债或资本不足。

36. 该转移可由受托人根据 Bankruptcy Code 第548(a)(i)(A)条撤销，并可根据 Bankruptcy Code 第550(a)条追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273、274和276条以及 Bankruptcy Code 第544(b)和550(a)条撤销并追回实际欺诈性转移的请求）

37. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，视同在此完整列明。

38. 债务人通过其另一自我公司 HCHK Technologies 作出该转移，具有阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的实际意图。

39. 债务人在实施该转移时阻碍、拖延及/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，体现于：

a. 该转移系利用另一自我空壳公司实施；

b. 该转移对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该转移系作为债务人“空壳游戏”的一部分，在债务人的家庭成员及其所控制的其他亲信和下属的协助下实施，以试图隐匿和保护资产；

d. 该转移使债务人能够从其欺诈中受益，而不使其财产受到其债权人追索，从而促进了债务人的欺诈行为；

e. 该转移使债务人能够从其欺诈中获利，而不使其财产受到其债权人追索，从而促进了债务人的欺诈行为；

f. 在该转移作出时，债务人正被起诉，包括 PAX 在 PAX 案件中对其提起的诉讼；以及

g. 在该转移作出时，债务人无力偿债或资本不足。

40. 该转移可由受托人根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第273(a)(1)、274和276条以及 Bankruptcy Code 第544(b)条撤销，并可根据 Bankruptcy Code 第550(a)条追回。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求而言：(a) 一项命令，宣告根据《破产法典》第548(a)(1)(A)条，金额不少于$544,375.00的转移应予撤销；(b) 一项命令，指示撤销该转移；以及 (c) 根据《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，从被告处追偿该转移，或由受托人选择追偿其价值；

2. 就第二项请求而言：(a) 一项命令，宣告根据《破产法典》第544(b)条及《纽约债务与债权人法》第273(a)(2)、274和276条，金额不少于$544,375.00的转移应予撤销；(b) 一项命令，指示撤销申请破产前转移；以及 (c) 根据《纽约债务与债权人法》第276条及《破产法典》第550(a)(1)条，为债务人财产之利益，从被告处追偿该转移，或由受托人选择追偿其价值；

3. 判给受托人自提交本起诉状之日起至本案判决作出之日止按法定最高利率计算的判决前利息；以及

4. 法院在该等情形下认为公正、适当或符合衡平原则的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林赛）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩与蒙泰斯律师事务所）