郭文贵破产案 · ECF #2906 · 中文译文

Luc A. Despins（卢克·A·德斯潘斯），第11章受托人 被告 Mishcon de Reya LLP（Mishcon de Reya 有限责任合伙律师事务所）

Avram E. Luft（埃夫拉姆·E·卢夫特）和 Douglass Barron（道格拉斯·巴伦） Paul Hastings LLP（保罗·黑斯廷斯律师事务所），200 Park Avenue, New York, NY 10166

第11章受托人提起的诉状，请求根据《破产法典》第544条和第550条以及《纽约债务人与债权人法》第273、275、276条及第278条，撤销并追回欺诈性转让及获得相关救济

（最多编号五（5）项，主要诉因编号为1，第一项备选诉因编号为2，第二项备选诉因编号为3，以此类推。） 《联邦破产程序规则》7001(1)——追回金钱/财产

《联邦破产程序规则》7001(2)——留置权的有效性、优先权或范围

21——留置权或其他财产权益的有效性、优先权或范围 Ƒ

Ƒ 《联邦破产程序规则》7001(6)——不可免责性（续）

68——不可免责性——§523(a)(6)，故意及恶意损害

64——不可免责性——§523(a)(15)，离婚或分居义务

《联邦破产程序规则》7001(3)——批准出售财产

31——批准出售破产财团及共同所有人财产——§363(h) 《联邦破产程序规则》7001(7)——禁令救济

《联邦破产程序规则》7001(4)——异议/撤销免责

《联邦破产程序规则》7001(5)——撤销确认 《联邦破产程序规则》7001(8) 请求权或权益的劣后

51——撤销确认 《联邦破产程序规则》7001(9) 确认判决

66——不可免责性——§523(a)(1)、(14)、(14A) 优先税款请求权

62——不可免责性——§523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67——不可免责性——§523(a)(4)，受托人欺诈、侵占、盗窃 （续见下一栏） 《联邦破产程序规则》7001(10) 已移送诉讼的裁定

SS——SIPA案件——15 U.S.C. §§78aaa et.seq.

02——其他（例如，如与破产案件无关本应在州法院提起的其他诉讼）

✔ Ƒ如主张本案属于《联邦民事诉讼规则》第23条规定的集体诉讼，请勾选

E.

E.

提交破产案件会在破产法院管辖下形成一项“破产财团”，其包括债务人的全部财产，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权十分宽泛，可能会就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，即称为对抗程序。

提起对抗程序的一方还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面表》，除非该方通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提起对抗程序。（CM/ECF在提交过程中会记录表格1040中的信息。）填妥后，该封面表概述对抗程序的基本信息。法院书记官需要这些信息以处理对抗程序并编制所要求的法院活动统计报告。

封面表及其中所载信息并不替代或补充法律、《破产程序规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面表大部分内容不言自明，必须由原告律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份提交的诉状均须向书记官提交一份单独的封面表。

原告和被告。请按诉状中所列的原样填写原告和被告姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请在第一栏中为原告、在第二栏中为被告勾选最适当的方框。

请求金额。填写诉状中所请求的美元金额。

签名。本封面表必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，须由该事务所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则须由原告签署。

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关于：

债务人。

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LUC A. DESPINS（卢克·A·德斯潘斯），第11章受托人，

Mishcon de Reya LLP（Mishcon de Reya 有限责任合伙律师事务所），

被告。

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第11章受托人诉状：根据《破产法典》第544条和第550条及《纽约债务人与债权人法》，请求撤销并追回欺诈性转让及获得相关救济

Luc A. Despins以其在 Ho Wan Kwok（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）身份，针对被告 Mishcon de Reya LLP（“被告”）提交本对抗程序诉状（“诉状”），陈述如下：

1 这些第11章案件中的债务人是 Ho Wan Kwok（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（Genever Holdings 有限责任公司）（税务识别号码后四位：8202）和 Genever Holdings Corporation（Genever Holdings 公司）。受托人、Genever Holdings LLC 和 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，收件人：Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅用于通知和通信）。

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回本第11章案件开始前对债务人财产作出的一项转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Saraca Media Group, Inc.（“Saraca”），在申请日（定义如下）之前，向作为初始受让人的被告转让了金额为 \$254,517.69 的资金。

3. 该项转让属于实际欺诈性转让，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，并且该项转让系意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

4. 本院根据 28 U.S.C. § 1334(b)，对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已根据 28 U.S.C. § 157(a) 移送本院审理。

6. 本文所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（“破产法典”）第544条和第550条，以及《纽约债务人与债权人法》第273、273a、275、276和278条，2 或任何其他适用的州法同等规定。

2 下文中对《纽约债务人与债权人法》的所有法条引用，均简称为“N.Y. Debt. & Cred. Law”。

7. 受托人是第11章案件中的第11章受托人，系根据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令获任命 [案件编号 22-50073（“主案件”）案卷编号 523]。

8. 被告为一家英国有限责任合伙企业，地址为 Africa House, 70 Kingsway, London, England。

9. 债务人于 February 15, 2022，在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州联邦破产法院）（“破产法院”）根据《美国法典》第11编第11章（“破产法典”）提交了自愿救济申请（“申请日”），从而启动了上述标题所列第11章案件（“第11章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，美国受托人办公室在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 \$3,850 的资产并产生了数亿美元债务。3 虽然债务人的确负债累累，但其财产清单未披露债务人通过其众多另我空壳公司，包括 Saraca，持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出决定备忘录及命令 [主案件案卷编号 465]，指示美国受托人在第11章案件中任命一名第11章受托人。根据该命令，美国受托人选定 Luc A.

3 资产和负债清单，第1页 [主案件案卷编号 78]。

Despins 为受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件的受托人 [主案件案卷编号 523]。

B. 债务人对空壳公司的使用及受托人的对抗程序

13. Saraca 是债务人用于阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人一直策划一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有但实际上由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人能够使用、支出和/或转让数百万美元的现金及其他资产。

14. 自获任命以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，除其他事项外，请求确认债务人的空壳公司系其另我和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在数项对抗程序中，破产法院已授予该等救济。5

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲和/或下属持有的空壳公司，(ii) 以现金购买的资产

4 受托人已经或将立即针对 Saraca Media Group Inc. 提起对抗程序；该对抗程序除其他事项外，请求作出确认判决，确认 Saraca Media Group Inc. 是债务人的另我。受托人在此通过援引方式纳入受托人在该对抗程序中提交的诉状。

5 这些对抗程序包括如下案件：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人诉 HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）等案 [对抗程序案号 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Greenwich Land LLC（格林威治土地有限责任公司）等案 [对抗程序案号 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Mei Guo（郭梅）案 [对抗程序案号 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人诉 HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）等案 [对抗程序案号 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）等案 [对抗程序案号 23-05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Golden Spring (New York) Limited（黄金泉〔纽约〕有限公司）案 [对抗程序案号 23-05018]；以及 (vii) Luc A. Despins，第11章受托人诉 Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）等案 [对抗程序案号 23-05023]。

其他由债务人控制的实体，和/或在空壳实体之间无对价转移，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其拥有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗程序中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（并通过该公司成为 Dawn State Limited（曙光州有限公司））的实际受益所有人，且债务人控制并使用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）和 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均受债务人控制，7 由债务人领导，8 和/或服务于债务人的“目的……并作为债务人的商业工具”。9

18. 在呈请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（美国纽约南区联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——一家最初由债务人的一名厨师所有、后转让给债务人女儿的实体——“本质上是”债务人的“一家空壳公司”。10

6 关于批准要求裁定债务人藐视公司治理命令之动议的命令，第 ¶¶ 1、4 段（Jan. 24, 2023，案卷编号 1372（“公司治理藐视法庭命令”）。

7 经更正的关于部分批准初步禁令动议的决定备忘录，第 ¶ 3 段（对抗程序案号 22-05032，January 13, 2023（“债务人还控制 Saraca Media Group（萨拉卡媒体集团）及关联实体‘GTV’”）。

8 同上，第 ¶ 7 段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导人。”）。

9 同上。（“爆料革命、NFSC、ROLF、GSeries 和喜马拉雅服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人层面对债务人忠诚。”）。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

19. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金，有限合伙企业）（“PAX”）的追偿行动。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）起诉债务人，案卷索引号 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。February 3, 2021，PAX 获得纽约法院针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX 判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人谎称该游艇归其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人谎称该公寓为其儿子以信托方式持有。债务人在判决后程序中违抗纽约法院命令，最终导致债务人被处以 \$134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其另我实体，包括 Saraca（萨拉卡），作为个人钱袋，用以资助其本人及其家人已习惯的奢靡生活方式，同时将资产隐匿于该等另我实体中以逃避其债权人，并阻碍和拖延债权人就其债权获得追偿。债务人通过该等另我实体实施的转移延续了债务人的欺诈计划。

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以清偿其负债，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家庭成员持有的企业提供资金。11 债务人列明的资产仅为 \$3,850。12

11 关于债务人申请作出临时及最终 DIP 命令的听证会，该命令 (I) 授权债务人取得无担保、次级的呈请后融资，以及 (II) 安排临时及最终听证会，及 (III) 授予相关救济（主案，April 27, 2022）

12 见注3。

22. 2023年3月，债务人被逮捕，并在等待就包括电汇欺诈、证券欺诈和洗钱在内的联邦刑事指控受审期间持续被羁押。

23. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的约500多个账户，对超过 \$1 billion 的欺诈所得进行洗钱。”13

24. 债务人另我实体的财产，包括 Saraca 的财产，在呈请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在与本案有关的所有期间，债务人在 New York, New York 从事经营活动，包括指示转移（定义见本案）。

26. 本起诉状所涉转移系为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出，原因在于该转移系通过作为债务人空壳把戏一部分而运营的债务人另我空壳公司作出。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便隐匿和耗散数百万美元资产，同时向其众多债权人虚假声称贫困。债务人声称自己一无所有，却同时大量花费以维持其本人、其家庭成员及亲密关联人士的亿万富翁生活方式。

13 见 United States of America（美利坚合众国）提交的反对被告 Yanping Wang（王燕平）审前释放动议的法律备忘录第29页，该文件作为附件B附于第11章受托人就 G Club Operations LLC（G俱乐部运营有限责任公司）对受托人强制履行动议及相关救济请求提出的补充异议所作答复中（June 23, 2023，主案件卷编号 1934）。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在 United States District Court for the Southern District of New York 正在审理的一宗刑事案件中面临多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索指控。见 United States v. Ho Wan Kwok（美利坚合众国诉郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 215] (Jan. 3, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人知道并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，将不会有足够的剩余资产偿还其债权人——包括其欺诈行为的众多受害人。因此，该等转移必然是为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

30. 在呈请日之前，债务人通过其另我空壳公司 Saraca，或以其他方式，将债务人的财产转移给被告（“转移”），包括但不限于如下：

见附于本文件并构成本文件一部分的附表A。

31. 在转移时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

32. 被告是该转移的初始受让人。

（依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273、273a、275、276 和 278，以及 Bankruptcy Code sections 544(b) 和 550(a)，请求撤销并追回实际欺诈性转移）

33. 受托人重述并再次主张第1至32段所载指控，如同在此完整载明。

34. 该转移由债务人通过其另我公司 Saraca 作出，其实际意图是阻碍、拖延和/或欺诈其债权人。

35. 债务人在实施该转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，除其他事项外，可由以下事实证明：

a. 该转移系利用另我空壳公司实施；

b. 该转移对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该转移作为债务人“空壳把戏”的一部分实施，并在债务人的家庭成员及其所控制的其他副手和下属协助下进行，以图隐匿和保护资产；

d. 该转移通过使债务人能够从其欺诈中获益而不使其财产受到债权人追索，进一步推进了债务人的欺诈行为；

e. 该转移通过使债务人能够从其欺诈中获利而不使其财产受到债权人追索，进一步推进了债务人的欺诈行为；

f. 在转移时，债务人正被起诉，包括被 PAX 在 PAX案件中起诉；以及

g. 在转移时，债务人资不抵债或资本不足。

36. 该转移可由受托人依据 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273、273a、275、276 和 278，以及 Bankruptcy Code section 544(b) 予以撤销，并可依据 Bankruptcy Code section 550(a) 予以追回。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项请求，(a) 作出命令，宣告金额不少于 \$254,527.69 的转移依据 Bankruptcy Code section 544(b) 及 N.Y. Debt. & Cred. Law sections 273、273a、275、276 和 278 予以撤销；(b) 作出命令，指示撤销该转移；以及 (c) 依据 N.Y. Debt & Cred. Law section 276 及 Bankruptcy Code section 550(a)(1)，为债务人财产之利益，从被告处追回该转移，或由受托人选择追回其价值；

2. 自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人判给判决前利息；以及

3. 法院在具体情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.