郭文贵破产案 · ECF #3412 · 中文译文

A.

Neubert, Pepe & Monteith, P.C. 195 Church Street, 13th Floor, New Haven, CT 06510

诉因 （简要说明诉因，包括所涉全部美国法条）

（最多勾选五（5）项，从主要诉因作为第1项开始，第一备选诉因为第2项，第二备选诉因为第3项，依此类推。）

FRBP 7001(2) – 留置权的有效性、优先顺位或范围

21-留置权或其他财产权益的有效性、优先顺位或范围 □

64-可免责性 - §523(a)(15)，离婚或分居义务

31-批准出售破产财团及共同所有人的财产 - §363(h) □

41-对免责提出异议/撤销免责 - §727(c),(d),(e) □ FRBP 7001(8) 债权或权益的劣后受偿

66-可免责性 - §523(a)(1),(14),(14A) 优先税收债权

62-可免责性 - §523(a)(2)，虚假借口、虚假陈述、

67-可免责性 - §523(a)(4)，作为受托人的欺诈、侵占、盗窃

SS-SIPA 案件 – 15 U.S.C. §§78aaa et.seq. 02-其他（例如，如与破产案件无关原本将在州法院提起的其他诉讼）

□ 如本案涉及实质性州法问题，请勾选 □ 如主张本案为依据 FRCP 23 的集体诉讼，请勾选 □ 如起诉状中请求陪审团审判，请勾选 请求金额 $

Connecticut（康涅狄格州） Bridgeport（布里奇波特） Julie A.

R.

R.

提交破产案件即产生由破产法院管辖的“破产财团”，该财团由债务人的全部财产构成，无论该等财产位于何处。由于破产财团范围广泛且法院管辖权甚广，可能会就破产财团的财产或财产权利发生诉讼。也可能会发生有关债务人免责的诉讼。如该等诉讼在破产法院提起，则称为对抗程序。

提交对抗程序的当事人还必须填写并提交表格1040，即《对抗程序封面页》，除非该当事人通过法院的案件管理/电子案件提交系统（CM/ECF）以电子方式提交对抗程序。（CM/ECF 在提交过程中记录表格1040中的信息。）填写完成后，该封面页概述对抗程序的基本信息。法院书记员需要该等信息以处理对抗程序，并编制所需的法院活动统计报告。

封面页及其中所载信息并不替代或补充法律、《破产规则》或法院地方法规所要求提交和送达的诉状或其他文件。该封面页大部分内容不言自明，必须由原告的律师填写（如原告未由律师代理，则由原告填写）。每份已提交的起诉状均须向书记员另行提交一份封面页。

原告和被告。请准确填写原告和被告在起诉状中所列的姓名。

律师。如已知，请填写律师的姓名和地址。

当事人。请为原告在第一栏、为被告在第二栏勾选最适当的方框。

请求金额。填写起诉状中请求的美元金额。

签名。本封面页必须由登记在案的律师在表格第二页的方框内签署。如原告由律师事务所代理，则必须由该律所的一名成员签署。如原告自行诉讼，即未由律师代理，则必须由原告签署。

：

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关于：

债务人。

被告。

第11章受托人提出的请求撤销及追回欺诈性转让以及相关救济的起诉状，依据《破产法典》第544、548及550条以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条

Luc A. Despins（Luc A. Despins）以其作为在 Ho Wan Kwok（郭文贵）（“债务人”或“Kwok”）第11章案件（“第11章案件”）中获任命的第11章受托人（“受托人”）的身份，提交本

1 本第11章案件中的债务人为 Ho Wan Kwok（郭文贵）（亦称 Guo Wengui、Miles Guo 和 Miles Kwok，以及众多其他别名）（税务识别号码后四位：9595）、Genever Holdings LLC（税务识别号码后四位：8202）及 Genever Holdings Corporation。受托人、Genever Holdings LLC 及 Genever Holdings Corporation 的邮寄地址为 Paul Hastings LLP, 200 Park Avenue, New York, NY 10166，转交 Luc A. Despins，作为 Ho Wan Kwok 破产财团的受托人（仅为通知和通信之目的）。

对抗起诉状（“起诉状”），针对被告 Kionasoft LLC（“被告”）提出，陈述如下：

1. 受托人提起本对抗程序，以撤销并追回在本第11章案件开始前对债务人财产作出的转让。

2. 债务人通过其另我空壳公司 Hamilton Capital Holding Ltd（“Hamilton Capital”），在申请日（定义见下文）前向作为初始受让人的被告转让了金额为 $252,808.78 的资金。

3. 该等转让构成实际欺诈，因为债务人将其作为其“空壳游戏”的一部分实施，且作出该等转让的意图是阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人。

4. 本法院依据 28 U.S.C. § 1334(b) 对本对抗程序具有事项管辖权。

5. 本对抗程序已依据 28 U.S.C. § 157(a) 移交本法院审理。

6. 本案所请求救济的法定依据包括《美国法典》第11编（“破产法典”）第544、548及550条，以及《纽约州债务人与债权人法》第273、274及276条2，或任何其他适用的州法对应规定。

2 下文对《纽约州债务人与债权人法》的所有法条引用将称为“纽约州债务人与债权人法”。《纽约州统一可撤销交易法》（“NYUVT”）取代了《纽约州统一欺诈性转让法》（“NYUFC”），并于 April 4, 2020 生效，适用于在 April 4, 2020 当日或之后作出的转让或承担的义务。就 April 4, 2020 之前的转让而言，受托人在本案中依据 NYUFC 及《纽约州债务人与债权人法》第273、273a、275、276及278条寻求救济。

7. 受托人系第11章案件中的第11章受托人，依据破产法院于 July 8, 2022 作出的命令[案件编号 22-50073（“主案”）案卷编号 523]获任。

8. 被告是一家 Delaware（特拉华州）有限责任公司，地址为 16192 Coastal Hwy, Lewes, Delaware, 19958。

9. 债务人于 February 15, 2022 在 United States Bankruptcy Court for the District of Connecticut（美国康涅狄格州地区破产法院）（“破产法院”）根据《美国法典》第11编（“破产法典”）第11章提交自愿救济申请（“申请日”），从而启动上述标题所列第11章案件（“第11章案件”）。

10. 于 March 21, 2022，Office of the United States Trustee（美国受托人办公室）在本第11章案件中任命了无担保债权人正式委员会。尚未任命审查员。

11. 债务人于 March 2022 向破产法院提交的破产财产清单声称，其拥有 $3,850 的资产，并已产生数亿美元的负债。3 尽管债务人确实负债累累，其财产清单却未披露债务人通过其众多另我空壳公司（包括 Hamilton Capital）持有和/或转让的财产。

12. 于 June 15, 2022，破产法院作出裁决备忘录及命令[主案案卷编号 465]，指示美国受托人任命一名第11章

3 资产和负债清单，第1页[主案案卷编号 78]。

受托人处理第11章案件。根据该命令，美国受托人选定 Luc A. Despins 担任受托人。于 July 8, 2022，破产法院作出命令，批准任命 Luc A. Despins 为第11章案件的受托人[主案案卷编号 523]。

13. Hamilton Capital 是债务人用以阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的众多另我空壳公司之一。4 多年来，债务人策划了一场“空壳游戏”，利用由家庭成员、亲信和/或下属名义持有、但实际由债务人控制的复杂空壳公司网络。该空壳游戏使债务人得以使用、支出和/或转让数百万美元的现金及其他资产。

14. 自获任以来，受托人已在第11章案件中提起多项对抗程序，除其他事项外，以确立债务人的空壳公司系其另我公司和/或该等公司及其资产在衡平法上归债务人所有；在其中若干对抗程序中，破产法院已准予该等救济。5

4. 2024年2月15日，受托人对包括 Hamilton Capital（汉密尔顿资本）在内的主体提起了一项对抗诉讼（见 Despins v. ACA Capital Group Ltd., et al. [Adv. Proc. No. 24-05249]（“综合对抗诉讼”）），该对抗诉讼除其他事项外，请求作出确认判决，确认该实体是债务人的化身。受托人特此将受托人在综合对抗诉讼中提交的起诉书（Adv. Proc. No. 24- 0249, Docket No. 1）以引用方式并入本文。

5. 其中包括以下对抗诉讼：(i) Luc A. Despins（卢克·A·德斯平斯），第11章受托人 v. HK International Funds Investments (USA) Limited, LLC（香港国际基金投资（美国）有限公司）, et al. [Adv. Proc. No. 22-05003]；(ii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Greenwich Land LLC（格林尼治土地有限责任公司）, et al. [Adv. Proc. No. 23-05005]；(iii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Mei Guo（郭美）[Adv. Proc. No. 23-05008]；(iv) Luc A. Despins，第11章受托人 v. HCHK Technologies, Inc.（HCHK科技公司）, et al. [Adv. Proc. No. 23-05013]；(v) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Taurus Fund LLC（金牛基金有限责任公司）, et al. [Adv. Proc. No. 23- 05017]；(vi) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Golden Spring (New York) Limited（金泉〈纽约〉有限公司）[Adv. Proc. 23-05018]；(vii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. Lamp Capital LLC（蓝普资本有限责任公司）, et al. [Adv. Proc. 23-05023]；以及 (viii) Luc A. Despins，第11章受托人 v. ACA Capital Group Ltd.（ACA资本集团有限公司）, et al. [Adv. Proc. 24-05249]。

15. 这些诉讼中的事实模式一贯包括：(i) 由债务人控制、由近亲属和/或下属持有的空壳公司，(ii) 使用来自其他债务人控制实体的现金购置的资产，和/或无对价转移至空壳实体及在空壳实体之间转移的资产，以及 (iii) 债务人从该等资产中受益，并对其享有控制权和支配权。

C. 债务人为阻碍、拖延和/或欺诈债权人而实施的行为

16. 除受托人对抗诉讼中处理的事项外，破产法院还认定，债务人是 Ace Decade Limited（艾斯十年有限公司）（以及通过该公司持有的 Dawn State Limited（晨州有限公司））的受益所有人，且债务人控制并利用了 Ace Decade Limited 的名义股东 Yvette Wang（王悦）。6

17. 破产法院还认定，“G Entities”（G实体）（Gettr、G Fashion、G Music、GClubs、GNews 和 GEdu）、New Federal State of China（新中国联邦）及 Rule of Law Foundation（法治基金会），以及其他声称独立的实体和组织，均受债务人控制，7 由债务人领导8，和/或“服务于……债务人的目的并作为债务人的商业工具”。9

18. 在申请日之前，United States District Court for the Southern District of New York（纽约南区美国联邦地区法院）的 Liman 法官认定，Eastern Profit Corporation Limited（东方利润有限公司）——一家最初由债务人的一名厨师拥有、后转让给债务人女儿的实体——“实质上是”债务人的一家空壳公司。10

6 Order Granting Motion to Hold Debtor in Contempt of Corporate Governance Order, ¶¶ 1, 4 (Jan. 24, 2023, Docket No. 1372 (“Corp. Governance Contempt Order”).

7 Corrected Memorandum of Decision Granting in Part Motion for Preliminary Injunction, ¶ 3 (Adv. Proc. No. 22-05032, January 13, 2023 (“The Debtor also controls Saraca Media Group and a related entity ‘GTV’”).

8 同上，第7段（“债务人是 The Whistleblower Movement（爆料革命）、NFSC、ROLF 和 Himalaya（喜马拉雅）的领导者。”）。

9 同上（“The Whistleblower Movement、NFSC、ROLF、GSeries 和 Himalaya 服务于债务人的目的，作为债务人的商业工具，其成员在个人层面对债务人忠诚。”）。

19. 债务人不遗余力地阻碍和拖延其最大债权人之一，即 Pacific Alliance Asia Opportunity Fund, L.P.（太平洋联盟亚洲机会基金有限合伙企业）（“PAX”）的追偿工作。2017年，PAX 在 Supreme Court of the State of New York（纽约州最高法院）（“纽约法院”）对债务人提起诉讼，Index No. 652077/2017（“PAX案件”），请求就所欠款项作出判决。2021年2月3日，PAX 从纽约法院取得针对债务人的 \$116,402,019.57 判决（“PAX判决”）。PAX 试图通过扣押债务人的资产来执行 PAX判决——包括 Lady May（梅夫人号），债务人虚假声称该游艇归其女儿所有；以及债务人在曼哈顿的豪华公寓，债务人虚假声称该公寓为其儿子以信托形式持有。债务人在判决后程序中藐视纽约法院命令的行为，最终导致其承担 \$134 million 的藐视法庭罚款。

20. 债务人还将其化身，包括 Hamilton Capital，当作个人钱袋，用以资助其本人及家人已习惯的奢华生活方式，同时将资产隐匿于这些化身中，使其债权人无法发现，并阻碍和拖延债权人就其债权获得清偿。债务人通过这些化身实施的转移延续了债务人的欺诈计划。

10 Eastern Profit Corp. Ltd. v. Strategic Vision US LLC, No. 18-CV-2185 (LJL) 2021 WL 2554631, at \*1 (S.D.N.Y. June 22, 2021).

21. 债务人已在破产法院作证称，其资产不足以偿还其负债，其奢华生活方式由其家人通过名义上由家属持有的企业提供资金。11 债务人仅列报 \$3,850 的资产。12

22. 2023年3月，债务人被联邦当局逮捕并被无保释羁押。2024年7月16日，在纽约南区美国联邦地区法院审判后，债务人被判九项重罪罪名成立，即敲诈勒索共谋、电信欺诈和银行欺诈共谋、洗钱共谋、证券欺诈共谋、与 Farm Loan Program（农业贷款计划）有关的电信欺诈、与农业贷款计划有关的证券欺诈、与 G|CLUBS 有关的电信欺诈、与 G|CLUBS 有关的证券欺诈，以及与 Himalaya Exchange（喜马拉雅交易所）有关的电信欺诈。

23. 美国政府在针对债务人的刑事起诉书中主张，债务人及其共同被告“利用以至少80个不同实体或个人名义持有的超过约500个账户，洗钱超过 \$1 billion 的欺诈所得。”13

24. 债务人的化身，包括 Hamilton Capital 的财产，在申请日之前的任何时候均为债务人的财产。

25. 在本文相关的所有时间内，债务人在纽约州纽约市从事商业活动，包括指示转移（定义见本文）。

11 Hearing on Debtor's Motion for Entry of Interim and Final DIP Orders (I) Authorizing the Debtor to Obtain Unsecured, Subordinated Postpetition Financing and (II) Scheduling Interim and Final Hearings, and (III) Granting Related Relief (Main Case, April 27, 2022)

12 见注释3。

13 见 Memorandum of Law of the United States of America in Opposition to Defendant Yanping Wang’s Motion for Pretrial Release at 29，作为 Exhibit B 附于 Reply of Chapter 11 Trustee to G Club Operations LLC’s Supplemental Objection to Trustee’s Motion to Compel and Request for Related Relief (June 23, 2023, Main Case Docket No. 1934)。

26. 本起诉书所涉转移系意图阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出，因为该等转移是通过债务人的化身空壳公司作出的，该等公司作为债务人空壳把戏的一部分运营。

27. 债务人故意以此方式安排其财务事务，以便在向其众多债权人虚假声称贫困的同时，隐匿和耗散数百万美元的资产。债务人声称身无分文，同时却大肆花费，为其本人、家属及密切关联人士维持亿万富翁生活方式。

28. 债务人隐匿和耗散的资产包括其从其加密货币、证券及其他欺诈计划受害人处取得的资金。由于该等行为，债务人在纽约南区美国联邦地区法院待决的一起刑事案件中，已被判多项重罪欺诈、洗钱及敲诈勒索罪名成立。见 United States v. Ho Wan Kwok（郭文贵）, case no. 1:23-cr-00118-AT [ECF No. 395] (July 18, 2024 S.D.N.Y.)。

29. 债务人知道并意图通过以此方式隐匿和耗散其资产，使其不再有足够资产偿还其债权人——包括其众多欺诈行为的受害人。因此，该等转移必然是为阻碍、拖延和/或欺诈债务人的债权人而作出。

30. 2024年2月15日，法院作出其 Memorandum of Decision and Order Granting in Part Motion to Extend Deadlines [Main Case Docket No. 2921]（“时效中止命令”），其中，法院根据 Bankruptcy Rule 9006(b)，将《破产法典》第108、546和549条规定的受托人提起撤销诉讼的时限延长至并包括2024年8月15日。

31. 法院在时效中止命令中认定，自申请日以来，债务人除其他事项外，提交了不完整或不准确的财产清单及财务状况说明，未向受托人提供账簿和记录，并在其他方面未能与受托人合作，所有这些行为均公然无视其作为《破产法典》项下债务人的义务。（时效中止命令，第14页。）

32. 债务人的家属及与其关联的其他个人和实体同样阻碍了受托人的调查，证据是法院作出了“至少八项命令，认定……债务人、其女儿、[Mei] Guo（郭美）以及据称由……债务人控制的实体，因未移交资产及滥用证据开示程序而藐视法庭。”（同上，第15页。）法院认定，“在这些共同管理的第11章案件中，不遵从本院命令的情形极为罕见”（同上），并认定，面对该等阻碍，受托人的调查“已尽到超过合理程度的勤勉”。（同上，第17页。）

33. 受托人已勤勉地调查并追诉本起诉书所主张的请求权。

34. 鉴于受托人在进行其勤勉调查时所面临的极端阻碍等情况，衡平因素的权衡强烈支持对适用于本文所主张请求权的任何诉讼时效予以衡平中止。

35. 在申请日之前，债务人通过其化身空壳公司 Hamilton Capital 或以其他方式，将债务人的财产转移给被告（“转移”），包括但不限于如下：

见随附并构成本文一部分的附表 A。

36. 在转移时，债务人对债务人财产的债权人负有未清偿义务。

37. 被告是该等转移的初始受让人。

（根据《破产法典》第548(a)(1)(A)和550(a)条撤销并追回实际欺诈性转移的请求权）

38. 受托人重述并再次主张第1至37段所载指称，如同在本文中完整载明。

39. 债务人通过其化身 Hamilton Capital 作出该等转移时，具有阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的实际意图。

40. 除其他事项外，债务人在实施该等转移时阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的意图，可由以下事实证明：

a. 该等转移系通过一家化身空壳公司实施；

b. 该等转移对债务人的债权人予以隐瞒；

c. 该等转移是在债务人的家属及其控制的其他副手和下属协助下，作为债务人“空壳把戏”的一部分实施，意图隐匿和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人得以从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到债权人追索，和/或通过致使有价值的资产被置于债务人家庭成员手中，推进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人得以从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转让发生时，债务人正被提起诉讼，其中包括 PAX 案件中的 PAX；以及

g. 在该等转让发生时，债务人已资不抵债或资本不足。

41. 根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条，受托人可撤销该等转让；根据《破产法典》第 550(a) 条，该等转让可予追回。

（根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、274 及 276 条以及《破产法典》第 544(b) 及 550(a) 条，请求撤销并追回实际欺诈性转让）

42. 受托人重述并再次主张第 1 至 37 段所载指控，如同在本文中完整列明。

43. 债务人通过其另我公司 Hamilton Capital（汉密尔顿资本），以实际意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人，作出了该等转让。

44. 债务人为实施该等转让而意图阻碍、拖延和/或欺诈其债权人的事实，尤其可由下列事项证明：

a. 该等转让系利用一家另我空壳公司实施；

b. 该等转让向债务人的债权人隐瞒；

c. 该等转让是债务人“障眼法”的一部分，在其家庭成员及其控制的其他心腹和下属协助下实施，旨在隐瞒和保护资产；

d. 该等转让通过使债务人得以从其欺诈行为中获益，而不使其财产受到债权人追索，和/或通过致使有价值的资产被置于债务人家庭成员手中，推进了债务人的欺诈行为；

e. 该等转让通过使债务人得以从其欺诈行为中获利，而不使其财产受到债权人追索，推进了债务人的欺诈行为；

f. 在该等转让发生时，债务人正被提起诉讼，其中包括 PAX 案件中的 PAX；以及

g. 在该等转让发生时，债务人已资不抵债或资本不足。

45. 根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(1)、274 及 276 条和《破产法典》第 544(b) 条，受托人可撤销该等转让；根据《破产法典》第 550(a) 条，该等转让可予追回。

因此，基于上述理由，受托人谨请求作出如下判决：

1. 就第一项诉请而言，(a) 作出命令，宣告根据《破产法典》第 548(a)(1)(A) 条，金额不少于 $252,808.78 的该等转让予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该等转让；以及 (c) 根据《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财团的利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

2. 就第二项诉请而言，(a) 作出命令，宣告根据《破产法典》第 544(b) 条及 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273(a)(2)、274 及 276 条，金额不少于 $252,808.78 的该等转让予以撤销；且就 2020 年 4 月 4 日之前的转让而言，根据 N.Y. Debt. & Cred. Law 第 273、273a、275、276 及 278 条予以撤销；(b) 作出命令，指令撤销该项转让；以及 (c) 根据 N.Y. Debt & Cred. Law 第 276 条及《破产法典》第 550(a)(1) 条，为债务人破产财团的利益，从被告处追回该等转让，或由受托人选择追回其价值；

3. 自本起诉状提交之日起至本案判决之日止，按最高法定利率向受托人裁定判决前利息；以及

4. 法院在此情形下认为公正、适当或衡平的其他及进一步救济。

Douglas S. Skalka（道格拉斯·S·斯卡尔卡）(ct00616) Patrick R. Linsey（帕特里克·R·林齐）(ct29437) NEUBERT, PEPE & MONTEITH, P.C.（纽伯特、佩佩及蒙蒂斯律师事务所）